法定职权范围
《公司法》对董事会的法定职权有明确规定，这些是“必须通过”的硬性门槛，企业不能通过章程随意排除。比如《公司法》第四十六条（针对有限责任公司）和第一百零九条（针对股份有限公司）都列出了董事会的专属职权，包括“召集股东会会议，并向股东会报告工作”“执行股东会的决议”“决定公司的经营方针和投资方案（股东会授权范围内）”“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”“制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”“制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案”“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”“决定公司内部管理机构的设置”“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”等。这些事项之所以必须由董事会通过，是因为它们涉及公司的核心经营和治理结构，需要专业判断和集体决策，避免“一言堂”风险。
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这里有个常见的误区：很多企业觉得“投资方案”只要是股东会定的，董事会就不用再议了。其实不然。比如某制造企业股东会决议“年度投资额度不超过5000万”，但具体投哪个项目、怎么投，还是需要董事会拿出方案并表决。去年我遇到一个客户，他们股东会直接决定了一笔3000万的设备采购，跳过了董事会程序，结果执行时其他董事以“不知情”为由不配合，导致项目延期三个月，损失了市场机会。这说明法定职权范围内的“决策权”和“执行权”要分开，股东会定方向，董事会拿方案，两者不能混为一谈。
另外，不同类型企业的法定职权范围会有细微差异。比如上市公司董事会还多了“制定基本管理制度”“审议重大关联交易”等职责，而非上市公司则相对简单。但无论如何，这些法定事项是“底线”，企业章程可以细化，但不能删减。比如某生物科技公司章程规定“对外投资超过100万必须董事会通过”，这其实是补充了《公司法》的原则性规定（因为《公司法》只说了“投资方案”由董事会制订，没说金额门槛），但如果章程写成“对外投资无论金额大小都由股东会决定”，那就涉嫌剥夺董事会的法定职权，可能导致相关条款无效。
章程细化规则
公司章程是企业的“宪法”，对董事会决议条件的细化往往比《公司法》更具体，也更具实操性。根据《公司法》第十一条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。这意味着章程可以约定哪些“法定职权范围内的事项”必须由董事会通过，甚至可以约定比《公司法》更高的表决比例要求。比如《公司法》规定董事会决议“过半数通过”即可，但章程可以约定“三分之二以上通过”，或者“涉及关联交易时，无关联董事过半数通过”。
去年我帮一家餐饮集团修订章程时，特别强化了“重大事项”的董事会决策门槛。因为这家企业之前多次出现区域负责人“先斩后奏”的情况，比如在没有董事会决议的情况下就签订了高额租赁合同。我们在章程里新增了“单笔支出超过50万元，或年度累计支出超过200万元的合同，必须经董事会三分之二以上成员通过”的条款。执行半年后，类似的“越权合同”基本杜绝了。这说明章程细化不是“走过场”，而是企业根据自身风险承受能力定制“防火墙”，尤其是对业务板块多、管理层级复杂的企业，章程的细化能大幅降低决策风险。
不过章程细化也有“雷区”。比如不能通过章程排除《公司法》的强制性规定，像“董事会决议无需记录”或者“董事可以不出席会议委托非董事代为表决”，这些都是无效的。我见过一个极端案例，某企业章程规定“董事长可以否决董事会所有决议”，这显然违反了董事会“集体决策”的原则，后来在股东会决议纠纷中被法院认定为无效条款。所以企业在细化章程时，一定要先搞清楚哪些是“任意性规定”（可以约定），哪些是“强制性规定”（不能约定），最好咨询专业机构，避免“踩坑”。
股东会授权边界
股东会作为公司的最高权力机构，可以将部分职权授权给董事会行使，但这种授权不是无限的，尤其不能涉及股东会的“专属职权”。根据《公司法》第三十七条（有限责任公司）和第九十九条（股份有限公司），股东会的专属职权包括“决定公司的经营方针和投资计划”“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”“审议批准董事会的报告”“审议批准监事会的报告”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”“对公司增加或者减少注册资本作出决议”“对发行公司债券作出决议”“对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议”“修改公司章程”“公司章程规定的其他职权”。这些事项，股东会不能授权给董事会。
实践中，很多企业喜欢搞“概括性授权”，比如“股东会授权董事会处理公司日常经营事项”，这种授权看似高效，实则风险很大。去年我遇到一个客户，股东会授权董事会“决定不超过公司净资产30%的投资事项”，结果董事会用这个授权去了一笔高风险的股权投资，亏损了近2000万，股东会想追责，却发现授权条款太模糊，法院也难以认定“越权”。后来我们帮他们重新设计了授权条款，明确“授权范围包括固定资产购置、对外借款等低风险事项，股权投资等高风险事项仍需股东会审议”，这样既保证了决策效率，又控制了风险。
授权边界还涉及“授权期限”和“授权范围调整”的问题。比如股东会可以授权董事会“一年内决定不超过500万的采购事项”，但如果第二年市场环境变化，需要提高到800万，就必须重新召开股东会授权，不能沿用旧条款。我见过一个案例，某企业2020年授权董事会“年度采购预算不超过300万”，2022年未重新授权，董事会却按500万执行，结果供应商起诉公司支付货款，法院最终认定“超授权部分无效”，公司只能自行承担损失。所以股东会授权不是“一劳永逸”，企业要根据经营变化定期梳理授权边界，避免“过期授权”带来的风险。
程序合规要求
决议“内容合法”固然重要，但“程序合规”同样关键。很多时候决议被撤销，不是因为内容有问题，而是程序出了纰漏。根据《公司法》和《公司章程》，董事会决议的程序通常包括“召集—通知—表决—记录”四个环节，每个环节都有严格要求。比如召集程序，无论是定期会议还是临时会议，都必须由董事长、副董事长、半数以上董事或者监事会（不设监事会的监事）提议召开，董事长（或其指定的副董事长）主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行。
通知环节最容易出问题。《公司法》规定，董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事；但是，公司章程另有规定或者全体董事另有约定的除外。这里有两个关键点：“全体董事”必须通知，不能漏掉任何一个；“通知时限”要看章程规定，有的企业章程规定“五日前通知”，这只要全体董事同意就有效。去年我处理过一个纠纷，某公司召开临时董事会讨论“解聘总经理”，通知只提前三天送达，且有一名董事出差未收到书面通知（虽然邮件发了，但邮件没读），该董事事后起诉要求撤销决议，法院最终支持了其诉求，理由是“通知程序不符合章程规定”。所以通知环节必须“留痕”，最好采用“书面+电子”双通知方式，并保留送达凭证（如签收回执、邮件已读截图）。
表决环节的核心是“一人一票”和“回避制度”。根据《公司法》，董事会决议的表决实行一人一票，不能按出资比例或股权比例表决。比如某有限责任公司有三个董事，A出资占比60%，B占30%，C占10%，表决时三人各有一票，A不能因为出资多就拥有两票。另外，董事与决议事项有利害关系的，必须回避表决，不得参与表决。比如某董事同时是“供应商A”的法定代表人，那么董事会审议“与供应商A签订合同”时，该董事必须回避，且不计入出席董事人数。我见过一个案例，某公司董事会审议“向董事亲属的公司借款”，该董事未回避，且参与了表决，后来其他董事以“程序违法”为由起诉，法院判决该决议无效。所以利益冲突回避不是“选择题”，而是“必答题”，企业最好在会议前对议案进行“利益冲突审查”，避免“自卖自卖”的情况。
利益冲突回避
利益冲突回避是董事会决议“公平性”的保障，也是《公司法》明确要求的程序性条件。根据《公司法》第一百二十四条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该条款虽然是针对上市公司，但《公司法》对有限责任公司也有类似精神（体现在“忠实义务”中），实践中很多企业章程也明确规定了关联董事的回避制度。所谓“关联关系”，不仅包括董事与交易对方存在股权关系、亲属关系，还包括“曾经是”（如离职三年内的高级管理人员）、“可能影响公正决策的其他关系”（如长期业务伙伴）。
如何准确识别“关联关系”是很多企业的痛点。去年我帮一家互联网企业做合规培训时，有董事问“我大学同学的公司来谈合作，算不算关联关系？”这个问题其实没有标准答案，需要结合“交易金额”“董事在同学公司的职务”“交易对公司的影响”等因素综合判断。比如如果交易金额较小（不超过公司净资产的1%），且董事只是“普通校友”，没有经济利益，可以不回避；但如果交易金额较大（超过10%），且董事的同学是该公司股东，那就必须回避。我们后来帮他们制定了《关联方识别指引》，明确了“关联方清单”和“回避决策流程”，有效避免了争议。
关联董事回避后，表决人数也有要求。根据《公司法司法解释四》，关联董事不得参与表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事的无关联关系董事不足三人的，应将该事项提交股东会审议。比如某董事会共7名董事，其中3名与议案有利害关系（需回避），剩余4名无关联关系董事，只要有3人同意（超过半数），决议就可通过；但如果只剩2名无关联关系董事（不足三人），就必须提交股东会审议。我见过一个极端案例，某公司董事会5名董事，其中4名与交易对方有关联关系，最终只有1名无关联董事出席，法院直接认定“决议不成立”。所以利益冲突回避不仅要“人回避”，还要保证“无关联董事人数足够”，这是决议有效的“隐形门槛”。
效力瑕疵判定
即使决议满足了上述所有条件，如果存在内容或程序的重大瑕疵，仍可能面临“无效”或“可撤销”的风险。根据《公司法》第二十二条，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。这里要注意“无效”和“可撤销”的区别：无效是“自始无效、绝对无效”，无论谁主张都无效；可撤销是“有期限、相对无效”，只有股东有权主张，且要在60日内行使，过期则不能再撤销。
内容违法是最严重的瑕疵，比如董事会决议“为股东提供担保”（未经股东会同意），或者“违反公司法定分红顺序”，这样的决议从开始就无效。去年我遇到一个案例，某公司董事会决议“将公司全部资产赠与股东”，这明显违反了《公司法》关于“公司不得随意减少注册资本”的规定（因为资产赠与可能导致公司资本空虚），法院最终认定该决议无效。而程序瑕疵（如通知时间不够、表决方式错误）通常导致“可撤销”，比如某公司董事会决议“修改公司章程”，通知只提前三天（章程规定十天），股东起诉后，法院判决撤销该决议。但如果是“轻微程序瑕疵”（如会议记录漏了签名，但不影响表决结果），法院可能不会支持撤销请求。
企业如何防范决议效力瑕疵？除了前面提到的“法定职权+章程细化+程序合规”，还要做好“决议文件的规范管理”。根据《公司法》，董事会决议应当写成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录至少要包含“会议召开的时间、地点”“出席董事的姓名”“会议的议题”“董事的发言要点”“每一决议事项的表决方式和结果”等内容。我见过一个企业，董事会决议只有“同意”二字，没有表决过程、没有董事签名，后来发生纠纷时，根本无法证明决议是否有效。所以会议记录不是“走过场”，而是“证据链”，企业最好使用标准化的《董事会会议记录模板》，并由专人保管（至少保存十年），以备不时之需。
总结与前瞻
总的来说，“决议必须董事会通过的条件”不是简单的“法律条文堆砌”，而是“法定框架+章程设计+程序落地”的系统工程。核心在于明确“哪些事必须董事会做”（法定职权）、“怎么做才合规”（程序要求）、“做错了怎么办”（效力补救）。企业只有把“权力关进制度的笼子”，才能避免“一言堂”导致的决策失误，也才能在发生纠纷时“有理有据”维护自身权益。作为服务过上百家企业的财税顾问，我的经验是：企业每年至少要做一次“决策流程合规体检”，看看章程是否过时、授权是否清晰、程序是否漏洞，尤其是对“关联交易”“重大投资”等高风险事项，要建立“事前审查、事中记录、事后归档”的全流程管理机制。
未来，随着企业治理结构的复杂化和监管要求的提高，董事会决议的合规标准会越来越细。比如ESG（环境、社会、治理）议题可能成为董事会决议的“必选项”，电子表决的法律效力可能进一步明确，甚至可能出现“AI辅助决策系统”（但最终决策仍需董事集体负责）。对企业来说，提前布局“合规型董事会”，不仅是应对监管的需要，更是提升核心竞争力的关键——毕竟，规范的决策流程，本身就是企业“软实力”的体现。
加喜财税见解总结
加喜财税认为，“决议必须董事会通过的条件”不仅是法律合规的底线，更是企业治理效率的平衡点。我们见过太多企业因“重内容、轻程序”栽跟头，也见证过不少企业通过精细化章程设计和流程管控实现“决策快、风险低”。在服务过程中，我们始终坚持“定制化”原则——不照搬模板，而是结合企业行业特性、股权结构、业务规模，量身打造“权责清晰、流程高效、风险可控”的董事会决策体系。从章程修订到会议记录规范，从关联方识别到效力瑕疵预防，我们用十年行业经验为企业筑起“防火墙”，让每一次董事会决议都经得起法律和时间的检验。相关文章