公司章程中总经理薪酬决定权归属哪个机构：加喜财税14年实战深度解析

在财税和公司注册这个行当摸爬滚打了14个年头，我在加喜财税见证了无数企业的从无到有，也目睹了不少因为“权责不清”导致的管理内耗。其中，关于“总经理到底拿多少钱，谁说了算”这个问题，看似简单，实则是公司治理中极易引爆的雷区。很多老板在创业初期，大家哥俩好，薪酬也就是口头一句话；等到公司做大了，有了利润，或者引进了投资人，这时候再来谈钱，往往就谈伤了感情，甚至引发法律诉讼。特别是在新《公司法》即将全面实施的背景下，监管机构对企业的实质运营要求越来越高，薪酬决定权不仅仅是一个分钱的问题，更关乎公司治理结构的合规性与有效性。今天，我就结合这些年遇到的真事儿，和大家系统地聊聊这个话题，希望能给正在创业或者处于转型期的老板们一些实实在在的避坑指南。

法律依据与基准

首先，我们得从法律的老根儿上说起。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司的经营管理机构是董事会，而总经理是由董事会聘任或者解聘的。从法理逻辑上讲，既然总经理是给董事会“打工”的，那他拿多少钱，自然应该由他的“雇主”——董事会来决定。这在法律条文里通常表述为“董事会的职权包括决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项”。这是大多数有限责任公司的默认法律配置。但是，法律是底线，不是天花板。在实际操作中，很多公司，特别是股东人数较少或者规模较小的公司，并不设董事会，只设一名执行董事。在这种情况下，执行董事的职权往往参照董事会的职权执行，也就是说，执行董事有权决定总经理的报酬。这时候，如果执行董事和总经理是同一个人（这在小微企业中非常常见），那就出现了一个自己决定自己工资的现象，这在法律上虽然不一定直接导致无效，但极易引发股东之间的矛盾，也是税务稽查时关注的重点，因为这里面容易通过不合理的薪酬进行利润转移。

然而，法律的基准线在面对复杂的商业实践时，往往需要更细致的解读。我在加喜财税服务的客户中，曾遇到过一家科技型初创企业，他们在注册时采用了标准的工商局模板章程，其中规定总经理薪酬由董事会决定。但后来公司发展迅速，引入了几个大的投资人，新的股东会对原来的董事会进行了改组。新旧势力的交替导致在总经理薪酬问题上产生了巨大分歧：原总经理（也是创业元老）要求依据业绩大幅加薪，而新组建的董事会则倾向于通过期权激励来替代现金薪酬。双方僵持不下，最后甚至闹到了法院。法院在审理时，首先依据的就是章程里的那句话——“由董事会决定”。这看似简单的一句话，实际上把定薪的“生杀大权”完全交给了董事会，股东会即使不满意，只要程序合法，也很难直接推翻。这个案例深刻地告诉我们，理解法律依据不仅仅是知道哪条规定，更要理解这条规定背后赋予的权力结构。在章程起草阶段，就必须清楚，一旦把决定权给了董事会，就意味着在薪酬问题上，股东意志必须通过董事会这一层过滤，不能越俎代庖。

此外，还需要注意的是国有独资或控股企业的特殊情况。这类企业的总经理薪酬往往受到国资委或相关监管部门的严格限制，不仅仅是公司内部的法律问题，更是一个政策合规问题。虽然原则上也是由董事会或类似机构提出方案，但最终审批权往往在上级单位。对于我们服务的大多数民营企业来说，虽然没那么严格，但随着“穿透监管”趋势的加强，税务局和市场监管局在审查公司经营合理性时，也会关注高管薪酬的决策程序是否符合章程规定。如果章程规定归董事会，结果股东会直接下个文件涨工资，虽然可能不会直接导致文件无效，但在处理工商变更、税务申报或者涉及股权纠纷时，这种程序瑕疵往往会成为对方攻击的把柄，给公司带来不必要的合规风险。因此，回归法律基准，明确章程中的授权路径，是解决一切薪酬争议的前提。

章程自治空间

说完了法律的硬规定，咱们再来聊聊公司章程的“软实力”。公司章程被誉为公司的“宪法”，在不违反法律强制性规定的前提下，它拥有巨大的自治空间。也就是说，关于总经理薪酬到底归谁定，法律给了你“默认设置”，但也允许你自己“手动修改”。在我经手的公司注册业务中，我发现至少有三分之一的老板根本没看过自己的章程，直接就在工商局提供的范本上签字了。殊不知，范本章程通常是把决定权赋予董事会。但对于很多股权结构比较集中的公司来说，股东会才是真正的核心决策层。如果老板希望把高管的薪酬决定权牢牢抓在股东手里，那么在章程中明确约定“总经理的薪酬方案由股东会审议决定”是完全可行的。这种约定不仅有效，而且往往是很多家族企业或高度集权企业维护控制权的重要手段。通过章程自治，企业可以根据自身的股权分布、管理风格和信任机制，设计出最适合自己的薪酬决策机制。

但是，章程自治也不是随心所欲的。记得有一次，一位客户王总急匆匆地跑到加喜财税来找我，说要修改章程。原因是他和合伙人闹翻了，合伙人现在是总经理，拿着高薪却不干活，王总想通过股东会把他的工资降下来，结果发现原章程里白纸黑字写着“总经理薪酬由董事会决定”，而董事会里那个合伙人的票数刚好占优势。王总当时就傻眼了，问我能不能直接开股东会决议降薪。我只能遗憾地告诉他，这在法律上是有障碍的，因为股东会不能越权剥夺董事会的法定职权。最后，我们费了九牛二虎之力，先通过改选董事会，再由新董事会出台薪酬方案，才解决了这个问题。这个案例非常典型，它说明了章程自治的双刃剑效应：如果你当初利用自治权把决定权给了董事会，后来想反悔就得走合规的程序去改章程，这需要三分之二以上的表决权，门槛极高。所以，在设计章程条款时，一定要有前瞻性，要考虑到未来可能出现的股权变动和人事博弈，不要为了图省事或者为了迎合当下的某个人，而埋下长久的隐患。

在实际操作中，我们还经常遇到一种“混合模式”的约定，即在章程中规定总经理的“基础薪酬”由董事会决定，而“绩效奖金”或“长期激励”需报股东会批准。这种折中的做法，既体现了董事会作为经营层对日常管理的考核职能，又保障了股东作为所有者对大额利益分配的最终控制权，非常适合处于快速成长期、股权相对分散的企业。此外，章程还可以对薪酬决定的程序进行细化，比如规定必须由薪酬与考核委员会提出提案，或者规定具体的表决比例。这些细节虽然繁琐，但在关键时刻能成为保护公司利益的护城河。作为专业人士，我强烈建议企业在注册或变更章程时，不要盲目套用模板，最好结合公司的实际情况进行个性化定制。哪怕多花一点时间咨询专业人士，把这些权责划分清楚，也比将来花几十万打官司要划算得多。毕竟，公司章程不仅是用来应付工商检查的文件，更是企业长治久安的制度基石。

企业类型差异

不同的企业类型，其治理结构和决策逻辑天差地别，这直接影响了总经理薪酬决定权的归属。对于咱们最常见的有限责任公司（LLC），由于其人合性较强，股东往往直接参与经营，因此薪酬决定权的安排相对灵活。如果公司规模较小，不设董事会，只设执行董事，那么执行董事决定总经理薪酬是常态，甚至很多时候执行董事和总经理就是同一人，这时薪酬更多体现的是股东对剩余利润的分配。但对于股份有限公司，特别是上市公司，情况就完全不同了。上市公司强调所有权与经营权的分离，有着完善的治理结构，总经理作为职业经理人，其薪酬必须经过严格的程序。通常是由董事会下设的薪酬委员会进行方案设计和评估，再提交董事会审议，部分高额薪酬甚至还需要对外披露。这种严谨的流程是为了保障中小股东的利益，防止大股东通过高管薪酬进行利益输送。因此，如果你在计划未来上市，或者准备引入VC/PE，那么在设计薪酬决定权时，就必须向上市公司的治理标准靠拢，提前规范，否则合规审查这一关就很难过。

除了股份公司，国有企业的特殊性也不容忽视。虽然我服务的对象以民营为主，但也接触过一些国企改制或混合所有制改革的项目。在这些企业中，总经理的薪酬不仅仅是一个商业决策，更是一项政治任务。国企高管的薪酬往往受到“限薪令”的约束，其决定权虽然在名义上可能属于公司董事会，但实质上必须报请上级国资监管部门核准。这种情况下，章程中的规定更多是形式上的合规，真正的决定权在体系之外。相比之下，外商投资企业（虽然现在《外商投资法》实施后实现了内外资一致，但习惯上还是有差异）往往更倾向于借鉴国际惯例，重视董事会的独立决策权。我遇到过一家德资企业，他们的章程规定极其详尽，不仅规定了谁决定薪酬，甚至连薪酬调整的触发条件、对标公司的数据来源都写进了章程。这种高度契约化的精神，值得很多民营企业学习。它减少了人为的随意性，让管理层对薪酬有稳定的预期，反而有利于企业的长期稳定。

为了更直观地展示这种差异，我整理了一个对比表格，希望能帮助大家一目了然地看清楚不同企业类型的区别：

通过这个表格我们可以看到，没有放之四海而皆准的标准。企业在确定总经理薪酬决定权时，必须首先审视自己的企业类型。如果是家族式的小微企业，过分强调董事会层级反而会降低效率；如果是准备冲击资本市场的科技企业，必须提前建立规范的董事会决策机制。在加喜财税的服务经验中，很多企业在这个问题上犯错，就是因为生搬硬套了别人的模式。比如，一家只有三个股东的小厂，非要在章程里写上设立薪酬委员会，结果不仅没人懂怎么运作，反而因为开会凑不齐人数导致工资发不出来，闹了大笑话。所以，因地制宜，匹配企业的发展阶段和类型，才是选择薪酬决定机构的正确姿势。

薪酬构成拆分

很多时候，我们在讨论“薪酬决定权”时，容易陷入一个误区，就是把薪酬当成一个整体打包给某个机构决定。但在专业的公司治理实践中，薪酬是一个复杂的组合包，包括固定工资、年终奖、绩效提成、股权激励等等。不同的组成部分，其性质不同，决定权的归属也理应有所区分。比如，固定工资通常保障经理人的基本生活，体现的是岗位价值，这部分由董事会根据市场行情和岗位等级来决定是比较合理的。而年终奖金和绩效提成，直接挂钩公司的年度业绩，这就涉及到股东利益的切分。很多聪明的老板在章程设计时会采用“分而治之”的策略：基础工资授权董事会定，但大额奖金的发放上限或方案，必须报股东会批准。这样既保证了日常管理的灵活性，又防止了管理层通过滥发奖金侵蚀股东利润。我在协助一家连锁餐饮企业做股权激励时，就遇到了类似的问题。老板想给总经理发期权，但不知道该谁说了算。最后我们在章程里明确：工资奖金由董事会定，但股权激励计划必须经股东会三分之二以上表决权通过。这种拆分有效地平衡了经营层的积极性和所有者的控制权。

进一步来说，股权激励（包括限制性股票、股票期权等）作为一种长期的薪酬手段，其决定权更倾向于归属于股东会。因为股权激励的实质是公司股权的稀释或者股份的发行，这直接关系到股东的持股比例和公司的控制权结构。如果把股权激励的决定权完全下放给董事会，虽然提高了效率，但也存在风险，比如管理层可能为了自身利益低价行权，损害公司和其他股东的利益。因此，在涉及股权性质的薪酬时，监管机构和司法实践普遍倾向于要求更高级别的决策程序。前几年，有一家新三板挂牌公司就因为董事会自行决定向管理层发放大额期权而被中小股东起诉，法院最终判决该决议因越权而无效。这个教训非常惨痛，也提醒我们在章程起草时，必须明确界定“现金薪酬”与“权益性薪酬”的决策边界。不要模糊地写“薪酬报酬”，最好能列举说明，或者通过制定配套的《薪酬管理办法》来细化，并在章程中确认该办法的制定与修改权限。

除了现金和股权，福利待遇（如高额的商业保险、专属的报销额度等）也是薪酬的一部分。这部分往往比较隐蔽，容易滋生腐败。我见过一家公司的总经理，利用章程只规定“工资由董事会定”的漏洞，给自己批了高额的“特殊贡献奖”和毫无限制的“公关费”，实际上就是变相的薪酬。等到股东发现时，钱已经花出去了。为了避免这种情况，建议在章程中增加兜底条款，规定“公司总经理的所有薪酬性收入，无论形式如何，均需符合董事会或股东会依照本章程规定审议通过的薪酬方案”。这就堵住了通过名目繁多的补贴来绕过监管的漏洞。总的来说，把薪酬构成拆分得越细，权责界定得越清楚，未来出现纠纷的可能性就越小。作为企业的管理者，要有这个“拆分”的思维，不要嫌麻烦，这实际上是在为公司的财务健康和安全系上一条保险带。

治理僵局破解

在公司的生命周期中，难免会遇到股东之间闹僵、董事会与股东会对立的情况。这时候，总经理薪酬决定权的归属，往往成为双方博弈的焦点，甚至可能导致公司陷入瘫痪。我印象特别深的一个案例，是一家贸易公司，两个股东各占50%，互不相让。A股东推荐的当董事长，B股东推荐的当总经理。到了年底，B股东给自己批了百万年薪，A股东控制的董事会则坚决不批准，导致总经理的工资拖欠了半年。最后B股东直接把公司告上了法庭。法院审理认为，虽然章程规定薪酬由董事会决定，但董事会长期不召开会议或者恶意否决合理薪酬，构成了对经理人的不当侵害。虽然这个案子最后调解了，但公司业务因为内耗几乎停滞。这个惨痛的教训告诉我们，在设计章程时，必须有应对治理僵局的预案，不能把所有鸡蛋都放在一个篮子里。

那么，如何破解这种僵局呢？一种常见的做法是在章程中引入“僵局破解机制”或者“调解程序”。例如，可以规定当董事会无法就总经理薪酬达成一致时，可以提交股东会进行表决，或者由第三方独立机构进行评估。还有一种更高级的做法是设置“看跌期权”或“拖售权”，如果因为薪酬问题导致公司无法正常运营， triggering 某种股权回购或者公司出售的机制，倒逼各方妥协。虽然这些条款听起来有些冷酷，但在商业战场上，有时候明确的“分手费”比纠缠不清的“婚姻”要好得多。另外，设立独立的薪酬委员会也是缓解僵局的有效手段。如果薪酬委员会的成员包含独立董事或外部专家，他们能从中立的角度提出方案，往往比对立的股东或董事更容易让人信服。在我们给企业做咨询时，经常建议在章程里明确薪酬委员会的组成和职权，特别是在股权比较分散或者有多个投资人的公司里，这样一个缓冲地带非常有价值。

当然，最好的治理还是预防。在加喜财税看来，很多僵局的根源在于缺乏沟通和信任机制的建立。我们在协助客户制定章程时，通常会建议他们同时制定一份《股东合作协议》，把一些不能写在章程里的、更私人的利益分配和承诺写进去，作为对章程的补充。虽然这份协议法律效力可能仅限于合同相对方，但在实际解决纠纷时，往往能起到定海神针的作用。回到薪酬决定权的话题，如果章程里规定得过于僵化，比如必须“全体董事一致同意”，那简直就是给自己挖坑。相反，如果规定得过于含糊，比如“根据公司具体情况确定”，那就是给吵架埋雷。找到一个平衡点，既要有原则性的归属规定，又要有灵活性的处理程序，比如赋予董事长在紧急情况下的临时决定权，或者规定一个具体的异议处理时限，这些都是破解僵局的实用技巧。做企业，不怕有问题，就怕没解决问题的规则。把丑话说在前面，把规则定在章程里，才是成年人做生意的智慧。

程序合规性

最后，咱们必须得聊聊程序合规性。不管章程规定决定权归谁，怎么行使这个权力，程序必须合法、透明、可追溯。我见过太多因为程序瑕疵导致好决议变废纸的例子。比如，章程规定总经理薪酬由股东会决定，结果公司为了省事，直接签了个股东会决议，但决议上只有两个股东签字，没达到章程规定的三分之二多数表决权；或者是董事会开会讨论薪酬时，没有通知相关的董事，导致会议决议被撤销。这些低级错误，在行政工作中本该完全避免，但往往就是因为大家的随意性，最后付出了惨痛代价。在税务稽查或工商年检中，如果高管薪酬明显异常且程序文件缺失，很容易被认定为虚假申报或者存在利益输送，进而引发全盘审计。

确保程序合规，关键在于“留痕”。所有的薪酬决策，必须有书面的会议通知、签到表、会议记录、签字的决议草案。特别是涉及金额较大的薪酬调整，最好还有独立的法律意见书或评估报告作为附件。记得有一家企业在做高管的股权激励时，股东会决议写得很笼统，只说“同意实施激励”，具体的行权价、数量都没写。结果几年后，公司估值大涨，总经理拿着当年的决议要求按原定低价行权，股东们傻眼了，因为决议里没写具体价格。这种因为文件缺失导致的被动，完全可以通过严谨的行政工作来规避。在加喜财税，我们经常提醒客户，不要嫌签字麻烦，每一个字背后都是法律责任。特别是对于薪酬这种敏感事项，程序的严谨性本身就是对决策者最好的保护。当有人质疑你的决定不公平时，一套完整、合规的决策文件就是最有力的反击武器。

此外，随着数字化办公的普及，线上会议、电子签章越来越普遍。这虽然提高了效率，但也给程序合规带来了新挑战。在使用这些技术手段时，必须确保符合《电子签名法》等法律法规的要求，并且在章程中明确认可电子会议和电子签名的法律效力。如果章程没写，或者公司制度没跟上，全靠微信群发个红包表决，一旦发生纠纷，法律效力是很难认定的。我在日常工作中，就遇到过因为微信记录举证困难而导致权益受损的案例。所以，无论技术怎么变，程序的内核不能变：通知要到位、讨论要充分、表决要真实、记录要完整。这十六个字，是我在14年职业生涯中总结出的行政金律。只有把这十六个字落到实处，总经理薪酬决定权的行使才能真正做到行稳致远，经得起历史的检验。

结论

总而言之，公司章程中总经理薪酬决定权的归属，绝不仅仅是一个简单的填空题，而是一道需要结合法律、人性、商业逻辑和未来战略来综合解答的论述题。从法律基准的底线，到章程自治的灵活运用；从不同企业类型的适配，到薪酬构成的精细拆分；再到治理僵局的预防和程序合规的坚守，每一个环节都考验着企业管理者的智慧。在加喜财税的这十几年里，我看过太多因为忽视这些细节而折戟沉沙的创业者，也见过那些因为制度设计得当而基业长青的优秀企业。归根结底，明确薪酬决定权，不是为了分权，而是为了通过科学的分权制衡，把大家的劲儿往一处使。未来，随着监管的越来越透明和市场环境的越来越复杂，一套清晰、合规、具有前瞻性的薪酬决策机制，将是企业核心竞争力的重要组成部分。希望每一位创业者都能重视起手中的公司章程，把它用好、用活，为企业的航船配上一把坚实的舵。

加喜财税见解

在加喜财税看来，总经理薪酬决定权的归属问题，本质上是企业控制权与激励机制平衡的艺术。我们建议，中小企业在初创期可适度集权于股东会以保障决策效率，但随着企业规模扩大，应逐步向董事会（特别是下设的薪酬委员会）分权，以实现职业经理人市场的有效对接。无论选择何种模式，关键在于章程条款的“定制化”与落地执行的“规范化”。切忌盲目套用模板，应结合自身股权结构和发展阶段进行设计。加喜财税愿凭借14年的行业积淀，为您在章程制定与公司治理优化之路上提供专业、务实的支持，助您的企业在合规的轨道上稳健前行。