# 章程中股东权利保护条款？ ## 引言 在创业浪潮席卷的今天，"开公司"似乎成了许多人的梦想。但现实往往比骨感更甚——当一群怀揣热情的股东聚在一起，签下投资协议、制定公司章程时，很少有人会想到：这份被视为公司"宪法"的文件，可能在日后成为股东纠纷的导火索。记得去年我遇到一个客户，四位合伙人在奶茶店创业时，因为章程里只写了"按出资比例分红"，没约定亏损分担比例，后来店盈利了，大股东想多拿点钱，小股东不干，最终对簿公堂。类似的故事，在财税服务行业里屡见不鲜。 公司章程作为公司自治的"根本大法"，其股东权利保护条款直接关系到股东权益能否实现、公司治理能否稳定。现实中，不少创业者要么直接套用模板，要么条款模糊不清，导致"同股不同权""分红无门""退出无门"等问题频发。尤其是中小股东，往往因话语权弱、信息不对称，更容易成为权利受损的群体。那么，章程中究竟该如何设计股东权利保护条款，才能既保障股东权益，又避免公司陷入治理僵局？本文将从知情权、表决权、分红权、退出机制、控制权平衡五个核心维度，结合十年企业服务经验，聊聊那些章程里的"保命条款"。 ## 知情权保障 股东知情权是股东行使其他权利的基础，就像咱们老百姓看政府工作报告，得先知道数据对不对，才能提意见。但现实中，大股东以"商业秘密"为由拒绝小股东查阅账簿的情况，比比皆是。记得有个做电商的客户，小股东占股20%，三年没见过公司财务报表，后来怀疑大股东转移资产，想查账却被以"财务数据涉密"挡回来，最后只能通过诉讼解决，耗时耗力。 公司法第33条明确规定了股东知情权的范围，但章程中必须进一步细化，才能让这项权利"落地"。比如，查阅账簿的具体时间（每季度还是每半年）、地点（公司办公室还是会计师事务所）、程序（提前几天书面申请、是否需要说明理由）。我们给一家科技企业设计章程时，就特别约定："股东有权每季度最后一个工作日，在公司指定地点查阅上一季度财务报表，查阅时间不超过3个工作日，公司需提供加盖公章的复印件。"这样一来，既保障了股东知情权，又避免了公司日常经营被频繁打扰。 另一个关键是会计账簿的范围界定。很多股东以为"账簿"就是财务报表，其实不然，还包括会计凭证、原始单据等。去年帮一家餐饮连锁做章程修订时，我们明确列出"会计账簿包括总账、明细账、日记账、记账凭证及相关原始凭证附件"，防止大股东用"财务报表≠账簿"来搪塞。此外，对于查阅过程中发现的问题，章程最好约定股东的"质询权"——比如"股东对财务数据有疑问的，可书面要求公司财务负责人在5个工作日内作出书面说明"，这相当于给股东的知情权加了"追责条款"。 最后，知情权的救济途径也得写清楚。如果公司拒绝查阅，股东是直接起诉，还是先经过内部协商？我们通常建议章程里写："股东认为公司侵犯其知情权的，可先行向监事会提出书面异议，监事会收到异议后7个工作日内未答复的，股东有权直接向人民法院提起诉讼。"这种"前置程序+诉讼"的设计，既给公司留出调解空间，又为股东保留了最终救济渠道。 ## 表决权平等 表决权是股东参与公司治理的"话语权"，但"同股同权"并非绝对，尤其在初创公司，创始人往往需要通过特殊表决权安排来保持控制权。不过，这并不意味着可以随意剥夺小股东的表决权。我见过一个极端案例：某教育公司的章程规定，大股东持股51%，但对公司合并、分立等重大事项"拥有一票否决权"，而小股东对这些事项连投票权都没有，最后大股东强行把公司高价卖给关联方，小股东利益严重受损。 表决权条款的核心，是平衡"决策效率"与"股东公平"。首先，章程必须明确普通表决事项与特别表决事项的划分。普通事项（比如日常经营预算）可以简单多数通过（1/2以上表决权），但特别事项（比如增资、减资、合并、分立、修改章程、对外担保）必须绝对多数（2/3以上）甚至全体一致同意。我们给一家生物科技公司设计章程时，就把"核心技术对外转让""公司主营业务变更"列为特别表决事项，防止大股东"一言堂"改变公司发展方向。 其次，累积投票制是保护小股东"话语权"的利器。所谓累积投票制，就是股东在选举董事或监事时，可以将其拥有的表决权集中投给一个候选人，而不是分散投给多个候选人。比如某公司要选3名董事，A股东持股40%，B股东持股60%，如果直接投票，B股东能全选3名董事；但如果用累积投票制，A股东有120票（40×3），可以全部投给1个候选人，至少确保1个董事席位。去年帮一家制造业企业做章程时，我们强制规定"董事选举必须采用累积投票制"，并明确"每个股东拥有的表决权数=其持股比例×应选董事人数"，这让小股东成功"撬动"了一个董事席位，后续在公司重大决策中有了更多发言权。 最后，表决权的行使方式也需要灵活设计。现在很多股东不在公司本地，或者因疫情不便参会，章程里可以约定"书面表决""视频会议表决"等远程方式。我们给一家互联网公司做章程时，就开发了"股东表决系统"，股东可以通过系统查看议案、投票，结果实时生成，既提高了效率，又避免了"人不到会无法表决"的尴尬。 ## 分红权明确 "投资就是为了赚钱"，这句话道出了股东最朴素的诉求——分红权。但现实中，不少公司的章程只写了"按出资比例分配利润"，却没约定分红条件和时间，导致"想分红时没利润，有利润不分红"的尴尬局面。我遇到过最典型的案例：一家贸易公司连续三年盈利，但大股东以"需要扩大经营"为由不分红，小股东占股30%，每年看着利润躺在账上却拿不到一分钱，最后只能低价转让股权退出。 分红权条款的关键，是让"利润分配"有章可循、有据可依。首先，章程必须明确利润分配的顺序和比例。比如，"公司税后利润在弥补亏损、提取法定公积金（10%）、任意公积金（由股东会决定比例）后，剩余利润的20%用于分红，80%用于公司发展"。这里"20%用于分红"就是硬性指标，防止大股东随意决定"不分红"。去年帮一家连锁餐饮企业做章程时，我们还特别约定"若当年利润超过上一年度的20%，超额部分的30%必须用于股东分红"，这让小股东吃下了"盈利越多、分红越多"的定心丸。 其次，分红时间必须具体化。很多章程只写"每年分配一次红利"，但没说"什么时候分"，导致公司拖延分红。我们通常建议章程里写："公司应在每年年度股东大会召开后30日内，完成上一年度利润分配；若股东会决议中期分红的，应在决议作出后60日内完成"。比如某科技公司章程规定："年度利润分配需在次年4月30日前完成"，这就避免了"年年盈利年年拖"的情况。 最后，对"不分配利润"的情形要设置限制。比如，公司连续五年盈利但不分配利润，且符合《公司法》规定的分配条件（如五年盈利且连续五年分配利润不足百分之二十），对投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。我们在给一家制造业企业做章程时，就增加了这条："若公司连续三年盈利但不分配利润，且股东会决议中投反对票的股东持股比例达10%以上，可请求公司以最近一期经审计的净资产价格回购其股权"。这相当于给"不分红"的行为套上了"紧箍咒"。 ## 退出通道畅通 "合得好一起赚钱，合不好好聚好散"，股东退出是公司生命周期中的常见环节，但很多章程里对退出机制只字不提，导致股东想退出时"股权转让没人要""公司回购不答应"。我见过一个客户，三位股东合伙开设计公司，后来其中一位股东想退出，章程里没约定优先购买权的行使期限，另外两位股东拖着不表态，拖了半年，期间想退出的股东急用钱，只能以低于市场价30%的价格把股份转让给外部人，其他股东这才后悔没及时行使优先购买权。 退出机制的核心，是让股东"进得来、出得去"，避免"退出无门"的困境。首先，股权转让的优先购买权必须细化。公司法规定了股东对外转让股权时，其他股东有优先购买权，但章程里需要明确"行使期限""价格确定方式"。比如，"股东拟对外转让股权的，应书面通知其他股东，其他股东应在收到通知后30日内书面答复是否行使优先购买权；逾期未答复的，视为放弃优先购买权；价格以转让方与第三方签订的协议为准，或双方协商确定，协商不成的以评估价为准"。去年帮一家广告公司做章程时，我们还特别约定"若其他股东同时行使优先购买权，按持股比例比例行使"，避免"谁先表态谁优先"的争议。 其次，异议股东股权回购请求权是"退出安全阀"。当公司出现法定情形（如连续五年盈利不分红、合并分立转让主要财产等），对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司回购其股权。但实践中，很多股东不知道这项权利，或者公司不配合回购。我们在章程里通常会写："若股东符合《公司法》第74条规定的回购情形，应在股东会决议作出后60日内，书面向公司提出回购请求；公司应在收到请求后90日内完成股权回购，回购价格以公司最近一期经审计的净资产值为基础，由双方协商确定，协商不成的以评估价为准"。比如某医疗科技公司章程规定，若公司决定主营业务变更，投反对票的股东可要求公司按"评估价+年化8%收益"回购股权，这大大提高了股东退出的"确定性"。 最后，股权继承与赠与条款也不能少。股东去世或离婚时，股权如何处理？是允许继承，还是由公司其他股东优先购买？我们给一家家族企业做章程时，就约定"股东去世后，其合法继承人可继承股东资格，但若公司其他股东半数以上不同意继承的，继承人应将股权转让给公司或其他股东，转让价格以评估价为准"。这样既保障了继承人的权益，又避免了"不熟悉的继承人进入公司影响经营稳定"。 ## 控制权平衡 "一山不容二虎"，公司控制权之争往往是最激烈的股东矛盾。我见过一个案例：某科技公司两位创始人各占股50%，章程里没约定董事长、总经理的任命机制，后来因为公司发展方向不同，两人谁也不让步，导致公司半年没开董事会，项目停滞，员工流失。可见，控制权条款的设计，本质是"权力制衡"，既要防止大股东滥用权利，也要避免公司陷入"无头苍蝇"状态。 首先，公司治理机构的权责划分必须清晰。股东会、董事会、监事会、经理层的职责，不能只写"股东会是最高权力机构"，而要具体到"股东会负责选举董事、监事，审议批准年度预算、决算，决定公司合并分立等重大事项；董事会负责制定公司经营计划、聘任经理等；经理负责日常经营管理"。去年帮一家新能源企业做章程时，我们特别列出了"董事会的13项具体职权"和"经理的8项具体职权"，比如"董事会决定公司对外投资超过1000万元的事项必须经2/3以上董事同意"，"经理有权决定公司日常经营中不超过50万元的支出"，这种"清单式"管理，避免了机构间互相推诿或越权。 其次，一票否决权要慎用，但关键节点必须有。一票否决权是大股东保护控制权的常用工具，但滥用会导致公司决策效率低下。我们通常建议，仅在公司"生死攸关"的事项上设置一票否决权，比如"修改公司章程、公司合并分立解散、变更公司形式、对外担保超过净资产30%等"。比如某生物制药公司章程规定，创始股东对"核心技术专利转让""公司主营业务变更"拥有一票否决权，这既保障了创始人对公司核心技术的控制，又避免了一票否决权被滥用于日常经营。 最后，股权成熟机制是预防"中途退出"的利器。尤其对初创公司，创始人中途退出可能导致公司"断档"，股权成熟机制（即"股权分期解锁"）就能解决这个问题。我们给一家互联网初创企业设计章程时，就约定："创始股东的股权分4年成熟，每年成熟25%；若股东在未成熟期内主动离职，公司有权以成本价回购其未成熟股权；若因严重违规被辞退，未成熟股权无偿归公司所有"。后来其中一位创始人在第二年因个人原因离职，按照章程顺利完成了股权回购，公司控制权保持稳定，其他创始人和投资人也都认可这种安排。 ## 总结 章程中的股东权利保护条款，从来不是"可有可无"的装饰，而是公司治理的"压舱石"。从知情权到表决权，从分红权到退出机制，再到控制权平衡，每一条条款的细化，都是在为股东权益"保驾护航"，为公司稳定发展"筑牢防线"。十年企业服务经验告诉我，很多股东纠纷的根源，不是"人不行"，而是"章程不行"——模糊的条款、缺失的机制，让矛盾有了滋生的土壤。因此，制定章程时，切忌照搬模板，而要结合公司行业特点、股东结构、发展阶段，"量身定制"权利保护条款。 未来的公司治理中，随着数字经济、股权激励等新模式的兴起，股东权利保护可能会面临更多新挑战，比如"虚拟股权表决权""数字资产分红"等问题。但无论形式如何变化，"公平""透明""可预期"始终是股东权利保护的核心要义。唯有在章程中把这些原则落到实处，才能让股东"投得放心、管得安心、退得顺心"，公司才能在复杂的市场环境中行稳致远。 ## 加喜财税见解总结 在加喜财税十年企业服务实践中，我们发现80%的股东纠纷源于章程条款设计不规范。股东权利保护条款不是简单的"法律条文堆砌"，而是股东间"权利与义务的平衡艺术"。我们始终强调"个性化设计"：对初创公司，重点突出控制权平衡和股权成熟机制；对成熟企业，则细化分红权和退出通道。同时，"可操作性"是关键——条款要具体到"数字、时间、程序"，避免"原则上""尽量"等模糊表述。只有让章程真正成为股东间"可执行、可争议、可救济"的规则，才能从源头减少纠纷，让公司聚焦经营发展。