# 章程中经理职权明确制定？
在加喜财税做了十年企业服务，见过太多因为章程里一句话模糊，闹得股东和经理“鸡飞狗跳”的案子。记得有个客户，科技公司初创时三个股东，觉得都是“自己人”，章程里只写了“经理负责公司日常经营管理”，没说清楚“日常管理”到底包含哪些事，哪些需要股东会点头。结果后来公司发展起来了，股东A觉得经理花钱太随意，股东B觉得经理签合同没经过大家，经理委屈：“章程没说不让我做啊！”最后闹到股权稀释、经理离职，公司元气大伤。这事儿让我一直琢磨：章程里经理职权的明确制定，真不是可有可无的“技术活儿”，而是公司治理的“定海神针”。
现代企业制度下，经理层是连接股东会、董事会和日常运营的“枢纽”。如果章程里对经理职权的描述像“雾里看花”，轻则导致决策效率低下，重则引发权责冲突，甚至让公司陷入法律风险。我国《公司法》对经理职权有原则性规定，但具体到每个企业，行业、规模、发展阶段千差万别，章程必须结合自身特点“量身定制”。本文就结合十年服务经验，从法律根基、权责边界、风险规避、实践案例、动态调整五个方面，聊聊章程中经理职权明确制定的重要性，希望能给企业管理者一些启发。
## 法律根基何在？
说到经理职权的法律依据，绕不开《公司法》的核心规定。我国《公司法》第四十九条明确：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。”这条规定既是经理职权的“授权清单”，也是章程制定的“法律底线”。
但很多人没注意到，《公司法》用了“可以设”“行使下列职权”的表述，意味着经理职权不是“法定标配”，而是“约定优先”。也就是说，章程完全可以在法律框架内，根据企业需求对经理职权做“加减法”。比如，对于初创公司，章程可以扩大经理职权，让总经理直接决定50万元以下的采购，避免事事请董事会耽误时机；对于成熟期企业，则可以限制经理的对外担保权限，要求超过100万元的担保必须经董事会决议。这种“法定+约定”的模式，给了企业极大的灵活性，但也要求章程必须“写明白”，否则法律赋予的约定权就成了“空中楼阁”。
实践中，很多企业会直接复制《公司法》的条款，把“经理行使下列职权”原封不动写进章程，看似合规，实则埋下隐患。王保树教授在《公司法学》中指出：“章程条款的‘泛化表述’会导致经理职权边界模糊，一旦发生纠纷，法院只能依据《公司法》原则性条款裁判，而无法结合企业实际情况判断，最终可能损害公司或股东的合法权益。”比如某制造企业章程写“经理负责公司日常经营管理”，结果总经理以“日常管理”为由，单方面终止了与老客户的长期合作，股东会以“重大经营决策未经审议”为由起诉，法院因章程未明确“日常管理”范围，只能依据《公司法》第四十九条第（二）项“组织实施年度经营计划”判断，最终判决公司承担违约责任——这就是“没写清楚”的代价。
## 权责边界何解？
经理职权明确制定的核心，是划清“经理能做什么”和“经理不能做什么”的边界。现实中，很多企业混淆了“经营管理”和“战略决策”的界限，导致经理越权或董事会“空转”。经理职权的本质是“执行权”，而非“决策权”，这个定位必须在章程中清晰体现。
先说“执行权”的边界。根据《公司法》，经理的核心职责是“组织实施董事会决议”，比如董事会制定了年度销售目标，经理就要负责分解目标、组建团队、落实策略。但实践中，不少经理会把“执行”变成“决策”，比如认为“既然让我负责销售，那定价策略我说了算”。这时候章程就需要细化，比如“产品售价调整幅度不超过10%的，由总经理决定；超过10%的，需报董事会批准”——这样既赋予经理灵活决策的空间，又避免其滥用权力。我们服务过一家零售企业，就是因为章程没写定价权限，总经理为了冲业绩，擅自将主力产品降价30%，导致利润大幅下滑，股东会不得不紧急召开会议“纠错”，既耽误了市场时机，又暴露了治理漏洞。
再说“决策权”的边界。股东会是公司最高权力机构，董事会是决策机构，经理是执行机构，这是公司治理的“铁三角”。但现实中，很多企业让经理“越位”参与战略决策，比如章程规定“经理列席董事会会议”，结果经理不仅发言，还直接投票，甚至主导董事会决议。这显然违背了公司治理的基本逻辑。正确的做法是，章程可以明确“经理有权就经营事项提出议案，但董事会决议需由董事独立作出”，或者“经理不参与董事会表决，仅负责汇报工作”。比如我们2023年服务的一家新能源企业，章程特别规定“总经理可对年度预算提出调整建议，但调整幅度超过15%的，需经董事会审议通过”，既发挥了经理的专业优势，又保障了董事会的决策权。
最后是“交叉职权”的边界。比如财务负责人任免，是经理的职权（《公司法》第四十九条第（六）项），但财务负责人的薪酬可能需要董事会决定；副经理任免是经理职权，但副经理的职责范围可能需要股东会批准。这些交叉点最容易产生矛盾，章程必须用“列举+排除”的方式明确。比如“经理有权提名财务负责人人选，但提名需经董事会审议通过；财务负责人的薪酬方案由董事会制定，经理负责执行”——通过“提名权”和“执行权”的分离，既避免了经理“一言堂”，又保障了管理效率。
## 风险如何规避？
章程中经理职权不明确，最直接的后果是“权责不对等”，导致企业面临法律风险和经营风险。我们常说“没有规矩不成方圆”，对经理职权的规范，本质是用“规矩”约束权力，降低风险。
首先是越权行为风险。经理超越章程授权范围行事，可能让公司陷入“表见代理”的困境。比如某贸易公司章程规定“经理有权签订金额不超过100万元的合同”，但总经理为了“拿下大客户”，擅自签订了500万元的采购合同，供应商不知情且已履行部分义务，公司最终被迫承担合同责任——这就是典型的“越权代理”。根据《民法典》第一百七十一条，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”。但如果相对人善意且无重大过失，公司仍可能需要承担责任。章程中明确经理的权限范围，相当于给公司装上了“防火墙”，让越权行为“有迹可循”。
其次是决策效率风险。章程对经理职权限制过严，会导致“事事请示”，决策效率低下。比如某建筑企业章程规定“经理单次支出超过10万元需股东会批准”，结果项目现场急需采购一批应急材料，经理等了三天股东会才召开，耽误了工期，导致项目违约。这种“因噎废食”的章程条款，反而成了企业发展的绊脚石。所以章程制定要平衡“控制”和“效率”，比如“日常支出10万元以下由经理决定；10万-50万元由总经理办公会决议；50万元以上报股东会批准”，形成“分级授权”机制，既避免权力滥用，又保证决策效率。
最后是内部冲突风险。股东、董事、经理之间因职权不清产生矛盾，轻则影响团队稳定，重则导致公司分裂。比如某科技公司股东A任董事长，股东B任总经理，章程规定“总经理负责公司日常运营，董事长负责战略规划”，但“日常运营”和“战略规划”的边界模糊，结果董事长插手具体管理，总经理拒绝执行，公司内部形成“两派”，最终股东A以“总经理不配合董事会工作”为由将其解聘，引发诉讼。这种案例在中小企业中屡见不鲜，根源就是章程没有用“白纸黑字”划清各方权责。我们在服务这类企业时，常常建议他们用“职权清单”的方式细化条款，比如“董事长职权包括：审议公司中长期发展战略；批准年度财务预算；任免部门负责人以上管理人员”“总经理职权包括：组织实施年度经营计划；审批日常费用支出；管理公司日常行政事务”，让每个人都知道“自己的事”和“别人的事”。
## 实践案例启示
“纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行。”章程中经理职权的明确制定，不是坐在办公室里“拍脑袋”就能完成的，必须结合企业实际情况，在实践中不断调整。下面分享两个我亲身经历的案例，希望能给大家一些启发。
第一个案例是“模糊条款的代价”。2021年，我们接手了一个餐饮连锁企业的咨询客户，这家公司有5个股东，其中大股东占股40%，兼任总经理。章程里写的是“总经理负责公司全面经营管理，其他股东不得干涉”。结果总经理以“全面管理”为由，单方面关闭了三家盈利能力较差的门店，理由是“优化资源配置”。但小股东认为，门店关闭属于重大经营决策，应该经股东会审议，于是起诉至法院。法院审理时发现，章程“全面经营管理”的表述过于宽泛，无法界定哪些事项属于“全面管理”，哪些需要股东会决议，最终依据《公司法》第四十九条第（二）项“组织实施年度经营计划”，判决门店关闭属于“经营计划调整”，需经股东会决议，公司因此赔偿供应商违约金20万元。这个案例让我深刻认识到：章程条款越模糊，纠纷解决的成本越高。后来我们帮这家企业修改章程，用“列举+概括”的方式明确了总经理职权，比如“总经理职权包括：门店日常运营管理；员工招聘与培训；单次支出5万元以下的费用审批；菜品研发与定价（调整幅度不超过20%）；关闭门店需提前15日向股东会提交报告并说明理由”，既给了总经理管理空间，又保障了股东的知情权和决策权。
第二个案例是“细化条款的效益”。2022年，我们为一家制造业客户设计章程时，特别注重经理职权的“颗粒度”。这家企业有200名员工，年产值约1亿元，之前因为采购权限不明确，经常出现“采购经理拿回扣”“供应商串通抬价”的问题。我们在章程中明确规定：“采购经理职权包括：选择合格供应商（需建立供应商评估档案并报备）；签订采购合同（单次金额不超过50万元）；采购费用报销（需附采购合同、验收单、发票）；超过50万元的采购项目，需成立采购评审小组（由采购、财务、技术部门负责人组成）并报总经理审批；年度采购预算需经董事会审议。”同时配套建立了“采购台账”和“供应商黑名单”制度。实施半年后，企业采购成本下降了15%，再也没有发生采购舞弊事件。总经理后来跟我们说：“以前总觉得章程是‘束缚’，现在才发现，写清楚了反而‘轻松’了——我知道哪些事能拍板，哪些事需要请示，不用再‘担惊受怕’了。”好的章程条款，既能约束权力，也能解放权力。
## 章程动态调整
很多企业以为章程制定后就可以“一劳永逸”，但实际上，随着企业发展和外部环境变化，经理职权也需要“与时俱进”。章程不是“静态文本”，而是“动态治理工具”，必须定期审查和调整。
为什么需要动态调整？一方面，企业规模扩大后，管理复杂度提升，经理职权需要细分。比如初创期企业可能只有一个“总经理”，什么都管；发展到一定阶段，可能会设立“运营总监”“财务总监”“技术总监”，这时就需要把原来属于总经理的部分职权（如部门负责人任免、预算审批）下放或分配，章程中“经理职权”的条款就必须相应修改。另一方面，行业政策、市场环境变化，也会影响经理职权的设置。比如互联网行业，以前“线下渠道管理”是经理的核心职权，现在“线上运营”“数据决策”越来越重要，章程可能需要增加“经理有权建立数据分析团队”“制定线上营销策略”等条款。
如何进行动态调整？《公司法》第十一条规定：“公司章程修改，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”所以章程调整不是经理或董事长说了算，必须履行严格的内部程序。我们建议企业建立“章程年度审查机制”，每年结合年度审计报告和战略规划，对经理职权条款进行评估，看看哪些条款已经不适应企业发展，哪些条款需要补充。比如我们服务的一家电商企业，每年12月都会召开“章程修订专题会”，参会人员包括股东代表、董事、监事、经理及核心部门负责人，大家会讨论“今年哪些决策因为职权不明确耽误了时间”“哪些职权被滥用导致了风险”，然后提出修改建议，最后提交股东会表决。这种机制让章程始终“跟得上”企业发展的步伐。
需要注意的是，动态调整不是“随意修改”，必须保持相对稳定性。如果今天改一条，明天改一条，会让经理和员工无所适从。我们建议每次章程修改，聚焦1-2个核心问题，比如“扩大经理对外投资权限”“增加ESG职责条款”，避免“大改大动”。同时，修改后的章程要及时向工商部门备案，并通知全体员工，确保“人人知晓”。
## 总结与前瞻
章程中经理职权的明确制定，不是简单的“法律合规”，而是公司治理的“基础工程”。它关系到决策效率、风险控制、团队稳定，甚至企业的生死存亡。从法律根基看，章程必须以《公司法》为依据，结合企业需求“量身定制”；从权责边界看，要划清“执行权”与“决策权”的界限，避免越位或缺位；从风险规避看，要通过“分级授权”“列举排除”等机制，降低法律和经营风险；从实践案例看，模糊条款会引发纠纷，细化条款能提升效率；从动态调整看，章程需要定期审查，适应企业发展变化。
未来，随着数字经济、远程办公、平台型组织等新业态的出现，经理职权的内涵和外延可能会发生更多变化。比如，远程办公模式下，经理的“人事管理”职权可能需要增加“线上团队考核”“分布式协作机制”等内容；平台型企业中，经理的“资源调配”职权可能需要扩展“生态合作伙伴管理”“数据共享决策”等权限。这就要求企业在制定章程时，预留一定的“弹性空间”，用“原则性条款+补充协议”的方式，应对未来的不确定性。正如管理学大师德鲁克所说：“管理是一种实践，其本质不在于‘知’，而在于‘行’。”章程制定也是如此，只有结合企业实际，在实践中不断优化，才能真正发挥“定海神针”的作用。
### 加喜财税见解总结
在加喜财税十年的企业服务实践中，我们发现章程中经理职权的明确制定，是公司治理从“人治”走向“法治”的关键一步。很多企业认为“章程就是工商注册时用的一纸文件”，实则不然——它是股东、董事、经理之间的“权责契约”，是企业高效运转的“操作手册”。我们建议企业在章程制定中，采用“列举+概括”的方式细化经理职权，比如“日常经营管理包括XX、XX、XX，重大事项如XX、XX需经董事会/股东会决议”，既避免“一刀切”的模糊表述，又预留灵活调整空间。同时，配套建立“职权履行监督机制”，比如定期向董事会汇报工作、重大事项决策留痕等，让经理职权在“阳光下运行”。唯有如此，才能实现“权责对等、授权清晰、监督有效”的治理目标，为企业长远发展筑牢根基。
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