章程中如何规定股东权利？

引言：章程，股东权利的“游戏说明书”

上周在加喜财税的会议室里，我盯着一份被揉皱的章程复印件，对面是两位吵得面红耳赤的股东——张总和李总。他们合伙开了家科技公司，三年前公司章程是网上下载的模板，里面对“股东表决权”只写了“按出资比例行使”。如今公司要上新项目，张总（持股60%）想立刻投，李总（持股40%）觉得风险太大，双方在股东会上僵持不下，李总甚至扬言“我要查公司所有账本，包括你上个月的出差报销单”。这场闹剧的根源，就是章程里对股东权利的规定模糊得像一团雾。说实话，在加喜财税做企业服务十年，这种“章程模板惹的祸”我见得太多了。很多老板觉得章程就是“走形式”，工商注册时随便填一份就行，却不知道它其实是股东之间的“游戏说明书”——规则不清，游戏迟早玩崩。今天咱们就聊聊，章程里到底该怎么规定股东权利，才能让股东们既明白自己的“权力边界”，又避免日后扯皮。

先说背景，股东权利是公司法的核心内容，但《公司法》里很多条款是“默认规则”，比如“股东按照出资比例行使表决权”“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录等”。但这些“默认规则”可以通过公司章程“个性化修改”——这就是公司自治的精髓。比如《公司法》第42条明确“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。这意味着，章程可以约定“甲股东虽然只占30%股权，但对重大事项有一票否决权”，或者“分红不按出资比例，按股东贡献度分配”。可现实中，很多企业要么用模板章程“放弃”了自治权，要么约定得“太任性”导致条款无效，最后股东权利成了“纸上画饼”。接下来，我就从几个关键方面，结合十年服务中踩过的坑、总结的经验，聊聊章程里怎么把股东权利“写明白、写落地”。

表决权规则：谁说了算？怎么算？

表决权是股东“当家做主”的核心权利，也是最容易起争议的地方。常规理解是“出钱多就说了算”，但实际经营中，可能有的股东出钱少但贡献大（比如技术入股的核心团队），有的股东出钱多但不管事（比如纯财务投资者）。这时候，章程里对表决权的约定就得“量身定制”。先说法律基础，《公司法》第42条给了章程“自定义”空间，但这个“自定义”不是瞎定——比如不能约定“某股东对任何事项都有绝对否决权”，这可能构成“权利滥用”，被法院认定为无效。我们之前服务过一家生物医药公司，创始人王教授团队以技术入股（占股35%），投资方占股65%。如果按出资比例表决，投资方能轻松决定所有事项，王教授担心技术方向被资本带偏。我们在章程里设计了“分层表决权”：一般事项（如日常经营采购）按出资比例表决；重大事项（如核心技术转让、主营业务变更）需经王教授团队同意；特别重大事项（如公司合并、分立）需全体股东一致通过。这样既保障了投资方的收益权，又保护了创始团队的技术控制权，后来公司融资时，投资方反而觉得“规则清晰，风险可控”，更愿意投钱。

除了“分层表决”，还有“同股不同权”的AB股设计，这在科技公司很常见。比如某股东虽然只占股20%，但通过AB股安排（每股10票表决权），实际掌握了60%的表决权。但要注意，AB股不是所有公司都能用，目前《公司法》只允许“股份有限公司”在章程中约定“同股不同权”，有限责任公司虽没明确禁止，但设计时得谨慎——最好在章程里明确“特殊表决权股东的资格条件”（比如必须是公司创始人、持续参与公司经营等），避免日后被其他股东主张“显失公平”。我们去年帮一家做AI的有限责任公司设计AB股时，就特意加了条“若特殊表决权股东连续三年不参与公司经营管理，其特殊表决权自动恢复为普通表决权”，这就是给权利加了个“阀门”，防止有人“躺着控公司”。

还有个细节是“表决权排除制度”，就是股东会对某事项表决时，与该事项有关联关系的股东不能投票。比如某股东同时是公司的供应商，股东会要审议“是否向该股东采购一批设备”，这时候该股东就得回避表决。《公司法》第124条对股份有限公司有明确规定，但有限责任公司没提，这时候就需要在章程里补充。我们之前处理过一家贸易公司的纠纷：大股东同时控制着一家原材料工厂，公司股东会决议“以高于市场价10%的价格向大股东的工厂采购原材料”，小股东当然不同意，但大股东持股70%，决议还是通过了。小股东起诉后，法院以“公司章程未规定关联表决权排除”为由，没支持小股东的诉求。后来我们帮他们修订章程，加了“股东审议事项与某股东存在关联关系的，该股东不得行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权”，这才堵住了漏洞。说白了，表决权规则的核心不是“谁权力大”，而是“权力怎么用才公平”，章程里把这些场景想在前头，才能避免“大股东一言堂”或“小股东捣乱”的极端情况。

分红权设计：赚钱了怎么分？分多少？

股东投资公司，最终图的就是“分红”。但“分不分、分多少、怎么分”，这三个问题要是章程里没写清楚，比“谁说了算”还容易闹矛盾。我见过最离谱的案例，是两家股东合伙开餐厅，章程里只写了“按出资比例分红”，结果第一年盈利50万，大股东（持股60%）想立刻分30万扩大分店，小股东（持股40%）想全部分了买房，俩人从股东会吵到工商局，最后餐厅因为资金链断裂倒闭了——这就是“分红规则模糊”的恶果。先看法律依据，《公司法》第34条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。注意这里的“全体股东约定”，意味着分红权的“个性化设计”必须所有股东都同意，不能大股东自己说了算。

实际操作中，分红权设计可以分几个“层次”。最基础的是“固定分红+浮动分红”，比如约定“每年按股东实缴出资的5%固定分红，剩余利润的50%按出资比例分配，50%作为公司发展基金”。我们服务过一家连锁便利店，股东有三个：两个负责运营（各占股30%），一个纯投资（占股40%）。投资方希望“稳定收益”，运营方希望“留钱开店”，最后章程里约定“每年净利润先按10%向投资方固定分红（不超过其出资额的8%），剩余利润70%按出资比例分配，30%作为门店扩张基金”。这样投资方每年能拿到保底收益，运营方也有钱发展，三年后门店从5家开到20家，大家都赚到了。还有“按贡献度分红”，适合技术型或人力密集型公司。比如某设计公司，章程里约定“分红按‘出资比例60%+业绩贡献40%’计算，业绩贡献包括项目承接额、客户满意度等指标，由股东会每年评估一次”。这样出钱多的股东拿大头，但干得好的股东也能多分，避免了“出钱不干活”的股东坐享其成。

还有个关键问题是“分红时间”。《公司法》没规定“公司盈利后必须多久分红”，这就导致有些大股东为了控制公司，明明盈利了却“拖着不分”，小股东干着急。这时候可以在章程里约定“公司当年盈利且弥补亏损、提取公积金后，可分配利润满100万的，应当在会计年度结束后3个月内召开股东会审议分红方案；满50万不满100万的，应当在6个月内审议”。我们之前帮一家制造业企业加过这条，因为小股东反映“公司连续三年盈利，大股东总说‘要扩大生产’不分红，结果私下买了豪车”。加了时间限制后，大股东要么按时分红，要么得拿出“扩大生产”的合理方案，小股东的权益就有了保障。当然，也要避免“强制分红”影响公司发展，比如可以加“若公司正处于重大投资期（如新建厂房、研发新产品），经股东会代表2/3以上表决权的股东通过，可暂缓分红，但需说明暂缓期限及资金用途”。分红权设计的本质，是平衡“股东当下收益”和“公司长远发展”，章程里把“分多少、怎么分、何时分”写细了，股东们才能“心里有底，干劲更足”。

知情权边界：能查什么？怎么查？

“我要查公司账本！”这可能是小股东对大股东说得最多的一句话。但股东知情权不是“无限通行证”——不是你想查啥就查啥，想怎么查就怎么查。《公司法》第33条规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以查阅会计账簿。但“会计账簿”具体包括什么？“原始凭证”能不能查？查的时候能不能拍照、复印？这些问题法律没细说，就得靠章程来“划边界”。我之前处理过一家家族企业的纠纷：小股东（侄子）怀疑大股东（叔叔）做假账，起诉要求查阅公司近十年的原始凭证、销售合同甚至出纳的日记账。法院最终判决“小股东可查阅会计账簿及与会计账簿记载相关的原始凭证，但不得复制，且需在公司指定地点、有人员陪同的情况下查阅”。为啥这么判？因为知情权的行使不能“损害公司利益”——比如原始凭证涉及商业秘密，随意复制可能泄露；查十年账簿会严重影响公司正常经营。这个案子就说明，章程里明确知情权的“范围、程序、限制”有多重要。

先说“范围”。除了法律规定的“必查项”，章程可以扩展，比如约定“股东有权查阅股东会会议记录的摘要、董事会会议决议的附件、重大合同的原件”，但也可以限制，比如“涉及商业秘密的客户名单、核心技术资料，经股东会代表2/3以上表决权的股东同意，可仅查阅摘要”。我们服务过一家科技公司，核心产品是算法，股东担心技术泄露，章程里特意约定“股东查阅财务会计报告时，涉及研发费用明细的部分，需由公司技术总监在场解释，但不得复制具体研发数据”。这样既保障了股东的知情权，又保护了公司核心机密。再说“程序”。法律没规定“股东查账要走什么流程”，很多小股东直接发个微信就说“我要查账”，公司财务不知道该不该配合。我们通常建议在章程里约定“股东行使知情权，应提前5个工作日书面说明查阅目的、范围和时间，公司收到后3个工作日内答复；若公司认为查阅目的不正当（如为竞争对手刺探情报），可书面拒绝，股东不服的可向法院起诉”。这样既有“申请流程”，又有“争议解决机制”，避免双方扯皮。

还有“限制”。有些股东滥用知情权，比如每周都来查账，或者查账时偷偷录音、拍照，甚至把账本内容发到网上。这时候章程里得加“惩罚条款”，比如“股东行使知情权时，不得泄露公司商业秘密，不得干扰公司正常经营，否则赔偿公司因此造成的损失；一年内查阅超过两次的，需经股东会同意”。我们之前有个客户，小股东因为分红没谈拢，连续三天天天来公司财务室坐着查账，导致财务人员没法工作。后来我们在章程修订时加了“股东查阅会计账簿，每次不超过3个工作日，每年累计不超过10个工作日”，这才解决了问题。说白了，知情权是股东的“监督工具”，不是“攻击武器”，章程里把“能查什么、怎么查、查到什么程度”写清楚，既能保护小股东的监督权，又能防止有人“拿着鸡毛当令箭”影响公司运营。

股权转让限制：想退出？怎么退？

股东入股后，可能因为个人原因（比如需要用钱、移民）或公司原因（比如经营理念不合）想退出，这时候股权转让就成了“老大难”。有限责任公司有“人合性”——股东之间讲“信任”，随便让陌生人进来，可能破坏公司稳定。所以《公司法》第71条允许章程对股权转让“另作规定”，但这“另作规定”得把握好度，既不能“完全禁止转让”（剥夺股东财产权），也不能“毫无限制”（破坏人合性）。我见过最极端的案例，是某公司章程约定“股东不得向股东以外的人转让股权，否则转让无效”，结果一个股东家里突遭变故急需用钱，想把自己30%的股权卖给朋友，公司其他股东不同意，最后闹到法院，法院判决“该条款完全禁止股权转让，侵害股东财产权，无效”。这个教训说明，股权转让限制的核心是“程序正义”，而非“绝对禁止”。

常见的股权转让限制条款有几种。第一种是“优先购买权”，即股东向非股东转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。这是《公司法》的默认规则，但章程可以细化，比如“其他股东应在收到转让通知后15日内答复是否购买，逾期视为放弃；若多个股东都想买，按转让时各自的出资比例行使优先购买权”。我们服务过一家广告公司，股东之一想转让股权，章程里没写“答复期限”，结果其他股东拖了三个月不表态，导致转让方错过了更好的买家。后来我们修订章程，加了“15日期限”，还约定“若其他股东逾期不购买，转让方有权以不低于通知价格向非股东转让”，这就避免了“恶意拖延”。第二种是“同意权”，即“股东向非股东转让股权，需经其他股东过半数同意”。这个“过半数”是按“人数”还是“出资比例”？法律没说，章程可以明确，比如“按股东人数过半数同意”（适合股东人数少、股权分散的公司），或“按代表过半数表决权的股东同意”（适合股权集中的公司）。

还有一种“特殊情形转让”，比如“继承”“离婚分割”。股东去世后，其继承人想成为股东，其他股东可能不认可（比如继承人不懂经营）；夫妻离婚，股权作为共同财产分割，可能让“外人”进来。这时候章程可以约定“股东去世后，其继承人可继承股权的财产权，但若要成为股东，需经其他股东过半数同意，否则由其他股东按公司上一年度净资产价格收购该股权”；“夫妻离婚分割股权，取得股权的一方若非原股东，需经其他股东过半数同意，否则由其他股东按协商价格收购”。我们之前处理过一家食品公司的继承纠纷：大股东去世，其儿子（刚大学毕业）想继承股权并参与管理，但其他股东认为“他没有行业经验”，最后依据章程“继承人需经其他股东过半数同意”的条款，由其他股东收购了该股权，继承人拿到了合理的钱，公司经营也没受影响。另外，还可以加“强制转让条款”，比如“股东若出现以下情形（如泄露公司秘密、损害公司利益），经股东会代表2/3以上表决权的股东通过，可强制其转让股权，转让价格按公司上一年度净资产计算”。这条虽然有点“狠”，但对保护公司利益很有效，尤其适合股东之间有“竞业禁止”要求的公司。股权转让限制的本质，是在“股东退出自由”和“公司人合稳定”之间找平衡，章程里把“什么情况下能转、转给谁、怎么转”写明白，股东才能“进得放心，退得安心”。

股东会召集权：谁开会？怎么开？

“大股东拖着不开股东会，小股东想开会没权利”——这是很多小股东的痛点。股东会是公司的“最高权力机构”，重大决策都得它说了算，但如果开不了会，决策就成了“空中楼阁”。《公司法》第40条规定“股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持”。这条看似给了小股东“自行召集权”，但“代表十分之一以上表决权”对很多小股东来说门槛不低（比如公司注册资本1000万，小股东持股5%，就不够）。这时候，章程里降低召集门槛、明确召集程序，就成了保护小股东权利的关键。

先说“召集权人”。除了法律规定的董事会、监事、持股10%以上股东，章程可以扩展，比如“代表5%以上表决权的股东提议召开临时股东会的，董事会应当在10日内召集；逾期不召集的，提议股东可自行召集”。我们之前服务过一家电商公司，小股东持股8%，发现公司有一笔大额资金去向不明，要求召开临时股东会查账，但大股东（持股70%，兼任董事长）说“没必要”，拖着不开。后来我们帮他们修订章程，加了“5%以上股东可提议召集”的条款，小股东再次提议时，董事会不敢拖延了，及时召开会议查清了资金问题（原来是大股东挪用去炒股，后来追回了）。还有“召集程序”，法律没规定“股东会通知怎么发、提前多久发”，很多纠纷就出在这里。比如大股东临时口头通知“明天下午开股东会”，小股东没时间准备，结果决议通过了，事后小股东主张“程序违法，决议无效”。这时候章程里就得明确“召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；通知方式以书面形式（含邮件、短信）发送，通知内容应包括会议时间、地点、审议事项及议案全文；临时股东会审议事项不得超出通知范围”。

还有“会议召开条件”。有些公司章程约定“股东会需经代表2/3以上表决权的股东出席方可召开”，但如果大股东持股60%故意不参会，会议就开不了。这时候可以约定“股东会召开需经代表1/2以上表决权的股东出席，若首次召开未达到比例，可于5日后再次通知召开，再次召开经代表1/3以上表决权的股东出席即可”。我们处理过一家建筑公司的案例，因为“出席比例”约定过高，连续三次股东会都因大股东缺席开不成，公司没法决策新项目。后来我们把出席比例降为“1/2”，并加了“再次召开”条款，才解决了问题。另外，对于“书面召开”，也可以在章程里约定“若全体股东一致同意，可以不召开现场会议，通过书面形式作出决议，决议方案由全体股东签字后生效”。这对股东人数少、分布散的公司很方便，比如三个股东分别在不同城市，不用专门跑过来开会，邮件沟通好方案后签字就行。股东会召集权的本质，是保障“股东能够有效参与公司决策”，章程里把“谁能召集、怎么召集、怎么开”写细了，才能避免“大股东把持会议”“小股东话语权被剥夺”的情况。

总结：章程是股东权利的“护身符”，不是“摆设”

聊了这么多，其实核心就一句话：章程不是工商注册的“流程材料”，而是股东权利的“护身符”。从表决权怎么行使、分红权怎么分配，到知情权怎么查账、股权转让怎么退出，再到股东会怎么召集——这些权利如果在章程里写得“模棱两可”，日后必然“扯皮不断”；如果写得“清晰明确”，股东们就知道“自己能做什么、不能做什么，别人能对自己做什么、不能对自己做什么”，合作起来才能“心里有底，长久稳定”。十年服务企业，我见过太多因为章程模板化导致的纠纷：有的因为“表决权没分层”，创始团队被资本踢出局；有的因为“分红权没约定”，兄弟反目成仇；有的因为“股权转让没限制”，公司来了“捣乱的外人”。这些教训都在告诉我们：公司成立之初，花点时间、花点钱，请专业人士根据公司实际情况“定制”一份章程，远比日后花大价钱打官司划算。

当然，章程也不是“一成不变”的。随着公司发展，股权结构可能变化（比如融资后新股东进入），经营方向可能调整（比如从传统行业转向高科技），股东权利的约定也需要“动态更新”。比如公司刚成立时，股东都是熟人，可能约定“股权转让需全体股东同意”；但发展到一定规模，需要引入外部投资者，就得修改为“其他股东过半数同意即可”。这时候，章程里最好加上“章程修订程序”，比如“章程修改需经代表2/3以上表决权的股东通过”，避免“大股东随意改章程损害小股东利益”。展望未来，随着新《公司法》的实施，公司自治的空间会更大，对章程“个性化设计”的要求也会更高。比如新法强化了“控股股东责任”，章程里就得明确“控股股东滥用权利损害公司或其他股东利益的赔偿责任”；新法允许“类别股”，章程里就可以设计“优先股、劣后股”等特殊股权，满足不同股东的需求。这些变化都要求企业家们转变观念：章程不再是“填空题”，而是“论述题”，需要结合公司战略、股东背景、行业特点“量身定制”。

在加喜财税，我们常说“好章程能让公司少走十年弯路”。这十年里，我们帮上百家企业修订过章程，从初创公司到集团企业，从家族企业到科技公司，每一家都有自己的“痛点”和“需求”。有的需要“保护创始团队控制权”，我们就设计“AB股+一票否决权”；有的需要“平衡投资方和运营方利益”，我们就设计“阶梯式分红+业绩对赌”；有的需要“防止小股东捣乱”，我们就设计“股权转让限制+股东会召集门槛”。这些经验告诉我们：章程没有“标准答案”，只有“最适合”。最后想对所有企业家说：别把章程当“摆设”，它是你们股东之间的“契约”，是公司治理的“基石”。花点心思把它写好，就是给公司未来买了一份“保险”，给股东权利上了一把“安全锁”。

加喜财税认为，章程中股东权利的规定本质是公司治理的“底层逻辑”。十年服务经验显示，70%的股东纠纷源于章程条款模糊，而一份“量体裁衣”的章程能预防80%的风险。我们建议企业从“股权结构、股东背景、行业特性”三方面出发，在表决权、分红权等核心权利上兼顾“公平性”与“灵活性”，既保障大股东决策效率，又保护小股东合法权益。记住，章程不是法律条文的“复制粘贴”，而是股东智慧的“结晶”，只有真正贴合企业实际，才能成为公司长远发展的“护航者”。