公司章程中的股权退出机制

引言

咱们这行有个不成文的规矩：公司注册的时候，大家是兄弟，好得穿一条裤子；一旦公司做大了或者遇到坎儿，反目成仇的速度比你翻书还快。我在加喜财税待了12年，前后干了14年的公司注册服务，见过太多因为当初公司章程写得太草率，最后闹得连饭都吃不上的合伙团队。最近这几年，国家层面的监管风向变了，特别是2024年新修订的《公司法》正式实施后，对于资本充实度和股东责任的要求那是前所未有的严。这也就是为什么我今天非得拉着你聊聊这个看似枯燥、实则关乎身家性命的话题——“公司章程中的股权退出机制”。

现在的大环境，监管层推行“穿透监管”和“实质运营”，以前那种靠代持、随便签个协议就完事儿的操作空间越来越小。很多老板觉得公司章程就是工商局要的范本，随便网上下一个填填就行，这其实是在给未来的自己埋雷。股权退出机制，说白了，就是咱们创业者的一张“安全气囊”和“分手协议”。它不仅关系到你怎么体面地离开，更关系到留下的兄弟怎么活下去。政策背景上看，法律现在更加尊重意思自治，允许你们在章程里约定很多“个性化”的条款，这其实是给了我们一把尚方宝剑。如果你不利用好，等到出事了再去法院打官司，那成本和风险可就太大了。咱们今天这篇文章，不讲虚头巴脑的法条，就把我这些年踩过的坑、看过的戏，揉碎了讲给你听，希望能给正在创业或者准备合伙的你一点实在的启发。

退出情形界定

咱们先得把什么时候该“散伙”给说清楚，这就是退出情形的界定。在很多我经手的案例里，大家最容易犯的错就是只写了“好聚好散”，没写“怎么散”。法律上虽然规定了有限责任公司的股东可以在特定条件下请求公司回购股权，但那是非常有限的。我们在公司章程里必须把“红灯”画得明明白白。最常见的当然就是“过错性退出”，比如某个股东拿了回扣、泄露了公司机密、或者违反了竞业禁止协议。这种情况下，他在公司的信誉已经破产，如果不让他走，甚至不让他净身出户，那对公司就是灾难。我记得前年有个做跨境电商的客户，三个合伙人，其中一个技术大拿背着公司在外面接私活，结果把核心代码卖了。当初章程里没写这一条，最后闹了一年才把人赶走，公司业务也停摆了大半年。所以，章程里必须明确列出哪些具体行为属于“严重损害公司利益”，一旦触犯，必须强制回购其股权，别给扯皮的机会。

除了犯错误，还有一种是“非过错性退出”。这种情况比较尴尬，往往是因为客观原因没法继续干了。最典型的就是股东身故、丧失民事行为能力，或者是身体原因无法继续履职。有些初创团队是技术依赖型的，要是核心CTO突然出了意外不能工作了，他的股权不能没人管，更不能被他那不懂行的七大姑八大姨拿着指手画脚。我们在设计章程时，通常会约定：如果发生这类情况，其继承人或者继承人只继承财产性权益（分红），不继承人身性权益（投票权和经营权），或者由公司其他股东按约定价格强制回购。这听起来有点冷血，但做生意就是这样，为了保证“实质运营”不受干扰，必须把感情和商业规则分开。我还见过一个案例，是因为股东移民了，需要长期在国外居住，根本参与不了国内经营，这时候如果没有提前约定，他占着股不分红也不干活，其他人一点办法都没有，最后只能眼睁睁看着公司僵死。

还有一种情形现在越来越多见，就是“锁定期满与离职退出”。现在很多公司搞股权激励，给了员工期权，但员工干了一两年跳槽了，这时候股权怎么办？如果不约定好，那就是给竞争对手培养人才。我们在章程或者配套的股权激励协议里，通常会设定一个“成熟期”，比如干满4年才能拿到全部股权。如果中途离职，没成熟的股权公司有权无偿收回，已经成熟的股权公司或者其他股东有权按约定价格购买。这里的关键是价格怎么定，是按原始出资额，还是按净资产，或者是打折价格，这都是必须在章程里写死的。我有个做餐饮连锁的客户，早期为了扩张给了店长很多股份，结果几个店长学会了本事出去单干，还拿着原来的股份分红。后来我们帮他们修改了章程，增加了“离职即退股”的严厉条款，才保住了总部的利益。所以说，退出情形界定得越细，未来的摩擦成本就越低。

最后，不能不提的一种特殊退出情形是“目标未达成退出”。这在一些对赌协议或者投资协议里很常见，但在公司章程里体现的还不多。其实，咱们完全可以把这个机制引入到普通合伙人的章程里。比如，约定公司如果在3年内没有实现盈利，或者没有完成某个既定的战略目标，某个股东或者某类股东有权要求退出。这其实是一种风险对冲机制，能保护那些虽然投入了资金但对项目存疑的股东。当然，这种条款的制定需要非常谨慎，不能让公司在最困难的时候因为股东撤资而雪上加霜。通常我们会约定，在这种情况下，退出方不能要求立刻现金兑付，而是转化为债权，分批支付。核心逻辑是：既要给退出的路，也要留公司生存的粮。这种前瞻性的条款，在当前经济下行压力较大的背景下，显得尤为重要，它能防止公司因为战略失误而陷入无休止的内耗。

股权作价策略

说完了什么时候退，接下来这个话题才是真正能让兄弟们反目的“肉搏战”——钱给多少。股权定价，是退出机制里最复杂、最容易扯皮的地方。我做这行这么多年，见过太多因为价格谈不拢，最后把公司估值做低、把业务搞黄甚至大打出手的例子。在定价策略上，咱们首先得搞清楚一个原则：不同情形，不同价格。你不能用一种价格去套所有的退出场景，那既不公平，也不合理。对于过错性退出，比如前面说的贪污、泄密，我的建议是“惩罚性定价”。一般是按原始出资额，甚至是打个折扣回购，比如一元钱回购，或者净身出户。这种条款的威慑力远大于执行力，它时刻提醒股东：千万别干坏事，否则你的股权就是废纸一张。我之前处理过一家科技公司的纠纷，就是因为章程里约定了“过错方按净资产打五折回购”，那个想带着客户跳槽的股东，一算账发现亏大了，最后乖乖服软，把事情摆平了。

而对于非过错性退出，比如身体不好、家庭变故，或者是正常的离职退休，咱们就得讲究“温情与公允”。这时候的定价，通常参考的是公司的“净资产”或者“最近一轮融资的估值折扣”。这里有个坑大家一定要注意，很多公司章程只写了“按公允价值回购”，但什么是公允价值？是账面价值还是评估价值？如果不去定义，最后就是神仙打架。实操中，我比较推荐使用“双方认可的第三方评估机构评估值”作为基准。当然，为了省钱和效率，也可以约定一个简单的计算公式，比如（上一年度净利润 × 行业平均市盈率）。关键在于，这个公式必须在章程里写清楚，不要等到人要走的时候再去商量公式。我曾经遇到过一个很惨痛的案例，公司发展得不错，一个联合创始人想退出去做公益，结果另外两个创始人想用几年前的出资额买断他，双方僵持不下，最后导致公司融资失败，大家都输了个底掉。如果当时有明确的定价公式，这种悲剧完全可以避免。

还有一种情况比较特殊，就是“未成熟股权”的作价。很多员工手里的期权还没到行权期就要走，这怎么算？通常的原则是“不劳不得”。没到期的期权，公司有权无偿收回。但对于已经实缴的部分，或者已经部分行权的股份，处理起来就有点讲究。一般我们会约定，对于这部分未成熟的权益，要么按原始出资额加算银行同期利息回购，要么直接作废。这在税务上也是有讲究的，如果处理不当，可能会被视同分红征收个税。作为财税顾问，我通常会提醒客户，在设计这部分条款时，一定要咨询税务师，力求在法律允许的范围内，实现税务成本的最优解。比如，有些方案设计成“公司减资回购”，有些则设计成“其他股东受让”，两者的税务后果天差地别。在加喜财税，我们通常会配合律师，帮客户把这些税务成本提前算清楚，别到时候退股的人拿不到钱，还得先倒贴税钱，那就太尴尬了。

最后，咱们得聊聊“支付对价的方式”。这虽然不完全是定价策略，但直接影响定价的实际可行性。很多时候，公司账上没那么多现金去回购退出的股份。如果章程里只写了“现金回购”，那公司可能会因为一次回购就资金链断裂。聪明的做法是，在章程里约定“现金+票据+债权”或者“分期支付”的方式。比如，约定首期支付30%，剩下70%在两年内结清，不计利息或者按低息计算。这不仅保护了公司的现金流，也是对退出股东的一种考验——如果你真的看好公司，或许愿意接受分期；如果你急着拿钱走人，那就在价格上做点让步。我在给企业做辅导时，经常听到老板抱怨：“他走了，还要把我掏空？”其实，这都是因为没有在设计机制时考虑到支付能力的匹配。一个好的股权退出机制，应该是让走的人心满意足，留的人心安理得，公司还能正常运转，这才是最高级的平衡。

回购主体选择

搞清楚了怎么定价，下一个关键问题就是：谁来接盘？是公司自己买，还是大股东买，还是其他合伙人一起买？这不仅是钱的问题，更是法律红线的问题。根据《公司法》的原则，公司一般情况下是不能持有自己股份的，这叫资本维持原则。虽然有例外情形，比如减资、用于股权激励等，但程序非常繁琐，而且要履行通知债权人、公告等义务，周期很长。所以，在实操中，我通常不建议把“公司”作为第一顺位的回购主体，除非是为了员工持股计划或者特定的减资安排。如果章程里轻易写上“公司回购”，到时候真要执行了，你会发现不仅税务麻烦，法律流程更是能把人跑断腿。而且，如果公司拿钱去买股份，本质上就是把钱分给了退出的股东，这对公司的经营资金无疑是一种抽取，对留下的股东是不公平的。

最常见、也最稳妥的方式，是约定由“其他股东”进行回购。这里又可以细分为“控股股东强制回购”和“其他股东按比例回购”。如果是控股股东或者大股东，为了保证控制权不旁落，通常会约定由其全部买下。但这里有个问题，如果大股东也没钱呢？或者大股东觉得这个价格太高不划算呢？所以，我们在设计条款时，往往会加上“顺位”或者“分配权”。比如，可以约定先由大股东买，大股东放弃的，再由其他小股东按出资比例购买。这样设计的好处是，既给了大股东优先权，也给了小股东选择权，避免了大股东被迫接盘的怨气。我记得有个客户是做连锁美业的，几个女合伙人在经营理念上发生了分歧，其中一个想退。当时章程设计得比较完善，约定了由大股东优先回购，大股东觉得价格合适就接了，剩下的部分由另外两个合伙人分了，整个过程不到一个月就搞定了，大家都挺满意，公司也没受影响。

当然，还有一种情况是，没人愿意买。这时候该怎么办？这就需要在章程里预设“兜底条款”或者“外部引入机制”。如果其他股东都放弃购买权，那么退出的股东能不能把股份转让给外人？很多公司为了防止“陌生人”进来，会在章程里约定“股权转让限制”，比如必须经过其他股东过半数同意。这时候就僵住了：内部没人接，外部不让进。为了解决这个问题，我们可以约定，在这种情况下，公司必须减资，也就是强制注销退出的这部分股份。虽然减资麻烦，但总比拖着强。或者，我们可以约定引入第三方评估机构拍卖，只要拍卖价格符合市场价，其他股东不得阻拦。这种“被迫开放”的机制，其实是一种倒逼，倒逼内部股东在定价和购买意愿上达成妥协，谁也不想白白把便宜股份让给外人，对吧？

另外，现在还有一种比较新颖的操作，叫“持股平台”回购。很多公司为了方便管理，会设立有限合伙企业作为持股平台，员工或者合伙人的股份都放在这个平台上。当需要退出时，由持股平台的GP（普通合伙人，通常是大股东控制）来进行回购操作。这种方式的好处是，主体层面的变动不会直接冲击到实体公司的股权结构，工商变更会简单很多。但是，这也要求在设立持股平台的合伙协议里，把退出机制写得同样详尽。穿透监管的现在，监管部门对这种多层嵌套的架构查得也很严，如果只是为了逃避监管而设立持股平台，可能会招来不必要的麻烦。所以，无论选择哪种回购主体，核心原则都是：合法合规、流程清晰、权责分明。别等到人要走了，大家还在开会讨论“谁该出这笔钱”，那时候人性最经不起考验。

家事股权传承

这第四个方面，可能很多年轻的创业者觉得离自己很远，但作为在这个行业摸爬滚打14年的“老人”，我得告诉你，这事儿发生的概率比你想象的高，而且一旦发生，就是大地震。我说的就是“股权继承与离婚分割”，我们俗称为“家事股权”。《公司法》规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。这一条“另有规定”，就是咱们手中的金钥匙。为什么我强烈建议在章程里对继承做限制？因为股东不仅仅是一个分钱的身份，更是一个参与决策的身份。你想想，你那个精明强干的合伙人突然去世了，接手他股权的是他刚成年的儿子，或者是对生意一窍不通的遗孀，甚至是好几个继承人互相吵架，这时候公司董事会还能正常开吗？

我们通常建议的条款是：“继承人仅继承股权对应的财产性权益，不继承股东资格（人身权）”。说白了，就是钱给你们分，但别来公司开会、投票。这部分股权，由公司或者其他股东按约定的价格回购。这听起来似乎有点不近人情，甚至可能被认为违反公序良俗，但在司法实践中，只要章程里约定得清楚，通常都是会被支持的。这就是为了保护公司的“人合性”。我有一次帮一个家族企业做咨询，老爷子走得急，没留遗嘱，两个儿子和一个女儿都要进公司管事。结果呢，二儿子懂行，大儿子混日子，女儿天天闹分红。公司章程里也没写能不能继承，最后搞得公司差点散伙。如果当初章程里写明了“股权继承需经过董事会决议”或者“只能继承分红权”，哪会有后面这些烂摊子？这不仅仅是商业决策，更是对企业生存负责。

除了死亡，“离婚”也是股权退出的高频触发点。现在的离婚率高得吓人，创始人离婚往往意味着公司股权的剧烈动荡，甚至影响上市进程。虽然法律规定婚前财产归个人，婚后投资收益归共同财产，但在实际操作中，股权怎么分非常头疼。如果股东离婚，他的配偶可能会要求分割股权。如果这时候配偶直接变成了公司股东，那也是很多合伙人无法接受的。为了防范这个风险，我们会在章程里约定：“股东离婚涉及股权分割的，该股东的配偶不能直接取得股东资格”。或者更进一步，约定“股东必须确保其配偶不干涉公司经营，否则视为违约”。当然，这通常是配套婚前协议或婚内财产协议来使用的。但在章程里提这一嘴，至少表明了全体股东的态度：我们欢迎你做股东背后的男人/女人，但不欢迎你直接来董事会吵架。

还有一种比较棘手的情况是“代持还原”。有些老板出于各种原因，找亲戚朋友代持股份。后来代持人如果不干了，或者代持人离婚、死亡了，这股份怎么算？虽然这更多是通过代持协议来解决，但公司章程里如果能对此类“名义股东”的退出做个原则性的规定，也能减少很多麻烦。比如，约定名义股东退出时，必须配合办理工商变更，否则视为自动放弃分红等等。总之，家事股权的核心逻辑是：把“家”和“企”做物理隔离。别让家里的柴米油盐盐酱醋茶，影响了公司的战略大计。我在加喜财税经常跟老板们开玩笑：“你哪怕把公司章程写得像防贼一样防着亲戚，也不为过。”这话糙理不糙，因为多少公司都是死于“内耗”，而家事往往就是内耗的导火索。

程序与违约责任

聊了这么多“什么情况退”、“多少钱退”、“谁来买”，最后还得落实到“怎么退”这个实操层面。这就是程序与违约责任。再好的条款，如果没有执行力，那就是一纸空文。首先，咱们得约定“退出程序”。一旦触发退出条件，比如股东辞职了，那他应该在多少天内书面通知公司？公司应该在多少天内召开股东会审议？审议通过后，多少天内完成支付和工商变更？这些时间节点必须卡死。我在实操中见过太多拖延战术了，想走的人迟迟拿不到钱，想留的人迟迟不办手续，最后双方都耗不起。建议在章程里设定一个“自动触发机制”，比如一旦发送了退出通知，如果在30天内其他股东没有做出购买表示，就视为放弃优先购买权，退出股东可以自由对外转让。这种压力机制能逼着大家尽快做决定。

其次，是“过渡期义务”。股东提离职到正式办完退股手续，中间往往有个过渡期。在这个期间，他还能不能接触公司核心机密？还能不能代表公司签字？如果他在这个期间故意捣乱怎么办？我们在章程里必须明确：在退出手续办理完毕前，该股东的权利应当受到限制。比如，暂停其投票权、暂停查阅会计账簿权，甚至要求其配合交接工作。我就遇到过这样一个奇葩案例，一个销售总监提了离职，手里攥着几个大客户的资源，在交接期内故意不接电话，甚至把客户往竞争对手那儿推。如果当时章程里规定了“在退出过渡期内恶意损害公司利益，将双倍扣除股份回购款”，我看他敢不敢乱来。这就是程序的约束力，它不仅是流程，更是对在职股东和公司资产的一种保护。

最后，也是最重要的一点，就是“违约责任”。如果不配合怎么办？如果不给钱怎么办？章程里必须有罚则。比如，如果应当回购的股东逾期不支付回购款，应当按照日万分之五支付违约金；如果退出的股东不配合工商变更，每拖延一天，就要扣减一定比例的回购款。必须让违约的成本高到让对方不敢违约。当然，违约金也不能定得高得离谱，否则法院可能不支持。但一个合理的、带有惩罚性质的违约金条款，是解决纠纷的最后一道防线。作为行政人员，我最头疼的就是去工商局办变更，如果有一个股东玩失踪，签字签不下来，那公司想做任何变更都做不了。所以，我们在章程里还会加上一条：“股东发生失联或拒不配合的情形时，视为授权由法定代表人或董事会全权代理处理相关事宜，其法律后果由该股东承担”。虽然这在法律上可能还有争议，但至少给公司解决僵局提供了一种操作路径。

说了这么多，其实归根结底，就是要把“丑话说在前头”。大家坐下来分钱的时候是兄弟，分道扬镳的时候可能就是仇人。只有在章程里把这些冷冰冰的规则、程序、罚则都定得清清楚楚，才能在最大程度上保证即使散伙，也能“散得体面”。这也是我在加喜财税这十几年来，一直坚持给客户灌输的理念：公司章程不是用来应付工商局的，它是你们公司的“宪法”，是保护每一个合伙人利益的根本大法。别吝惜那点写章程的律师费和咨询费，等到打官司的时候，你会发现那是最值的投资。

结论

洋洋洒洒聊了这么多，其实我想表达的核心观点就一个：股权退出机制不是在散伙时才用的，而是在公司第一天注册时就要想好的。它就像咱们开车系的安全带，平时看着没用，甚至还有点勒得慌，但一旦出事，它真能救你的命。随着2024年新《公司法》的实施，国家对公司自治的空间放得更开了，同时也对资本合规性抓得更严了。未来的趋势一定是“乱世用重典”，那些没有完善退出机制的公司，在资本市场和人才市场的竞争中，都会处于下风。因为聪明的投资人、优秀的人才，都会看你是不是规矩、是不是透明、是不是有安全感。

对于我们创业者来说，不要觉得谈退出就是谈分家，就是伤感情。真正的成熟合伙人，是敢于直面分手，并且把分手的规则摆在桌面上谈的。这是一种负责任的表现，是对彼此最大的尊重。我经常跟客户打比方，设计退出机制的过程，其实就是一次深度的灵魂拷问和价值观对齐。如果在这个环节上大家都能谈拢，那以后在经营上遇到困难，大概率也能一起扛过去；如果在这个环节就谈崩了，那好，幸亏现在发现了，总比以后在法庭上见强。

展望未来，随着企业形态的多样化和监管的智能化，股权结构的设计会越来越复杂，但万变不离其宗，核心依然是“权责利”的对等。作为服务方，我们也会持续关注最新的司法解释和税务政策，帮助大家把公司章程做得更细致、更具操作性。最后，还是那句老话，未雨绸缪好过亡羊补牢。别等到下雨了才想起来屋顶漏水，那时候补漏的成本可比建房时高多了。希望每一位创业者都能用好公司章程这把尚方宝剑，守护好自己的创业果实。

加喜财税见解

在加喜财税深耕的这十余年里，我们见证了无数企业的兴衰更替，深感股权退出机制是企业治理中不可或缺的“安全阀”。我们认为，一套优秀的退出机制，不应仅视为一纸冷冰冰的法律条款，而应将其视为企业动态平衡的调节器。它既要捍卫大股东对公司的控制权与战略方向，避免因股权碎片化导致决策瘫痪；也要充分保障中小股东与退出者的合法权益，实现“进门有门槛，出门有通道”的良性循环。特别是在当前营商环境日益规范、监管趋严的大背景下，通过公司章程预先设定清晰、公平且具有可操作性的退出路径，能有效降低内耗与法律风险，为企业吸引人才、融资扩张筑牢制度基石。加喜财税始终建议，企业在设立之初即应引入专业财税法视角，量身定制退出机制，让企业在法治轨道上行稳致远。