员工持股平台设立指南，老法师跟你唠点干的

昨天下午刚接了个电话，一个创业的小伙子急得嗓子都哑了，说他们公司要搞股权激励，员工持股平台设立指南翻了几十篇，越看越糊涂，什么有限合伙、什么税收洼地、什么代持协议，脑袋瓜子嗡嗡的。他说：“哥，我就想给兄弟们分点干股，咋就这么难呢？”

我听完就乐了。这事儿啊，就跟找对象似的，看着别人的甜蜜故事心痒痒，轮到自己上手，才发现门道多了去了。今儿个咱们就着这壶茶，我把这员工持股平台设立指南里的弯弯绕绕，用咱们老百姓的大白话，给你掰开了揉碎了讲透。

头一桩事

好多老板一听员工持股平台，脑子里第一反应就是——“我直接白纸黑字写个协议，把股份分给几个骨干不就完事儿了吗？搞什么平台，多麻烦！” 你肯定会问，这有啥区别？区别大了去了！

你想想，公司是你好不容易拉扯大的娃，今天给张三5%的股份，明天给李四3%的股份。张三哪天跟你闹别扭，他拿着那5%的工商登记去找银行质押贷款，或者跟外面人说他是公司股东，要查账，你烦不烦？更闹心的是，万一哪天他跟你不对付了，他把股份卖给咱们的竞争对手，你就是再不愿意，也得眼睁睁看着外人进你家门翻箱倒柜。

老底子的时候，杨浦有个做软件的老周，就是吃了这个亏。当时他为了留一个技术大牛，脑子一热，直接给人家在工商局做了实名股东。结果第二年俩人理念不合，大牛要撤。撤就撤吧，他非得按市价算钱，老周拿不出那么多现金，俩人就这么干耗着。最后没办法，老周东拼西凑把钱给了，公司现金流差点断了，还耽误了好几个大项目的交付。记住喽，直接持股是谈恋爱，持股平台是过日子，前者凭冲动，后者靠规矩。你要想把人才绑住，又不想后院起火，这个“平台”就是你的防火墙。

钱的事儿

搞懂了为啥要设平台，接下来就是怎么设。现在市面上最流行的，也是我们干这行最推荐的法子，就是搞一个“有限合伙企业”当持股平台。说白了，就是你去注册一家新的合伙企业，这个企业啥也不干，就专门用来装你公司的股份。

这里面有个关键的词儿叫“普通合伙人”和“有限合伙人”。听着挺唬人吧？我给你翻译翻译。普通合伙人是啥？是那个说了算的人，也就是你老板自己，哪怕你只出1%的钱，但你握着100%的话语权。有限合伙人是啥？是那些拿分红的人，也就是你的员工兄弟们，他们出钱买公司的股份，但他们对公司的事儿没发言权，只能等着分钱。

松江那个开厂的刘阿姨，她那次就差点搞七捻三。她听人说注册个合伙企业能节税，就想着让会计去办。结果会计给她把老板自己登记成了“有限合伙人”，员工倒成了“普通合伙人”。哎哟喂，这一下员工成爷了，公司大小事儿都得他们点头，那不乱套了吗？幸亏拿来给我看了一眼，我赶紧给纠过来了。这种事儿你千万别自己硬上，一个名字的排列顺序，那就是权力的天壤之别。我们这种老吃老做的人，闭着眼都知道哪个位置该站谁。

后头的麻烦

平台注册好了，股份也装进去了，是不是就万事大吉了？错！这才哪到哪儿啊。就像一个孩子生出来了，你得管他吃喝拉撒吧？持股平台也一样，它得报税，得年报，得应对各种检查。

这里面最大的一个暗礁，就是“持股平台”的注册地选在哪儿。现在网上好多中介忽悠人，说去新疆、去西藏那种穷乡僻壤注册，能退税，能省好多钱。我跟你说，这种话你听一半就好。政策这东西，像六月的天，孩子的脸，说变就变。今年有财政返还，明年上面一纸文件下来，说这是违规的，让你把吃进去的吐出来，你找谁哭去？

去年虹口那边有个做外贸的小王，公司做得挺大，想搞股权激励。他也是听人介绍，找了个外地中介，把持股平台注册到外省一个鸟不拉屎的县里。结果年底分红了，员工发现钱没按说的比例到账，一查，原来那边财政吃紧，返还的税款迟迟不下来，找当地政府，人家推三阻四。员工拿不到钱，怨气全撒到小王头上，好好的激励变激愤了。兄弟，咱们图的是个稳当，不是去赌博。注册地的事儿，学问深的很，你以为省的那点税，可能还不够你后面来回打点关系的差旅费。

估值那笔账

咱们接着聊钱的事儿。确定要拿股份给员工了，那这股份到底卖多少钱一股？定便宜了，老板心里滴血；定贵了，员工嫌你没诚意，说拿他当冲头。这里头的分寸感，比走钢丝还难拿捏。

有一种算法是看账面净资产，就是公司现在值多少钱，把设备、现金、欠款都算上。还有一种算法是看未来的盈利能力，也就是市盈率。大多数老板都愿意按面值或者净资产来算，觉得这样实惠。但员工心里也有一杆秤啊：我跟你干了这么多年，你按原价卖给我，跟按市场价卖给我，那感情能一样吗？

我有回碰到个浦东做电商的老板，他倒是爽快，直接按市场估值打七折卖给员工。结果员工私下里一合计，发觉市场估值是老板自己报的，根本没有第三方机构背书，心里就犯嘀咕，觉得老板在套路他们。本来挺高兴的事儿，最后搞得大家都挺膈应。定价格这事儿，你得找个中间人，把丑话说在前头，把数字的来源摆得明明白白。咱们做这行的，就是当这个中间人，把账算得让双方都舒坦，往后才没有后遗症。

走还是要留

接下来这个问题，是每个老板都会遇到的——员工拿了股份，干了两年要离职，这股份咋办？你肯定会说，当初说好了，人走股留，按原价回购。话是这么说，但真到操作的时候，麻烦就来了。

首先，你得看当初那个协议上有没有写清楚回购的条件和价格。好多老板嫌麻烦，从网上找个模板，胡乱填一填，让员工签字就完事了。结果里面写的模糊不清，什么“双方协商确定回购价格”，这句话就跟没说一样。到时候闹翻了，他说要按市价，你说按原价，最后只能去打官司，耗时耗力，把老东家的情分全耗光了。

静安那边有个做广告的老总，就是吃了这个亏。当年给一个总监股份的时候，觉得写太细伤感情，就没写离职回购的具体算法。后来那个总监跳槽去甲方，临走时说要按公司最新估值把股份卖回给公司，不然就去法院起诉。那个老总气得直拍桌子，说这不是讹人吗？可没办法，白纸黑字上没写明，法院判下来还真就支持了那个总监，按溢价回购的，白白多掏了两百多万。疼得他好几个月没睡好觉。记住，亲兄弟明算账，合同里每一个字都得抠清楚。怎么退、按什么价退、多长时间内必须办完手续，这些都得像时钟一样精准，否则就是给未来的自己埋地雷。

税别搞混

最后咱们说说这个税，一说税，好多老板头就大了。但是这个躲不过去，你搞员工持股，一定要把税的事儿整明白。

最关键的，是入股和退出时的税务处理。员工低价入股，或者公司直接赠送股份，这中间差价是要按“工资薪金所得”交个税的，最高能到45%！我滴个乖乖，吓人吧？但你要是走对了路，通过合伙平台入股，在某些情况下，可以按“财产转让所得”来交，税率才20%，差了不老少。

再往深了说，持股平台到底交不交企业所得税？如果是公司制平台，那是要交两道税的，公司先交一道，分给员工再交一道。如果是有限合伙制，那不交企业所得税，直接穿透到个人，能省一大截。这两个一对比，你就明白为啥市面上都流行搞合伙企业了。

但是千万别为了省税去动歪脑筋。上次有个老板问我，说能不能把持股平台设在某个园区，说那边有“核定征收”政策，能按收入的百分之十来定利润，税负极低。我赶紧跟他说，现在这个口子已经收紧了，尤其是对于这种投资类的合伙企业，各地都在严查。别为了眼前的仨瓜俩枣，把未来的税务风险背在身上。咱们挣的是安心的钱，不是那提心吊胆的钱。

兄弟，听老哥一句劝。设立员工持股平台，这事儿就像你装修房子，水电煤的管道走向得先想好，否则后面墙面全得敲掉重来。咱们前面把这“员工持股平台设立指南”的那些个坑都填平了，后面睡觉都踏实。

现在政策是越来越紧，以前能打的擦边球，现在都给你堵得死死的。大数据一比对，你那些不规范的操作，全都给你晾在太阳底下。别等到税务局的专管员给你打电话了，你才着急忙慌地来找我，那时候我可不一定能帮你把窟窿补上喽。

加喜财税·老法师的交代

我在加喜财税这儿干了14年，经手的营业执照、股权变更，比你看过的报纸都多。我见过太多老板在员工持股上面栽跟头了，有的是因为舍不得花钱找专业的人，有的是因为找了不靠谱的代办，最后搞得公司四分五裂。

这种专业的事儿，你千万别自己瞎琢磨。你就算把网上的指南全背下来，遇到具体的事儿你还是吃不准。听我一句劝，来找我们聊十分钟，比你自个儿查三天百度都管用。我们不跟你整那些虚头巴脑的专业术语，就用大白话告诉你这事儿该咋办，要花多少钱，后面有啥风险，都给你摆得明明白白。

你省下来的那些时间，请你的骨干员工吃顿大酒，不比啥都强？需要聊聊的，随时过来，茶水给你泡好了。