法律明文规定
要回答“承销协议是否需要提交”，首先得翻开法律这本“说明书”。我国《证券法》是资本市场的基本法，其中第十条明确规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。”这里的“核准”流程中，发行人是需要提交一系列申报材料的，而承销协议正是其中的关键一环。以首次公开发行（IPO）为例，根据《证券发行与承销管理办法》第二十七条，发行人和主承销商应当在发行公告中披露“承销方式、承销协议的主要条款”，这实质上意味着承销协议（或草案）需要作为申报材料的组成部分提交监管部门。为什么呢？因为承销协议直接关系到发行价格、承销费用、风险分担等核心条款，监管部门需要通过审查协议内容，判断发行过程是否公平、定价是否合理、投资者权益是否得到保护。我记得2019年协助一家制造业企业筹备IPO时，就是因为初期没意识到承销协议中“超额配售选择权”条款需要详细披露，导致申报材料被证监会以“信息披露不完整”为由退回，足足耽误了两个月时间。后来我们反复研读《证券法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，才补齐了相关条款，最终通过审核。所以说，法律层面不仅要求提交，还对提交的内容提出了明确要求，企业绝不能掉以轻心。
.jpg)
除了《证券法》，部门规章和规范性文件也进一步细化了承销协议的提交要求。比如《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定，发行人申请文件中应包括“发行人拟与证券公司签订的承销协议草案或与本次发行有关的协议”。这里的“草案”二字很重要，说明在申报阶段提交的是尚未最终签署的协议版本，监管部门会基于草案内容进行预审。为什么是草案？因为发行价格、承销费用等核心条款往往需要路演询价后才能最终确定，提前提交草案可以让监管部门提前介入，对框架性条款进行把关。等到发行价格确定后，企业还需要提交最终签署的承销协议，作为发行备案材料的一部分。我曾经遇到过一个案例，某科技企业在申报时提交的承销协议草案中约定“承销费率为5%”，但最终签署时调整为“承销费率3%+超额配售奖励”，结果因为没有及时向监管部门提交更新后的协议，被出具了监管警示函。这告诉我们，承销协议的提交不是“一锤子买卖”，而是贯穿发行全过程的动态义务，企业需要建立材料更新机制，确保与监管部门的要求同步。
再来看上市公司再融资的情况，比如增发、配股等，同样需要提交承销协议。《上市公司证券发行管理办法》第五十二条要求：“上市公司申请增发新股，应当提交发行方案、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告。”而主承销商的报告内容，必然基于承销协议中的条款来核查发行过程的合规性。比如，如果协议中约定“采用询价方式确定发行价格”，主承销商就需要提交询价过程合规性的说明，这背后离不开承销协议的约束。可以说，无论是一级市场的IPO，还是二级市场的再融资，承销协议都是监管部门审查发行合规性的“钥匙”，不提交这把“钥匙”，发行的大门就无法打开。
监管动态要求
资本市场规则不是一成不变的，尤其是近年来注册制改革深入推进，监管政策动态调整频繁，对承销协议提交的要求也在不断细化。以科创板和创业板试点注册制为例，监管部门对信息披露的“真实性、准确性、完整性”提出了更高要求，承销协议作为信息披露的重要组成部分，其提交标准也随之提高。上交所《科创板股票发行上市审核问答》第15条明确要求：“发行人和主承销商应在招股说明书‘本次发行’章节中披露承销协议的主要内容，包括但不限于承销方式、承销范围、承销费用、违约责任等。”这意味着，承销协议不仅需要提交，还需要在招股说明书中进行“全文或摘要披露”，接受全市场的监督。我记得2021年协助一家科创板企业申报时，因为承销协议中“回拨机制”条款描述不够清晰，被上交所问询“请补充说明回拨机制的具体触发条件及对发行价格的影响”，我们花了整整一周时间与承销商沟通修改，才最终通过问询。这反映出注册制下，监管部门对承销协议的审查更注重“实质重于形式”，企业需要确保协议条款与招股说明书披露内容完全一致，不能有丝毫偏差。
除了板块差异，监管机构还会根据市场情况出台临时性规定，影响承销协议的提交要求。比如2020年疫情初期，为支持企业融资，证监会曾发布《关于调整首次公开发行股票定价方式等事项的通知》，允许“主板中小板上市公司增发采用询价方式”，并要求“主承销商应就询价过程和定价合理性出具专项说明，作为承销协议的附件提交”。这种临时性政策虽然具有时效性，但企业必须及时关注，否则可能导致材料不符合最新要求。我见过有企业因为没注意到这类临时通知，提交的承销协议中没有包含“询价合理性专项说明”，被要求重新提交，影响了发行进度。所以，企业不能只盯着“老规矩”，还要定期浏览证监会、交易所官网的“政策法规”栏目，或者聘请专业中介机构跟踪监管动态，才能避免“踩新坑”。
另外，监管处罚案例也反向印证了承销协议提交的重要性。近年来，证监会每年都会公布一批IPO或再融资项目的监管处罚决定，其中不少涉及承销协议问题。比如某券商因“在承销协议中未明确约定‘发行失败’的处理方式”，导致发行过程中出现纠纷，被证监会采取“责令改正、监管谈话”的措施；某发行人因“未及时提交最终签署的承销协议”，被认定为“信息披露不及时”，受到通报批评。这些案例说明，监管部门对承销协议的提交不是“可交可不交”的选项，而是“必须交、及时交、交对”的硬性要求。企业负责人需要从思想上重视起来，将承销协议的提交纳入发行工作的重点环节，安排专人负责，避免因小失大。
实务操作流程
理论说再多，不如看实务。在真实的股票发行过程中，承销协议的提交并不是一个孤立的动作，而是贯穿发行全流程的系统性工作。从准备阶段到申报阶段，再到审核阶段和发行阶段，每个阶段对承销协议的提交都有不同的要求。在准备阶段，发行人需要与主承销商就承销方式（包销/代销）、承销费用、发行价格区间、锁定期等核心条款进行谈判，形成承销协议草案。这个阶段的协议草案主要用于内部审议，不需要提交监管部门，但需要确保条款符合《证券法》《承销管理办法》等法规的基本要求，比如“代销方式的证券代销期限最长不得超过九十日”“包销不得采用代销方式”等。我曾协助一家企业准备阶段时，因为主承销商提出的“包销费用按募集资金2%收取”条款不符合行业惯例（通常为1%-1.5%），我们及时通过行业数据和案例向承销商反馈，最终将费率调整为1.2%，避免了后期因费用条款过高被监管部门质疑。
进入申报阶段后，承销协议草案就需要正式提交给监管部门了。根据交易所的审核要求，发行人需要在申报系统中上传包含承销协议草案在内的全套申报材料。这里的“上传”不仅是简单的文件提交，还需要确保协议内容与招股说明书、发行保荐书等文件相互印证。比如，招股说明书中披露的“预计募集资金金额”必须与承销协议草案中的“募集资金规模”一致；发行保荐书中对“承销商资质”的说明，需要基于承销协议中约定的承销范围来验证。这个阶段的审查重点是“框架性条款”，监管部门会通过协议草案判断发行方案的可行性。我记得2022年协助一家创业板企业申报时，因为承销协议草案中“发行价格区间”与招股说明书中“盈利预测”的数据逻辑不匹配，被深交所问询“请说明发行价格区间的确定依据是否充分”，我们联合会计师、律师重新进行了盈利预测敏感性分析，才解释清楚两者的关联性，最终通过审核。所以说，申报阶段的承销协议提交，考验的是企业的“材料整合能力”，需要确保各文件之间的“无缝衔接”。
审核阶段，监管部门可能会基于承销协议草案提出问询，发行人需要根据问询要求及时补充或修改协议内容。比如，如果协议中约定“主承销商拥有超额配售选择权”，监管部门可能会要求补充说明“超额配售选择权的具体行使方式、对发行人股权结构的影响”等。这个阶段的提交是“动态调整”的，企业需要与承销商、律师保持密切沟通，确保修改后的协议符合监管要求。发行阶段，在发行价格确定后，发行人需要提交最终签署的承销协议，并向交易所备案。备案后的协议将作为发行法律文件的组成部分，向投资者披露。比如在科创板IPO中，发行人需要在《发行公告》中附上承销协议的主要条款，供投资者查阅。这个阶段的提交是“最终确认”，标志着发行人与承销商的权利义务关系正式确立，也是发行成功的重要标志。
风险防控要点
提交承销协议不仅是合规要求，更是企业防控风险的重要手段。很多企业可能认为“协议签完就完事了”，但实际上，承销协议中的条款隐藏着诸多法律风险和商业风险，如果不重视提交环节的审查，很容易“引火烧身”。首先是定价风险。承销协议中关于“发行价格确定方式”的条款，直接关系到企业的融资成本和投资者的认购意愿。如果约定“采用询价方式但未明确询价对象范围”，可能导致询价过程不公，引发监管问询；如果约定“发行价格与市价挂钩但未设置安全港”，可能在市场波动时导致发行价格过高或过低，影响融资效果。我曾见过一家企业，因为承销协议中“发行价格不低于每股净资产”的条款与市场实际脱节，最终发行价格被迫下调，募集资金缩水30%，导致后续项目资金不足。这说明，企业在提交承销协议前，必须联合承销商、律师对定价条款进行充分论证，确保其既符合监管要求，又符合市场实际。
其次是费用风险。承销费用是发行过程中的主要成本之一，承销协议中关于“费用计算方式、支付时间、违约责任”的条款，需要明确具体，避免模糊表述。比如，如果约定“承销费率为募集资金总额的3%”，但未明确“是否包含税费”，可能导致后期就税费承担问题产生纠纷；如果约定“支付时间为募集资金到账后10个工作日内”，但未约定“若募集资金未能按时到账的违约责任”，可能在发行失败时陷入被动。我记得2018年协助一家企业做新三板定向发行时，因为承销协议中“费用支付”条款约定不清，主承销商在企业募集资金到账后要求额外支付“财务顾问费”，双方争执不下，最终不得不通过仲裁解决，耗时半年之久，严重影响了企业的资金使用计划。这提醒我们，在提交承销协议前，一定要请专业律师对费用条款进行逐条审查，确保“权责清晰、无歧义”。
最后是合规风险。承销协议中涉及“信息披露”“投资者保护”“锁定期”等条款，必须符合监管的最新要求，否则可能导致发行失败或受到处罚。比如，如果协议中未约定“发行人对信息披露真实性承担全部责任”，可能违反《证券法》第八十五条的规定；如果未约定“锁定期内不得转让股份”，可能违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。我曾协助一家企业修改承销协议时，发现其中“锁定期”条款约定为“12个月”，但根据当时创业板再融资的最新政策，“控股股东、实际控制人的锁定期应为18个月”，我们立即要求承销商修改，避免了一项重大的合规隐患。所以说，承销协议的提交环节，也是企业“排雷”的过程，只有把协议中的风险点都排查清楚，才能为发行成功扫清障碍。
案例经验借鉴
纸上谈兵终觉浅，实战案例最有说服力。接下来，我分享两个亲身经历的案例，让大家更直观地理解承销协议提交的重要性。第一个案例是某主板IPO企业的“协议条款遗漏”事件。这家企业是一家传统制造业公司，2020年启动IPO申报，提交的承销协议草案中遗漏了“发行失败时双方的权利义务”条款。当时我们团队负责财务合规，在复核申报材料时发现了这个问题，立即提醒企业补充。但企业负责人认为“发行失败是小概率事件，没必要专门约定”，在多次沟通后才勉强同意补充。没想到，在审核过程中，由于市场环境变化，企业的IPO申请被暂缓审核，发行失败的风险骤然增加。这时，监管部门要求补充提交“发行失败处理方案”，我们赶紧补充了包含“发行人无需支付承销费用、承销商返还已收取的预付款”等条款的补充协议，最终顺利通过审核。这个案例告诉我们，承销协议中的“小条款”可能在关键时刻发挥“大作用”，企业必须“防患于未然”，不能抱有侥幸心理。
第二个案例是某科创板企业的“协议与招股说明书不一致”事件。这家企业是一家生物医药公司，2021年申报科创板IPO，其招股说明书中披露“本次发行拟募集资金10亿元，主要用于新药研发项目”，但承销协议草案中约定的“募集资金规模”为“8亿元”，且未说明差异原因。在申报材料提交后，上交所很快发出问询函，要求“说明募集资金规模差异的原因及合理性”。企业团队当时慌了神，因为这个问题完全是由于内部沟通不畅导致的——招股说明书由券商撰写，承销协议由企业法务部门与承销商谈判，双方未就募集资金规模进行最终确认。我们紧急组织企业、券商、律师召开协调会，最终决定将承销协议中的募集资金规模调整为10亿元，并补充说明“8亿元为初步测算金额，最终以询价结果为准”。虽然最终通过了审核，但这次“乌龙”事件导致审核进程延误了近一个月，也给企业团队敲响了警钟：承销协议与招股说明书等申报文件必须“完全一致”，任何差异都可能引发监管质疑，企业需要建立跨部门的“交叉核对机制”，避免类似问题发生。
除了这两个案例，我还见过不少因为承销协议提交问题导致发行受阻的例子：有的企业因为提交的协议版本过期（比如使用旧版《承销管理办法》出台前的协议模板），被要求重新提交；有的企业因为协议中“承销商资质”证明材料不全，被要求补充；有的企业因为协议签署不规范（比如法定代表人未签字、公章盖错位置），被要求重新签署。这些案例虽然细节不同，但核心问题都是“对承销协议提交重视不够”。作为企业的“外部智囊”，我经常对企业负责人说：“承销协议就像发行过程的‘身份证’，提交监管部门就是‘实名认证’，只有证件齐全、信息准确，才能顺利‘过关’。”
未来趋势展望
随着注册制改革的深入推进和资本市场的不断发展，承销协议提交要求也在朝着“更规范、更透明、更高效”的方向发展。未来，我认为可能出现以下几个趋势：一是电子化提交成为主流。目前，上交所、深交所已经推行了“电子化申报系统”，企业可以通过系统直接上传承销协议等申报材料，未来可能进一步实现“无纸化提交”，减少纸质材料流转的时间和成本。我预计，到2025年，所有板块的股票发行都将实现全流程电子化，承销协议的提交也将更加便捷高效。
二是监管科技（RegTech）的应用将更加广泛。监管部门可能会利用大数据、人工智能等技术，对承销协议进行智能审查，自动识别条款中的“异常点”（比如费用率过高、锁定期过短等），提高审查效率和精准度。这对企业来说，意味着“合规门槛”可能会更高，因为智能审查能更轻易地发现材料中的瑕疵。企业需要提前适应这种变化，在协议起草阶段就借助专业工具进行合规自查，避免因“小问题”被智能系统“拦截”。
三是信息披露要求将更加细化。随着投资者保护意识的增强，监管部门可能会要求承销协议中的更多条款进行“全文披露”，而不仅仅是摘要披露。比如，“承销费用的计算明细”“发行失败的具体处理流程”“主承销商的免责条款”等，都可能需要向投资者完全公开。这对企业的信息披露能力提出了更高要求，企业需要确保协议中的每一句话都经得起“公开检验”，避免因披露不充分引发投资者诉讼或监管处罚。
四是跨境发行中的协议协调将更加重要。随着“一带一路”倡议的推进和资本市场的双向开放，越来越多的企业将尝试在境外发行股票（比如港股、美股），而跨境发行涉及不同法域的监管要求，承销协议的提交和审查也会更加复杂。比如，在港股发行中，承销协议需要符合《香港联合交易所证券上市规则》的要求，同时与内地的《证券法》相衔接；在美股发行中，还需要遵守美国《证券交易法》关于“反腐败条款”的规定。这对企业的跨境合规能力提出了严峻挑战，未来可能需要更多“懂国内、懂国际”的复合型人才参与承销协议的起草和提交工作。
加喜财税见解总结
在股份公司股票发行过程中，承销协议的提交绝非可有可无的“程序性工作”，而是连接企业、承销商与监管部门的“法律桥梁”，其合规性直接关系到发行成败。加喜财税凭借12年资本市场服务经验，深刻理解承销协议提交的核心在于“精准把握监管要求、动态调整协议内容、全程防控合规风险”。我们建议企业：一是建立“法规跟踪机制”，及时关注证监会、交易所的最新政策动态；二是强化“跨部门协作”，确保承销协议与招股说明书等申报文件完全一致；三是借助“专业第三方力量”，在协议起草、提交、修改等环节引入律师、会计师的专业意见。只有将承销协议的提交工作做细、做实，才能为发行成功筑牢“防火墙”，实现企业与资本市场的“双向奔赴”。相关文章
.jpg)
.jpg)
.jpg)