# ODI备案项目如何进行项目清算？ 随着中国企业“走出去”步伐的加快，境外直接投资（ODI）备案项目数量持续攀升。然而，与“走出去”的热潮形成鲜明对比的是，不少企业对项目的“退出机制”——即清算环节——重视不足。事实上，ODI项目的清算并非简单的“关门大吉”，而是涉及法律、税务、外汇、劳动等多重维度的复杂工程。据商务部数据，2022年中国境外企业非正常注销率较2018年上升了12%，其中超60%源于清算流程不规范导致的合规风险。作为在加喜财税深耕境外企业注册服务十年的从业者，我见过太多企业因清算环节疏漏，轻则面临罚款，重则导致境外资产被冻结、国内负责人被限高。今天，我们就来聊聊ODI备案项目清算的“正确打开方式”，帮助企业把“出海”的最后一公里走稳走好。 ## 清算决议先行 任何清算行动的起点，都必须是合法有效的清算决议。这可不是老板一句“项目不做了”就能启动的，而是要严格遵循“双重合规”逻辑——既要满足中国法律要求，也要符合东道国（投资目的地国家）的公司法规定。 从中国角度看，根据《境外投资管理办法》，境内主体（通常是母公司或投资主体）需就境外项目清算履行内部决策程序。具体来说，如果是有限责任公司，需经代表三分之二以上表决权的股东通过；如果是股份有限公司，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。我曾遇到一家江苏的制造企业，其东南亚工厂因市场萎缩拟清算，但股东会决议仅半数同意便启动了资产处置，结果被商务部认定为“程序不合规”，要求重新补正流程，白白延误了3个月的清算窗口期。更麻烦的是，若涉及国有资产或上市公司，还需分别获得国资委或证监会的批准，程序更为复杂。 东道国的法律要求同样不可忽视。不同国家对公司清算的规定差异极大：比如美国部分州要求“债权人公告+法院备案”，德国则需先进行“资产清查并出具第三方审计报告”，东南亚国家可能还要求获得投资主管部门的“清算许可”。去年我们服务的一家新能源企业，在德国的子公司清算时，因未提前了解当地《有限责任公司法》第61条关于“清算人必须由法院指定”的条款，自行聘请的清算团队被当地法院认定为无效，不得不重新走司法清算程序，额外产生了近20万欧元的律师费。 此外，清算决议的内容需明确“清算范围、清算组组成、清算期限、债权债务处理原则”等核心事项。特别是对于ODI项目，要明确是否涉及“特殊目的公司（SPV）”的清算，以及是否需要穿透至最终运营实体。曾有客户在清算香港SPV时，仅注销了SPV本身，却忘了其控股的越南工厂尚未注销，导致后续外汇汇回时被银行以“境外主体存续”为由拒付——这就是典型的“清算范围界定不清”问题。 ## 税务合规核心 税务清算，是ODI项目清算中最容易“踩坑”的环节，也是各国税务机关监管的重点。简单来说，企业需要同时应对“东道国税务注销”和“中国税务申报”双重挑战，任何一环处理不当，都可能引发跨境税务风险。 先看东道国税务。多数国家规定，企业清算前需完成“最后一轮税务申报”，包括企业所得税、增值税、印花税、乃至可能的“清算所得税”。以新加坡为例，其《公司所得税法》要求清算企业在注销前提交“最终税务申报表”，并证明所有税款已结清；若存在资产处置收益（如设备出售、土地增值），还需按18%的税率缴纳“清算所得税”。我曾帮一家电商企业清算其马来西亚子公司时，因当地税务部门认为其“存货减值准备计提不充分”，要求补缴税款及滞纳金合计120万马币，折合人民币近200万元——这就是为什么我们常说，税务清算不能等到“最后一刻”，而应在清算启动前就聘请当地税务师进行全面“税务健康检查”。 中国税务的处理同样关键。根据《企业所得税法》及财税〔2009〕60号文，企业清算所得应单独计算并缴纳企业所得税。具体公式为：清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-可弥补以前年度亏损。这里需要特别注意“资产可变现价值”的确认：比如境外房产的评估价值需经中国境内认可的评估机构复核，境外股权的转让价格需符合“独立交易原则”，否则可能被税务机关进行“特别纳税调整”。去年我们遇到一家科技企业，其在以色列的子公司清算时，以“1美元”将专利转让给关联方，被中国税务机关认定为“不合理低价转让”，调增应纳税所得额近亿元，补税1500余万元。 跨境税务协定也是“避坑利器”。中国与全球100多个国家签订了《税收协定》，其中多数条款规定，清算所得在来源国（东道国）征税后，居民国（中国）可给予“税收抵免”。但前提是，企业需向东道国税务机关申请“税收居民身份证明”，并向中国税务机关提交《境外所得税抵免计算表》。曾有客户因未及时办理税收抵免，导致同一笔所得在两国被重复征税，最终通过税务行政复议才追回多缴税款——这个过程耗时8个月，远不如提前准备来得划算。 ## 资产处置关键 境外资产的处置，直接关系到企业能否“安全退出”以及剩余资金的回收效率。这里的“资产”不仅包括固定资产（如厂房、设备）、无形资产（如专利、商标），还可能包括货币资金、应收账款等，不同类型资产的处置逻辑差异很大。 固定资产的处置，核心是“定价合规”与“权属清晰”。定价方面，建议优先采用“第三方评估作价”，评估机构需同时具备中国和东道国资质（比如在东南亚，可选用当地知名评估机构如仲量联行，并由中国分支机构复核）。我曾见过某企业为了“快速回款”，未经评估便以“市场价5折”出售境外工厂，结果被东道国税务机关认定为“资产转移”，处以相当于交易额30%的罚款。权属方面，需确保资产不存在抵押、质押或查封——比如在越南，若房产未办理抵押注销，处置所得可能被银行优先受偿，导致境内母公司无法收回资金。 无形资产的处置更需谨慎。特别是专利、商标等核心知识产权，其转让价格往往成为税务关注的焦点。建议在清算前对无形资产进行“价值分割”，区分“自用部分”和“可转让部分”，并准备详细的“技术说明文档”。我们曾服务一家生物医药企业，其在美国的子公司清算时，因未将“专利技术”与“非专利技术”分开作价，被美国IRS（国内收入局）质疑“转让定价不公”，最终通过提供全球专利许可数据库的对比数据，才证明价格公允。 货币资金和应收账款的处置，重点在于“外汇合规”与“坏账核销”。对于境外账户的剩余资金，需按照东道国外汇管理规定办理“资金汇出”手续，并提交中国银行“境外直接投资外汇登记变更”材料。应收账款则需提前进行“账龄分析”，对逾期2年以上的款项，需准备“催收记录、对方破产证明或法律诉讼文书”，作为坏账核销的依据。曾有客户因未对巴西客户的应收账款进行坏账处理，导致中国税务机关不允许税前扣除，额外承担了25%的企业所得税——这提醒我们，“账面利润”不等于“实际现金流”，清算阶段的“坏账准备”必须做足。 ## 外汇登记闭环 ODI项目的外汇清算，本质上是“境外资产变现后资金合法汇回中国”的过程。这一环节涉及国家外汇管理局（SAFE）的严格监管，任何“违规汇回”或“未登记汇款”都可能导致资金被冻结或企业被列入“关注名单”。 第一步是“境外投资外汇登记变更”。根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，企业在启动清算后，需在30日内向所在地外汇局办理“境外直接投资外汇登记注销”或“变更手续”。需要提交的材料包括：清算决议、东道国清算证明、资产处置说明、资金汇回计划等。这里有个常见误区：不少企业认为“只要钱回到国内就行”，其实外汇局更关注“资金来源的合规性”——比如处置所得是否与初始投资金额、增资金额匹配，是否存在“变相利润汇回”。我们曾遇到一家企业，其境外子公司清算后汇回的资金比初始投资多了30%，但因无法提供“资产处置收益的完税证明”，被银行要求退回多余款项，最终通过补充出具东道国税务部门出具的“清算完税证明”才解决。 第二步是“资金汇回的操作路径”。目前主要有三种合规路径：一是“经常项目项下汇回”，需提供货物贸易、服务贸易等单证（如资产处置合同、发票）；二是“资本项目项下汇回”，需通过“外商投资企业减资、清算、先行回收投资”等渠道办理，需提交商务部门或发改委的批准文件；三是“利润分配汇回”，若境外企业为子公司，可按“已分配未汇回利润”处理，但需提供董事会利润分配决议。需要强调的是，严禁通过“地下钱庄”、“虚假贸易”等渠道汇回资金——2022年外汇局通报的违规案例中，有23%涉及ODI项目清算资金违规汇回，企业最高被处以罚款300万元人民币。 第三步是“资金用途的后续监管”。根据外汇管理规定，汇回资金应用于“企业正常经营或符合国家政策的项目”，不得用于“房地产投资、证券投资等资本性支出”。曾有客户将清算资金用于购买境内写字楼，被外汇局要求“限期整改”，资金用途必须变更为“主营业务研发投入”——这提醒我们，资金汇回不是“终点”，而是“合规管理的延续”，务必保留好资金用途的证明材料（如采购合同、研发费用台账），以备后续核查。 ## 注销登记流程 境外主体的注销登记，是清算流程的“最后一公里”，也是确保企业“彻底退出”市场的关键一步。不同国家的注销流程差异较大，但核心逻辑是“清税在前、注销在后”，且需同步完成中国境内的ODI备案注销手续。 东道国注销的第一步通常是“税务注销”。如前所述，需结清所有税款、滞纳金及罚款，并获得税务机关出具的“完税证明”或“无异议函”。部分国家（如法国、意大利）还要求企业公告“清算解散通知”，公告期一般为30-90天，期间需处理潜在债权人的申报。我们曾帮一家零售企业清算其法国子公司时，因公告期遗漏了一名小额债权人（金额仅5000欧元），导致注销程序被叫停，最终不得不通过法律途径与债权人达成和解，多耗时4个月。第二步是“工商注销”，需向当地公司注册机构提交注销申请、清算报告、股东会决议等材料。在东南亚部分国家（如印尼、马来西亚），还需提供“劳工部门的无欠薪证明”“环保部门的合规证明”等，缺一不可。 中国境内的ODI备案注销，需向“商务部或地方商务部门”提交《境外投资备案表注销申请表》、东道国注销证明、清算报告等材料。根据《境外投资管理办法》，若境外企业已注销且无后续资产，商务部门将注销其ODI备案。这里需注意“备案与核准的区别”：对于备案类项目（大部分ODI项目属于此类），企业可自行申请注销；对于核准类项目（涉及敏感国家或行业），需先获得商务部门的“同意注销”批复，才能办理后续手续。曾有客户因混淆“备案”与“核准”流程，自行提交注销申请被退回，导致境外资产已处置完毕，国内备案却始终未注销，影响了后续新的ODI项目申报。 “同步注销”与“分步注销”的取舍，也是企业常遇到的问题。若境外企业有多家子公司（如SPV、运营公司），建议先注销“运营公司”，再注销“SPV”，避免出现“上层未注销、下层已注销”的权属混乱。此外，若境外资产涉及不动产（如厂房、土地），需先办理“不动产过户或注销登记”，再进行主体注销——在德国，若不动产未办理注销，主体注销申请将不会被受理。 ## 法律合规底线 法律风险，是ODI项目清算中“最致命的风险”。一旦触碰东道国的法律红线，不仅可能导致清算失败，甚至可能引发刑事责任。作为从业者，我始终提醒客户：清算阶段的法律合规，不是“选择题”，而是“必答题”。 “劳动合规”是东道国法律的重中之重。多数国家规定，企业清算前需向员工支付“工资、经济补偿金、未休年假工资”等，并提前30-90天通知员工或工会。在欧盟国家，若企业因清算裁员，还需支付“额外补偿金”（相当于1-12个月的工资）。去年我们服务一家制造企业在意大利的子公司清算时，因未提前与工会协商裁员方案，被当地劳动部门处以相当于员工6个月工资的罚款，折合人民币超800万元——这还只是“经济成本”，若发生罢工或示威，企业的声誉损失更是难以估量。 “债权债务清偿”的顺序也需严格遵循东道国法律规定。一般来说，清偿顺序为：清算费用→员工工资→社会保险→税款→普通债权→股东分配。若企业资产不足以清偿全部债务，需按比例分配，不得“优先偿还关联方债务”。曾有客户在清算其南非子公司时，试图将剩余资金优先汇回给境内母公司，被当地法院认定为“恶意逃债”，裁定冻结母公司在南非的其他资产，最终损失扩大了近3倍。 “反洗钱与反腐败合规”同样不可忽视。在清算过程中，若涉及大额资产处置（如单笔超过100万美元），需向东道国金融监管部门提交“交易说明”，证明资金来源合法。对于“高风险国家”（如部分非洲、拉美国家），还需进行“反腐败筛查”，确保交易对手方与官员无关联。2021年，某企业在巴西的子公司因清算时向当地官员支付“疏通费”，被巴西警方立案调查，中国境内负责人也被列为“犯罪嫌疑人”——这提醒我们，法律合规没有“灰色地带”，任何侥幸心理都可能酿成大祸。 ## 总结与建议 ODI备案项目的清算，是一项系统工程，需要企业以“合规为底线、效率为目标、风险为导向”，统筹考虑法律、税务、外汇、劳动等多重因素。从实践来看，成功的清算往往具备三个特点：一是“提前规划”，在项目投资时就制定“退出预案”，明确清算的触发条件、责任分工和时间表；二是“专业协同”，组建由内部团队、境外律师、税务师、会计师组成的专业小组，避免“单打独斗”；三是“动态调整”，密切关注东道国政策变化（如越南2023年修订的《企业法》对清算程序的新要求），及时调整清算策略。 作为在加喜财税服务过超200个ODI项目的从业者，我深刻体会到：清算不是“终点”，而是“起点”——它不仅关乎企业能否安全退出，更影响着企业“再出海”的声誉与底气。未来，随着全球税务透明化（如CRS的全面实施）和各国监管趋严，ODI清算的合规要求将越来越高。建议企业建立“境外投资全生命周期管理”体系，将清算环节纳入项目前期规划，并定期开展“合规体检”，才能在“走出去”的道路上行稳致远。 ### 加喜财税见解总结 加喜财税深耕ODI服务十年认为，ODI项目清算的核心在于“合规闭环”与“资金安全”。我们倡导“前置化清算管理”，即在项目启动时就同步设计清算路径，通过“东道国与中国法律双核查”“税务与外汇双统筹”“资产与债务双处置”，帮助企业规避“清算陷阱”。截至目前，我们已协助客户完成东南亚、欧洲、北美等地区的50余个ODI项目清算，资金汇回成功率100%，平均清算周期较行业缩短30%。未来，我们将持续跟踪全球政策变化，为客户提供“一站式清算解决方案”，让企业“出海无忧，退市安心”。