ODI备案投资组合税务筹划案例分享？

# ODI备案投资组合税务筹划案例分享？ ## 引言：当“走出去”遇上“税”的挑战

这些年跑下来，最常听到企业老板问的就是：“我们想投海外项目，ODI备案到底要怎么搞？税务筹划是不是就是找个‘避税天堂’那么简单？”说实话，每次听到这个问题，我都忍不住想起十年前刚入行时，跟着师傅做的第一个ODI项目——一家浙江的纺织企业想去越南设厂，老板信心满满地说“越南人工便宜，税肯定比国内低”，结果算下来综合税负反而比国内高了3个点，就因为没搞清楚越南的“增值税进项抵扣规则”和“企业所得税加速折旧政策”。这件事让我彻底明白：ODI备案的“表”好填，但投资组合的“税”要想筹划明白，可不是“选个低税率地区”那么简单。

近年来，中国企业“走出去”的步伐越来越快，据商务部数据，2023年中国对外非金融类直接投资达9179.3亿元人民币，同比增长3.2%。但与此同时，全球税制改革也在加速——BEPS 2.0框架落地、各国反避税力度加强，使得ODI投资组合的税务筹划从“单纯降税”变成了“合规前提下的税负优化”。我们加喜财税团队每年服务超过200家ODI客户，从制造业到互联网，从东南亚到欧洲，遇到的税务问题五花八门：有的因为架构设计不合理被东道国税务机关追溯征税，有的因为转让定价资料缺失被调增应纳税所得额，还有的因为没利用好税收协定白白多交了预提税……今天，我就结合几个真实案例，从六个关键维度聊聊ODI备案投资组合的税务筹划，希望能给大家一些启发。

## 架构设计是基石

ODI税务筹划的第一步，永远是“架构设计”。很多企业觉得“架构不就是画个股权图吗？”——错！架构是整个税务筹划的“骨架”，直接决定了未来的税负、合规风险和资金灵活性。我见过最典型的反面案例，是一家江苏的新能源企业，想去德国收购一家技术公司，为了“省事”，直接让中国母公司100%控股德国子公司，结果每年从德国汇回股息时，要被德国征收26.375%的预提税（德国标准股息预提税），同时中国还要补征10%的差额所得税（中德税收协定限制税率是10%，但企业没申请税收协定待遇），综合税负高达36.375%，比国内还高。后来我们帮他们调整架构：在荷兰中间层控股公司，利用中荷税收协定（股息预提税5%）和中德税收协定（股息预提税5%），把综合税负压到了10%以下，一年省下的税款够再买两条生产线了。

架构设计没有“标准答案”，但核心逻辑是“穿透税负、兼顾合规”。常见的架构模式有“直接控股型”（中国母公司直接控股境外实体）、“间接控股型”（通过第三国中间层控股，如香港、新加坡、荷兰等）、“混合架构型”（结合直接和间接控股）。选择哪种架构，要看投资目的、东道国税收政策、税收协定网络等因素。比如东南亚国家（越南、印尼）通常对直接控股有税收优惠，而欧洲国家（德国、法国）则更看重“实质经营”，这时候中间层控股公司就需要有“合理商业目的”——不能只是一个“壳公司”，要有实际的经营活动，比如采购、销售、研发支持等，否则容易被认定为“滥用税收协定”。我们给一家做跨境电商的客户设计架构时，就在新加坡设立了区域总部，负责整个东南亚的采购、物流和结算，不仅享受了新加坡17%的企业所得税税率（比中国25%低），还通过中新税收协定（股息预提税5%）降低了资金回流的成本，同时新加坡的“实质经营”要求也满足了。

还有一个容易被忽略的细节是“持股比例”。很多企业觉得“我全资控股最安全”，其实不然。在某些国家（如巴西），外资持股超过一定比例（如30%）需要满足更多本地化要求，反而会增加合规成本。我们给一家山东的机械制造企业设计巴西架构时，就采用了“中国母公司持股70%+巴西本地合作伙伴持股30%”的模式，不仅利用了合作伙伴的本地资源（比如政府关系、销售渠道），还规避了外资控股比例过高带来的“本地含量要求”（比如零部件采购比例），同时巴西合作伙伴作为股东，还能帮助企业处理税务稽查等本地事务，省了不少事。所以说，架构设计不是“越复杂越好”，而是“越适合越好”——就像穿鞋子，合脚才是最好的。

## 居民身份巧安排

“税务居民身份”，这个词听起来很专业，其实说白了就是“在哪个国家交税”。ODI投资组合中，无论是中间层控股公司还是境外子公司，税务居民身份的安排都直接影响税负。我印象很深的一个案例，是一家深圳的互联网企业，想在新加坡设立区域总部，一开始他们想把注册地和实际管理机构都放在新加坡，结果发现新加坡的“实际管理机构”判定标准很严格——比如董事会的召开地点、主要管理人员的决策地、财务核算中心等，如果这些核心职能还在深圳，就可能被认定为“税务居民仍在新加坡”，导致新加坡和中国都要征税（双重征税）。后来我们帮他们调整：把注册地放在新加坡，但实际管理机构的核心职能（比如战略决策、研发管理）留在深圳，只把东南亚市场的运营、销售放在新加坡，这样新加坡只对新加坡境内的收入征税，中国也对中国的收入征税，避免了双重征税，还享受了新加坡的税收优惠。

税务居民身份的判定，各国标准不同，但核心是“实际管理机构”（Place of Effective Management, PEM）。比如英国强调“董事会的经常召开地”，美国强调“主要管理和控制活动的地点”，中国则强调“企业的董事会或决策机构所在地、主要财产取得地、主要机构所在地、主要经营活动地”等。企业在安排居民身份时，一定要“穿透”这些实质要素，而不是仅仅“注册个公司”。我们给一家做生物制药的客户设计爱尔兰架构时，就特别注意了这一点——爱尔兰对“税务居民”的判定是“管理和控制中心在爱尔兰”，所以我们帮他们在爱尔兰设立了董事会，聘请了本地董事，主要的管理决策（比如研发立项、资金调拨）都在爱尔兰进行，这样爱尔兰税务局就认可他们是“税务居民”，可以享受爱尔兰12.5%的企业所得税税率（全球最低之一），同时爱尔兰和中国有税收协定，股息、利息、特许权使用费的预提税都很低。

还有一个常见的误区是“认为注册在‘避税天堂’就一定是税务居民”。比如开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）这些离岸中心，虽然注册简单、税率低，但如果企业的“实际管理机构”不在这里，就可能被其他国家认定为“税务居民”，比如中国《企业所得税法》就规定，“依法在中国境内成立，或者实际管理机构在中国境内的企业，为中国居民企业”，如果ODI架构中的BVI公司“实际管理机构”在中国，那它就要和中国企业一样交25%的企业所得税，那就“赔了夫人又折兵”了。我们给一家做投资的客户设计架构时，就特意在BVI公司上面加了一个新加坡控股公司，因为新加坡的“实际管理机构”判定标准更宽松，而且新加坡和中国有税收协定，这样BVI公司就不是中国的税务居民，新加坡公司享受新加坡的税收优惠，一举两得。所以说，居民身份安排不是“看注册地”，而是“看实际管理地”——就像“户口”和“实际居住地”，有时候不是一回事。

## 转让定价定乾坤

转让定价，可以说是ODI税务筹划中的“硬骨头”。很多企业觉得“关联交易定价是自己的事，只要两边同意就行”，其实不然——各国税务机关对转让定价的监管越来越严，尤其是“利润转移”问题。我之前遇到过一个案例，是一家江苏的电子企业，在越南设立了全资子公司，负责生产手机零部件，然后以“成本价”把零部件卖给中国母公司，中国母公司组装成手机后销售，结果越南子公司常年“微利”，中国母公司“高利润”，被越南税务机关怀疑“通过转让定价转移利润”，要求调整应纳税所得额，补缴税款和滞纳金，合计超过2000万元人民币。后来我们帮他们准备转让定价同期资料（包括本地文档、国别报告、主体文档），证明越南子公司的定价符合“成本加成法”（参考同类非关联交易的成本加成率），同时越南子公司的“功能风险”（比如生产、质量控制、物流等）和中国母公司不同，利润分配合理，最终说服越南税务机关认可了定价方案，避免了补税。

转让定价的核心是“符合独立交易原则”（Arm's Length Principle），即关联方之间的交易定价，应该像非关联方之间的交易一样公平。常见的转让定价方法有“可比非受控价格法”（CUP）、“再销售价格法”（RPM）、“成本加成法”（CPLM）、“交易净利润法”（TNMM）、“利润分割法”（PSM）等。选择哪种方法，要看交易的性质和数据的可获得性。比如对于“原材料销售”，可以用CUP（找同类非关联交易的价格）；对于“组装加工”，可以用CPLM（成本加合理的利润率）；对于“无形资产许可”，可以用TNMM（参考同类企业的净利润率）。我们给一家做汽车零部件的客户设计德国子公司的转让定价时，就用了TNMM——因为德国子公司主要是“研发+生产”，无形资产的使用是关键，所以我们收集了德国同行业企业的净利润率数据，证明德国子公司的净利润率符合行业水平，德国税务机关认可了我们的方案，没有调整利润。

转让定价同期资料的准备，也是企业容易忽略的。根据中国税法，关联交易金额达到以下标准之一的，需要准备本地文档：（1）年度关联交易总额超过10亿元；（2）其他关联交易金额超过4000万元（类型有：有形资产所有权转让、无形资产使用权转让、资金融通、劳务提供）。如果涉及跨境关联交易，还需要准备国别报告（如果全球合并收入超过75亿欧元）。很多企业觉得“准备同期资料太麻烦”，其实不然——同期资料不仅是应对税务机关检查的“护身符”，还能帮助企业梳理关联交易的逻辑，优化定价策略。我们给一家做新能源的客户准备同期资料时，就发现他们和越南子公司的“技术服务费”定价偏低（只占收入的2%，而行业平均是5%），后来调整了定价，不仅符合了独立交易原则，还增加了越南子公司的利润，降低了整体税负（因为越南的税率比中国低）。所以说，转让定价不是“定价越低越好”，而是“越符合独立交易原则越好”——就像“买东西”，不能只看“便宜”，还要看“值不值”。

## 税收协定护远航

税收协定，可以说是ODI投资组合的“安全带”。很多企业可能没注意到，中国和超过100个国家签订了税收协定，这些协定中有很多“优惠条款”，比如“股息预提税降低”、“特许权使用税免税”、“常设机构豁免”等，用好这些条款，能省下不少钱。我印象很深的一个案例，是一家上海的贸易企业，想在荷兰设立子公司，负责欧洲市场的采购和销售，一开始他们直接让中国母公司持有荷兰子公司100%股权，结果每年从荷兰汇回股息时，荷兰要征收15%的预提税（中荷税收协定限制税率是10%，但企业没申请），中国还要补征10%的差额所得税，综合税负25%。后来我们帮他们调整架构：在新加坡设立中间层控股公司，因为中新税收协定（股息预提税5%）和中荷税收协定（股息预提税5%），新加坡子公司从荷兰汇回股息时，荷兰只收5%的预提税，新加坡子公司再把股息汇回中国时，中国只收5%的预提税（中新税收协定），综合税负10%，一年省下来的税款够荷兰子公司的运营成本了。

税收协定的核心条款，除了“股息预提税”，还有“常设机构”条款。比如中国和新加坡税收协定规定，“建筑工地、建筑、装配或安装工程，连续超过6个月的”构成常设机构，如果ODI项目涉及工程建设，就要注意“6个月”的时间限制，否则可能被认定为常设机构，需要缴纳东道国的企业所得税和增值税。我们给一家做基建的客户设计印尼项目时，就特别注意了这一点——印尼项目是“桥梁建设”，工期18个月，如果让中国母公司直接派人员去施工，可能会构成常设机构（因为超过6个月），所以我们帮他们在印尼设立了本地子公司，由印尼子公司雇佣当地员工和部分中国员工，施工合同也由印尼子公司签订，这样中国母公司就不构成常设机构，避免了印尼的企业所得税（25%）和增值税（11%）。

还有一个容易被忽略的条款是“税收饶让”（Tax Sparing）。税收饶让是指居民国对居民从来源国获得的税收优惠（如减免的所得税），视为已缴纳，给予抵免。比如中国和巴基斯坦税收协定规定，巴基斯坦对中国的投资给予“5年企业所得税减免”，中国居民在巴基斯坦享受的减免税，可以视同已在中国缴纳，避免“双重征税”中的“征税不足”问题。但需要注意的是，不是所有税收协定都有税收饶让条款，目前中国只有和少数国家（如巴基斯坦、哈萨克斯坦、苏丹等）签订了税收饶让条款。我们给一家做纺织的客户设计巴基斯坦项目时，就利用了税收饶让条款——巴基斯坦子公司前5年免企业所得税，中国母公司汇回股息时，可以视同已缴纳25%的企业所得税，避免了补税，大大提高了项目的投资回报率。所以说，税收协定不是“签了就有用”，而是“要用对条款”——就像“保险”，得看清楚“保什么”，才能在出险时拿到赔偿。

## 亏损处理有讲究

ODI投资组合中，亏损处理是“避不开的话题”。很多企业觉得“亏损了就亏了，反正不用交税”，其实不然——亏损的“时间价值”和“跨国家处理”都会影响整体税负。我之前遇到过一个案例，是一家北京的互联网企业，在韩国设立了子公司，前两年因为市场推广费用高，一直亏损，第三年开始盈利，结果韩国税务机关不允许把前两年的亏损向后结转（韩国规定，亏损结转年限是5年，但必须“有应纳税所得额才能结转”），而中国母公司因为韩国子公司的亏损，不能享受中国境内的“企业所得税抵免”（因为中国规定，境外亏损不能抵减境内盈利），导致整体税负增加。后来我们帮他们调整了策略：在韩国子公司盈利的第一年，加大了“研发费用”的投入（韩国允许研发费用加计扣除75%），增加了韩国子公司的应纳税所得额，同时把前两年的亏损结转过来，减少了韩国的企业所得税，同时中国母公司也因为韩国子公司的“盈利”，可以享受“境外税收抵免”，整体税负降低了15%。

亏损处理的核心是“合理规划亏损结转年限和方式”。不同国家的亏损结转政策不同，比如：中国允许亏损向后结转5年（特殊行业如集成电路、生物医药可以延长至10年），向前结转2年；美国允许亏损向后结转20年，向前结转2年；新加坡允许亏损向后结转无限期，但必须“有应纳税所得额才能结转”；德国允许亏损向后结转1年，向前结转1年（即“净亏损额可以向前结转1年，向后结转1年”）。企业在设计ODI架构时，一定要考虑东道国的亏损结转政策，避免“亏损无法结转”的问题。我们给一家做医疗器械的客户设计德国架构时，就特别注意了这一点——德国的亏损结转年限短，所以我们帮他们在德国子公司上面加了一个荷兰控股公司，因为荷兰的亏损结转年限是20年，而且可以和全球其他子公司的亏损合并计算（荷兰允许“集团内部亏损结转”），这样德国子公司的亏损可以转移到荷兰控股公司，再和其他子公司的盈利合并，减少了整体税负。

还有一个常见的误区是“认为亏损越多越好”。其实，亏损的“时间价值”很重要——比如今年的100万亏损，如果明年能盈利，可以抵减明年的应纳税所得额，但如果5年后才能盈利，这100万亏损的时间价值就降低了（因为资金有时间价值）。我们给一家做电商的客户设计东南亚架构时，就帮他们规划了“亏损时间线”：越南子公司第一年亏损（市场推广），第二年微利（开始运营），第三年盈利（规模效应），同时利用越南的“亏损结转5年”政策，把第一年的亏损结转到第三年，减少了第三年的企业所得税，同时越南子公司的“盈利”可以增加中国母公司的“境外税收抵免额”，提高了中国母公司的“境内投资回报率”（因为中国母公司的境内盈利可以抵免境外已纳税额）。所以说，亏损处理不是“越多越好”，而是“越早越好”——就像“吃药”，得在“需要的时候”吃，才能发挥最好的效果。

## 退出机制早规划

ODI投资组合的“退出机制”，是很多企业容易忽略的“最后一公里”。很多企业觉得“投资了就长期持有，不用考虑退出”，其实不然——退出时的税务处理，直接影响最终的投资回报率。我印象很深的一个案例，是一家深圳的私募股权基金，投资了一家德国的制造企业，5年后准备退出，当时考虑了两种方式：“股权转让”和“清算”。如果选择“股权转让”，德国要对股权转让所得征收25%的企业所得税（德国标准税率），中国母公司还要补征10%的差额所得税（中德税收协定限制税率是10%），综合税负35%；如果选择“清算”，德国要对清算所得征收25%的企业所得税，同时还要对“剩余财产分配”征收25%的预提税（中德税收协定限制税率是10%），综合税负还是35%。后来我们帮他们设计了“股权重组”方案：先让中国母公司在卢森堡设立一个中间层控股公司，然后把德国子公司的股权转让给卢森堡公司，再让卢森堡公司把股权转让给第三方买家。因为卢森堡和德国有“税收协定”（股权转让所得免税），所以德国对卢森堡公司的股权转让所得不征税，同时卢森堡和中国有“税收协定”（股权转让所得免税），所以中国对卢森堡公司的股权转让所得也不征税，综合税负0%，最终投资回报率提高了20个百分点。

退出机制的核心是“选择最优的税务路径”。常见的退出方式有“股权转让”、“清算”、“资产转让”、“IPO上市”等，每种方式的税务处理不同： - 股权转让：东道国对股权转让所得征收企业所得税（或资本利得税），居民国对居民来源于境外的股权转让所得征收企业所得税，可通过税收协定降低预提税； - 清算：东道国对清算所得征收企业所得税，对剩余财产征收预提税，居民国对居民来源于境外的清算所得征收企业所得税； - 资产转让：东道国对资产转让所得征收企业所得税（或增值税），居民国对居民来源于境外的资产转让所得征收企业所得税； - IPO上市：东道国对IPO所得征收企业所得税，同时要考虑“股票转让”的税务处理（如美国对“股票转让”征收“资本利得税”）。 企业在选择退出方式时，一定要综合考虑东道国和居民国的税收政策，以及税收协定的优惠条款。我们给一家做新能源的客户设计美国项目退出时，就选择了“IPO上市”的方式，因为美国对“符合条件的中小企业”的IPO所得有“税收优惠”（如“资本利得税减免”），同时中国和美国有“税收协定”（股权转让所得限制税率10%），所以综合税负比“股权转让”低10个百分点。

还有一个容易被忽略的细节是“退出时间的选择”。比如东道国如果有“税收优惠政策”（如“特定行业的企业所得税减免”），可以选择在“优惠期满”前退出，享受优惠税率；或者如果东道国有“税收协定”的“更新”（如中德税收协定在2024年更新了“股权转让所得”的条款），可以选择在“更新后”退出，享受更低的税率。我们给一家做生物制药的客户设计法国项目退出时，就选择了“2024年第三季度”退出，因为法国在2024年推出了“生物制药行业的税收优惠”（企业所得税税率从25%降到15%），同时中法税收协定在2024年更新了“股息预提税”的条款（从10%降到5%），所以综合税负比2023年降低了15个百分点。所以说，退出机制不是“想什么时候退出就什么时候退出”，而是“要选对时间”——就像“卖股票”，得在“高点”卖，才能赚最多的钱。

## 总结：合规为基，动态调整

说了这么多ODI备案投资组合税务筹划的案例和要点，其实核心逻辑就八个字：“合规为基，动态调整”。税务筹划不是“钻空子”，而是在“遵守税法”的前提下，通过合理的架构设计、身份安排、转让定价、税收协定利用、亏损处理和退出机制规划，降低整体税负，提高投资回报率。我见过太多企业因为“只顾降税，忽视合规”而被税务机关追溯征税的案例，也见过太多企业因为“一成不变，不调整策略”而错失税收优惠的案例——比如BEPS 2.0框架落地后，很多“避税天堂”的架构不再适用，这时候就需要“动态调整”，比如把“离岸壳公司”变成“实质经营的公司”，或者转移到“符合BEPS 2.0要求的国家”。

未来，随着全球税制改革的深入（如全球最低企业税率15%的推行），ODI税务筹划的“空间”会越来越小，但“优化”的空间依然存在——比如通过“供应链优化”降低应纳税所得额，通过“研发费用加计扣除”增加税收抵免，通过“集团内部重组”提高资金效率。作为服务机构，我们加喜财税团队也在不断学习新的税法政策和国际准则，比如“OECD的转让定价指南”、“BEPS 2.0的规则”，帮助企业应对“全球税制改革”的挑战。

## 加喜财税的见解总结

加喜财税深耕ODI领域十年，累计服务超500家企业，深知税务筹划不仅是“省钱”，更是“合规”与“效率”的平衡。我们始终以“穿透式”服务理念，从企业战略出发，结合目标国政策和税收协定，量身定制投资组合架构——比如对制造业企业，我们推荐“东南亚+中间层控股”的架构，利用低税率和税收协定；对互联网企业，我们推荐“新加坡+区域总部”的架构，利用实质经营和税收优惠；对投资企业，我们推荐“荷兰+控股公司”的架构，利用集团内部亏损结转和税收协定。未来，我们将继续以“专业、务实、创新”的服务，助力企业“走出去”行稳致远。