对外投资备案是否需要提供土地使用证？

政策法规解读

中国企业对外投资备案（俗称“ODI备案”）是资本出海的“通行证”，但不少企业负责人在准备材料时都会纠结一个细节：到底要不要提供国内的土地使用证？这个问题看似简单，实则涉及政策理解、地方执行、行业特性等多重维度。作为在加喜财税做了十年境外企业注册的“老把式”，我见过太多企业因为对材料要求的理解偏差，要么白折腾好几趟，要么踩进“隐性陷阱”。要弄清楚这个问题，首先得从政策源头看——国家层面到底有没有把土地使用证列为必备材料？

根据国家发改委和商务部联合发布的《企业境外投资管理办法》（2017年第11号令），境外投资备案的核心材料主要包括《境外投资备案表》、项目背景说明、投资主体营业执照复印件、近一年经审计的财务报表、可行性研究报告或投资计划书等。仔细翻遍文件，确实没提到“土地使用证”这三个字。那是不是就意味着完全不需要呢？也不尽然。2021年发改委在《关于境外投资备案材料常见问题的答复》中进一步明确，备案材料以“与投资项目直接相关”为原则，土地使用证是否提供，取决于投资项目是否涉及境内土地权益的转移或抵押。换句话说，如果你的企业投资境外项目，国内的土地只是作为生产经营场所，不涉及抵押、转让或作为出资，那土地使用证就不是必需品。

但这里有个关键点容易被忽略：政策是“全国一盘棋”，但执行是“地方一亩三分地”。去年我帮一家江苏的智能制造企业做东南亚工厂备案，企业负责人拿着国内厂房的土地使用证跑来问“要不要交”，我查了当地发改委的办事指南，确实没写，但窗口工作人员私下说“最好备着，万一核查呢？”——这种“口头要求”在基层太常见了。为什么会有这种情况？因为地方部门担心企业用“虚假投资”转移资产，尤其是涉及大额土地的企业，可能会通过境外投资变相处置国内资产。所以虽然政策没明确要求，但一些地方会“主动加码”，把土地使用证作为辅助审核材料。这就需要企业提前和地方主管部门沟通，别自己闷头准备，也别被“非必要”三个字绕晕。

材料清单梳理

聊完政策，咱们再掰扯掰扯实际的材料清单。很多企业第一次做ODI备案，会习惯性地把“办证类”材料都带上，比如土地使用证、房产证、环评证等等，觉得“多多益善”。其实这完全是误区——备案材料讲究“精准供给”，不是越多越好。以我服务过的某新能源企业为例，他们投资德国光伏电站，本来准备了全套土地材料，结果备案专员直接说“国内土地和境外项目没关系，不用交”，最后只保留了投资主体的营业执照和财务报表，反而加快了审核进度。

那么，哪些材料是“必选项”？根据各地发改委的实际操作，核心材料通常包括：投资主体签署的《境外投资备案表》（需通过“全国境外投资管理和服务网络系统”在线填写并打印）；投资主体营业执照复印件（加盖公章）；最新经审计的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）；境外投资项目的可行性研究报告或投资计划书（需说明投资金额、行业、资金来源、风险分析等）；若涉及国企或上市公司，还需提供内部决策文件（如董事会决议）。这些材料是“硬通货”，缺一不可，但土地使用证不在其中。

那什么情况下“可能”需要土地相关材料？有两种特殊场景：一是如果企业拟用国内土地作价入股境外项目，比如把厂房、土地作为出资的一部分，这时候就需要提供土地使用证、评估报告等权属证明，因为这涉及到境内资产的权益转移；二是如果境外投资项目需要境内企业提供担保，而担保物恰恰是土地使用权，那么备案时可能需要提交抵押合同和土地权属证明。不过这两种情况都属于“例外中的例外”，绝大多数企业的境外投资都是现金出资或设备出资，不涉及土地权益变动，所以土地使用证完全可以“歇菜”。

说到这里，我得提醒一个“坑”：有些中介机构为了多收费，会忽悠企业“多准备材料，免得被退回”，甚至把土地使用证包装成“加分项”。其实这完全是误导——备案审核讲究“材料齐全且符合要求”，而不是“材料堆砌”。去年有个客户听信了某中介的话，准备了厚厚一叠土地材料，结果被地方发改委打回：“无关材料太多，影响审核效率”，反而耽误了时间。所以啊，找专业机构很重要，至少能帮你精准判断“哪些要，哪些不要”，别让“过度准备”变成“帮倒忙”。

土地性质差异

同样是土地，性质不同，在ODI备案中的“待遇”也可能天差地别。国内土地分为出让、划拨、租赁等多种类型，不同权属的土地，其证明材料自然也不同。比如出让土地有《国有土地使用证》，划拨土地可能只有《划拨土地决定书》，租赁土地则是《土地租赁合同》。那么，这些不同类型的土地证明，在备案时哪个“有用”，哪个“没用”？

先说最常见的出让土地——也就是企业通过招拍挂取得的土地，有明确的土地使用证。这种土地在备案时，除非涉及前文说的“作价入股”或“抵押担保”，否则土地使用证确实不需要提供。但有一种情况要注意：如果企业用出让土地上的厂房作为抵押物向银行贷款，而贷款资金又用于境外投资，这时候备案可能需要提供抵押登记证明（比如《不动产登记证明》），因为银行会核查资金来源的合规性。这时候，土地使用证虽然不用直接交，但相关的抵押证明可能“跑不掉”。

再说说划拨土地。这类土地通常是国企或事业单位通过行政划拨取得，没有明确的土地使用证，只有《划拨土地决定书》或《土地权属证明》。如果投资主体是这类企业，备案时是否需要提供划拨土地证明？答案是：一般不需要。除非划拨土地的用途发生变更（比如从工业用地改为商业用地），或者涉及划拨土地的转让，否则划拨土地的权属证明和境外投资项目“八竿子打不着”。我之前服务过一家国有化工企业，他们用划拨土地上的老厂区投资海外，地方发改委明确表示“划拨土地证明不用提供，只要说明土地现状用途即可”。

最后是租赁土地。很多中小企业没有自有土地，而是通过租赁厂房和场地生产经营，这时候提供的是《土地租赁合同》和出租方的土地使用证复印件。这种情况下，租赁合同是否需要纳入备案材料？答案是：视情况而定。如果租赁合同中明确约定“土地可用于企业对外投资的资产证明”，或者租赁期限覆盖境外投资项目的回报周期，可能会被要求作为辅助材料；但如果只是普通的厂房租赁，且不涉及土地权益的转移，那么租赁合同也不用提供。不过这里有个小技巧：如果租赁方是企业本身（比如母公司租赁子公司的土地），这时候租赁合同可能需要作为“关联交易”材料一并提交，因为涉及到境内外关联方的资产转移。

行业特殊性考量

“一刀切”看待土地使用证的需求，肯定是不行的——不同行业的境外投资项目，对土地的依赖程度天差地别，备案材料自然也不同。比如房地产、矿业、农业这些“重土地”行业，和互联网、科技、贸易这些“轻资产”行业，在土地相关材料上的要求，简直是“两个世界”。

先说房地产企业。如果一家国内房企投资海外地产项目，比如在马来西亚开发住宅小区，这时候备案是否需要提供国内的土地使用证？答案是：大概率需要，但不是“项目所在地”的土地，而是“投资主体”名下用于经营的土地。因为房地产企业的核心资产就是土地，监管部门需要确认企业没有通过境外投资转移核心资产，或者用国内土地违规担保。去年我帮一家头部房企做澳洲地产备案，地方发改委直接要求提供国内所有项目的土地权属清单，甚至要求说明每个地块的抵押状态——这就是“行业敏感性”导致的“额外要求”。不过如果是房企投资海外商业地产的“股权收购”（比如收购一个商场公司的股权，而非直接买地），那么国内土地使用证的需求就会降低，重点会放在被收购方的股权结构和土地权属证明上。

再说说矿业企业。这类企业境外投资，最常见的是获取海外矿产的勘探权或采矿权，这时候备案需要提供的是“境内外矿权证明”，而不是国内的土地使用证。比如一家国内铜矿企业投资智利铜矿，备案时需要提供智利矿权局的勘探许可证、环境评估报告等，国内的土地使用证（哪怕企业在国内有矿山）也用不上。但反过来，如果矿业企业用国内的矿山作价入股境外矿业公司，这时候国内矿山的《采矿许可证》就相当于“土地使用证”，必须作为出资证明提交。所以矿业企业的备案材料，关键看“投资标的”是否涉及境内矿权，而不是笼统的土地。

农业企业的情况比较特殊。如果企业投资海外农业种植项目，比如在印尼种橡胶园，这时候是否需要国内的土地使用证？答案是：不需要，但需要提供国内农业生产经营的相关证明，比如《土地使用权证》（如果是农业用地）、《林木采伐许可证》（如果是经济林）等。因为农业用地的权属证明和建设用地的《土地使用证》不同，前者通常由农业农村部门核发，后者由自然资源部门核发。我之前服务过一家山东的农业企业，他们投资巴西大豆种植，地方发改委要求提供国内农场的《土地承包经营权证》，而不是《国有土地使用证》，这就是“行业特性”决定的材料差异。

最后是轻资产行业，比如互联网、软件开发、贸易等。这类企业几乎没有“土地”这个生产要素，境外投资通常是技术输出、股权收购或市场拓展，备案时完全不需要提供任何土地相关材料。比如一家SaaS企业投资东南亚市场，备案材料只需要营业执照、财务报表、商业计划书，连房产证都不用交——这就是“轻资产”的优势，材料少，审核快。不过这里有个提醒：如果轻资产企业名下恰好有土地（比如早年低价买的地），虽然备案不需要提供，但最好在可行性报告中说明土地的“非核心资产”属性，避免监管部门误以为企业要“转移核心资产”。

地方实践差异

ODI备案虽然是国家统一管理，但具体到地方执行，真是“南橘北枳”——有的地方严格按照政策来，有的地方却“自选动作”不断。土地使用证的需求，很大程度上也取决于地方主管部门的“审核习惯”和“风险偏好”。作为常年跑各地备案的从业者，我深有体会：同样的材料，在广东备案可能“一路绿灯”，在某个内陆省份却可能“卡壳”，原因就在于地方实践的差异。

沿海发达地区，比如广东、浙江、江苏，这些地方对外投资经验丰富，企业“走出去”的案例多，备案流程相对规范，对土地使用证的要求也“松绑”得比较彻底。我去年帮一家深圳的电子企业投资越南，材料清单里压根没提土地证，窗口工作人员直接说“只要不涉及土地出资，不用交”。为什么这些地方这么“干脆”？一方面是经济外向程度高，部门对政策的理解更到位；另一方面是企业操作更规范，监管部门“信任度”高，不需要额外材料“防风险”。不过即便是沿海地区，也不是完全“一刀切”——比如上海对国企境外投资的审核就比民企严，国企可能需要提供土地权属证明，民企则不用。

内陆地区的情况就复杂多了。比如四川、河南、陕西等省份，一些地方发改委为了“防风险”，会要求企业提供土地使用证，哪怕政策没明确要求。我之前遇到一个河南的制造业企业，投资德国的汽车零部件项目，地方发改委说“怕你用土地抵押融资搞投资，最好把土地证拿来看看”。其实这种要求“于法无据”，但企业为了顺利备案，只能乖乖提供——这就是“隐性壁垒”的威力。为什么内陆地区更“谨慎”？一方面是外向型经济不如沿海，部门对外资项目的“风险感知”更强；另一方面是内陆企业境外投资经验相对不足，监管部门“宁可多要，不可漏掉”，结果就把土地使用证当成了“安全垫”。

还有一种特殊情况：自贸试验区。作为“改革开放试验田”，自贸区在ODI备案上往往有“先行先试”的政策，对土地使用证的要求也更灵活。比如海南自贸港，对于非房地产类境外投资，基本不要求土地使用证，重点审核项目的“海南自贸港关联度”；上海自贸区则推行“告知备案制”，符合条件的中小企业连可行性报告都不用交，更别说土地证了。不过自贸区的“宽松”也不是绝对的——如果投资项目涉及敏感国家或敏感行业（比如军工、新闻），哪怕在自贸区，土地使用证也可能被要求提供，因为这时候“国家安全”的考量会高于“便利化”。

面对这种地方差异，企业该怎么办？我的建议是：提前“做功课”。在准备材料前，先去当地发改委官网查最新的办事指南，或者直接打电话咨询（注意别问“要不要土地证”，而是问“境外投资备案需要哪些材料”，避免被“模板化”回答误导）；如果条件允许，找当地的专业机构“踩点”，比如我们在加喜财税，每个省市都有合作的备案代理，能实时掌握地方动态。去年有个客户在武汉备案，我提前联系了当地的合作机构，得知他们最近“严查土地抵押”，就提醒客户准备了《土地无抵押承诺书》，结果审核一次通过——这就是“信息差”的价值啊！

企业类型影响

企业类型不同，在ODI备案中的“待遇”也不同——国企、民企、外资企业，面对土地使用证的要求，可能完全是三种结果。这背后是监管逻辑的差异：国企要“防流失”，民企要“防风险”，外资企业要“防套资”，自然对土地这类“硬资产”的审核标准也不同。

先说国企。国有企业境外投资，备案时对土地使用证的要求是最严格的。为什么？因为国企的土地大多是划拨或出让，属于“国有资产”，监管部门最担心的是“国有资产流失”。所以哪怕国企的境外投资和国内土地没关系，备案时也可能被要求提供土地权属证明，甚至要求说明土地的“评估价值”和“处置预案”。比如我之前服务过一家地方国企，投资海外基建项目，地方国资委直接要求提供所有土地的《权属证明》和《资产评估报告》，理由是“防止通过境外投资转移国有资产”。不过这里有个“例外”：如果国企属于“主业为境外投资”的企业（比如一些中字头的海外工程公司），因为本身没有国内土地，或者国内土地只是“辅助资产”，这时候土地使用证的需求就会降低。

再说说民企。民营企业是境外投资的“主力军”，但也是“两极分化”最严重的：有的民企资产干净，土地清晰，备案时完全不需要土地证；有的民企土地来源复杂（比如历史遗留的划拨土地、租赁土地），或者存在抵押，这时候就可能被要求提供相关证明。我印象最深的一个案例：浙江一家纺织民企，投资柬埔寨的服装厂，企业名下有一块早年工业用地，但当时土地证还没办下来，只有《土地出让合同》。地方发改委说“土地证没下来，怎么证明是你的土地？”后来我们补充了《出让合同》、付款凭证和规划许可证，才通过了审核。所以民企要注意：如果土地证还没办下来，只要有其他权属证明（出让合同、规划许可、缴款凭证），通常也能备案，但要多费点口舌。

外资企业的情况比较特殊。这里的“外资企业”指的是在中国境内设立的外商投资企业（比如中外合资、外商独资）。这类企业境外投资备案，是否需要提供土地使用证？答案是：分情况。如果外资企业的土地是通过“出让”取得的，有明确的《国有土地使用证》，那么和民企一样，不涉及土地权益转移就不用提供；但如果外资企业的土地是通过“划拨”取得的（比如早期外资企业享受的优惠政策），或者存在“隐形土地”（比如通过租赁方式实际控制），这时候就可能被要求提供土地权属证明。去年我帮一家日资企业做备案，他们厂房的土地是早期划拨的，没有土地证，只有《外商投资企业批准证书》和《土地租赁合同》，地方发改委要求补充出具《土地权属情况说明》——这就是外资企业“历史遗留问题”带来的材料要求。

还有一种容易被忽略的企业类型：上市公司。无论是国企还是民企，只要上市，境外投资备案的审核就会更严格，因为涉及到“中小股东利益保护”。这时候，土地使用证可能不是“必备”，但需要披露“土地的账面价值”和“对境外投资的影响”。比如某上市公司用国内土地作价入股境外项目，不仅要提供土地使用证，还需要披露评估机构、评估方法、中小股东意见等——这就是“上市公司”的特殊性，材料要求比非上市公司高一个层级。所以如果你的企业是上市公司，最好提前和券商、律师沟通，把土地信息披露和备案材料准备结合起来，避免“两头改”。

替代材料可行性

既然土地使用证不是“标配”，那有没有什么材料可以“替代”它的证明作用？答案是：有，但要看替代的目的。土地使用证的核心功能是证明“土地权属”，所以任何能证明“企业对土地拥有合法使用权”的材料，理论上都可以作为“替代性证明”，关键看监管部门是否认可。

最常见的替代材料是《不动产登记证明》。2015年不动产统一登记改革后，原来的《土地使用证》和《房产证》合并为《不动产权证书》，如果企业已经换证，那么《不动产权证书》完全可以替代《土地使用证》，因为它的证明效力更强——不仅证明土地权属，还包含土地面积、用途、使用期限等信息。去年我帮一家江苏的企业备案，他们只有《不动产权证书》，没有老的土地使用证，窗口工作人员直接说“这个就行，比土地证还详细”。所以如果你的企业已经换发《不动产权证书》，完全可以“以新换旧”，不用再找老证。

其次是《土地租赁合同》和《场地使用证明》。很多中小企业没有自有土地，而是通过租赁或无偿使用场地生产经营，这时候《土地租赁合同》（如果出租方是个人或企业）或《场地使用证明》（如果出租方是村委会或政府）可以作为“替代性材料”。不过这里有个前提：租赁合同或使用证明中必须明确“场地用途为生产经营”，并且租赁期限覆盖企业预期的境外投资回报周期。比如我服务过一家食品加工企业，他们租赁村里的集体土地建厂房，备案时提供了《土地租赁合同》和村委会的《场地使用证明》，地方发改委认可了——因为这些材料能证明企业有“稳定的生产经营场所”，虽然不是“权属证明”，但能间接反映企业的“资产稳定性”。

还有一种“特殊替代材料”：企业名下的“房产证”。如果企业有自有厂房，但没有土地使用证（比如历史遗留问题），那么《房屋所有权证书》可以作为辅助材料，因为“房地一体”是不动产登记的基本原则，有房产证通常意味着对土地拥有合法使用权。不过这种替代方式有一定风险：如果土地存在抵押或纠纷，房产证可能无法完全反映土地的真实状况。所以用房产证替代时，最好同时提供《土地无抵押承诺书》和《律师事务所权属调查函》，增加材料的可信度。去年有个客户遇到这种情况，我们通过“房产证+承诺书+律师函”的组合拳，成功说服了地方发改委，最终备案通过。

最后是“政府批文”或“规划许可证”。对于一些早期通过行政划拨或协议出让取得土地的企业，可能没有土地使用证，但有《划拨土地决定书》《土地出让合同》或《建设用地规划许可证》。这些政府批文虽然不是“权属证明”，但能证明土地的“合法性”，在备案时可以作为“辅助材料”提交。比如我之前服务的一家老国企，投资东南亚项目，他们只有1980年代的《划拨土地决定书》，地方发改委通过查询历史档案，认可了这份材料的效力——所以“老材料”别急着扔，说不定在关键时刻能“救急”。

总结与前瞻

聊了这么多，咱们回到最初的问题：对外投资备案是否需要提供土地使用证？答案已经很清晰了：通常不需要，但需根据企业类型、行业特性、土地性质、地方实践等具体情况判断。国家层面的政策明确以“直接相关”为原则，土地使用证不属于必备材料，但地方部门的“隐性要求”、行业的“特殊性”、企业的“资产状况”都可能让它成为“加分项”或“必需品”。作为企业，与其纠结“要不要提供”，不如提前做好“功课”：吃透政策、摸清地方要求、准备好替代材料，必要时找专业机构“保驾护航”，别让“一张证”耽误了“出海路”。

未来，随着“放管服”改革的深入推进，ODI备案的便利化程度会越来越高，土地使用证这类“非核心材料”的“隐性壁垒”也有望逐步消除。但短期内，地方执行的差异和行业的特殊性仍会存在，企业需要建立“动态应对”的思维——比如定期关注发改委的政策更新，和地方主管部门保持“良性互动”，根据投资标的调整材料准备策略。毕竟，对外投资不是“一锤子买卖”，而是“长期工程”，材料的“精准性”和“合规性”，直接关系到企业的“出海安全”和“投资效率”。

作为加喜财税的“老兵”，我见过太多企业因为“小细节”栽跟头，也见证过不少企业因为“专业准备”顺利出海。其实ODI备案就像“闯关”，政策是“地图”，经验是“攻略”，而专业机构的角色，就是帮你“避开陷阱”“找到捷径”。毕竟，企业的时间精力应该放在“如何把项目做好”，而不是“如何和材料死磕”——这，就是我们一直坚持的“服务初心”。

加喜财税见解总结

加喜财税深耕境外投资备案服务十年，深知土地使用证并非ODI备案的“标配”，但企业需警惕地方执行中的“隐性要求”。我们建议企业提前与地方主管部门沟通，明确材料边界，同时备好《不动产权证书》《土地租赁合同》等替代材料，以应对可能的“加审”需求。对于房地产、矿业等“重土地”行业，需特别关注境内外土地/矿权权属证明的合规性；国企及上市公司则应强化国有资产披露流程。加喜财税凭借全国备案服务网络和实时政策跟踪能力，能精准匹配地方要求，帮助企业“少走弯路”，让出海之路更顺畅。