随着中国企业“走出去”步伐加快，境外直接投资（ODI）已成为不少企业拓展国际市场、配置全球资源的重要手段。但很多企业负责人可能遇到过这样的困惑：明明项目看起来前景不错，材料也准备齐全，却在ODI备案阶段被卡在“安全审查”这一环——到底什么是安全审查？标准到底是什么？作为一名在加喜财税深耕境外企业注册服务10年的老兵，我见过太多企业因为对审查标准理解偏差，要么反复折腾耽误时间，要么踩了红线“打道回府”。今天，我就结合这些年的实战经验，把ODI备案安全审查的“门道”掰开揉碎了讲清楚，希望能帮大家少走弯路。
.jpg)
首先得明确一点：ODI备案安全审查不是“随意设卡”，而是国家为了维护国家安全、利益和社会公共利益，对境外投资活动进行的必要监管。根据《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）、《境外投资备案（核准）管理办法》（商务部令2017年第3号）等规定，当境外投资涉及敏感国家、敏感行业，或可能影响国家经济安全、公共利益时，就需要通过安全审查。说白了，这不是“要不要做”的问题，而是“怎么做才能合规”的问题。我去年接触过一家新能源企业，想投资东南亚某国的锂矿资源，材料递进去三个月没动静，后来才明白，因为该国被列入“敏感国家”，且锂矿属于“重要矿产资源”，触发了安全审查的“双保险”。所以，搞清楚审查标准，不仅能提高备案效率，更是企业海外行稳致远的前提。
主体资质硬门槛
ODI备案安全审查的第一道“关卡”，是投资主体的“硬资质”。这里的“主体”指的是境内企业，也就是谁有资格去境外投资。根据规定，投资主体必须是依法设立、具备独立法人资格的企业，且财务状况良好、无重大违法违规记录——这听起来简单，但实操中不少企业会栽在细节上。比如，我们遇到过一家成立刚两年的贸易公司，想通过ODI在境外设立贸易平台，但因为连续两年亏损，被监管部门认为“不具备持续投资能力”，直接打回材料。后来我们帮他们梳理业务模式，补充了未来三年的盈利预测和风险对冲方案，才勉强通过。所以说，光有“壳公司”不行，得让监管部门看到你“投得起、管得好”的实力。
除了财务状况，投资主体的合规记录更是“红线”。如果企业近三年内有虚报注册资本、偷税漏税、跨境洗钱等严重违法违规行为，哪怕项目再好，安全审查也通不过。我印象最深的是2021年的一家制造业企业，因为之前出口退税时有过“假出口、真骗税”的记录，ODI备案被商务部直接否决，连补充材料的机会都没有。后来企业负责人感叹：“原来以为过去的‘小问题’没人管，没想到成了‘拦路虎’。”这提醒我们，合规意识要贯穿企业始终，尤其是在境外投资这种“放大镜”监管下，任何历史污点都可能成为致命伤。
还有一个容易被忽略的点：投资主体的实际控制人背景。监管部门会关注实际控制人是否有境外不良记录，比如涉及国际制裁、洗钱犯罪，或曾因境外投资引发重大纠纷。去年我们服务的一家科技企业，实际控制人配偶的亲属在某个被制裁的国家有商业往来，虽然本人未直接参与，但监管部门要求额外出具关联关系说明和无关联承诺，才最终放行。这背后其实是“穿透式监管”的逻辑——不仅要看企业本身，还要看“谁在背后控制企业”，确保投资主体“干净可靠”。所以说，准备材料时别只盯着公司报表，实际控制人的背景梳理同样重要。
行业敏感红线
投资标的的行业属性，是安全审查中最核心的“敏感地带”。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》和《境外投资敏感行业目录》，涉及军事、武器装备制造、跨境水资源开发、新闻传媒、电信等重点行业，以及稀土、稀有金属、战略矿产资源等“卡脖子”领域，都属于敏感行业，审查会严格得多。比如我们去年帮一家企业申请投资澳大利亚的稀土矿，虽然澳大利亚本身不是敏感国家，但稀土被明确列为“战略矿产资源”，需要额外提交《稀土资源开发对国内产业链影响评估报告》，还要说明如何保障国内稀土供应稳定——这比普通项目多花了两个月时间准备材料。
除了国家明令禁止的行业，部分“限制类”行业也会面临更细致的审查。比如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等“非理性投资”领域，近年来一直是监管重点。我见过某房地产企业想通过ODI在东南亚开发高端楼盘，材料递上去后，发改委要求补充说明“是否符合国内房地产调控政策”“是否属于盲目扩张”，甚至要求当地政府出具“项目不涉及土地投机”的证明。最后企业因为无法充分证明“必要性”，主动撤回了申请。这背后其实是国家引导企业“理性出海”的意图——不是不让投，而是要投到实体经济、高新技术等国家需要的领域。
还有一个“灰色地带”：新兴行业的技术输出。比如人工智能、生物技术、半导体等领域的境外投资，虽然不在敏感行业目录里，但如果涉及核心技术或专利输出，也可能触发安全审查。去年一家AI芯片企业想投资欧洲研发中心，因为计划将未公开的算法模型转移至境外，被科技部要求补充《技术出口合规性证明》，并纳入“技术出口管制清单”进行评估。这提醒我们，技术类投资不仅要看商业价值，更要对照《技术进出口管理条例》，判断是否属于“禁止或限制出口的技术”——这可不是企业法务能单独搞定的，往往需要专业机构出具合规意见。
资金来源合法性
“钱从哪里来”，是安全审查中绕不开的问题。监管部门会严格审查境外投资的资金来源，确保其真实、合法，不存在洗钱、非法集资、逃汇等风险。简单说，你不能用“不明资金”去境外投资，否则不仅备案通不过，还可能引发法律风险。我2019年遇到过一个典型案例：某企业想用股东个人借款作为ODI出资，但因为无法提供资金来源的合法证明（比如股东个税缴纳记录、资金转账路径说明），被银行反洗钱部门“冻结”资金，备案项目被迫中止。后来我们帮他们梳理了股东近五年的收入流水，补充了《资金来源合法性承诺书》，才解决了问题——这背后其实是“穿透式监管”的逻辑：不仅要看资金怎么进公司，还要看钱“最初从哪来”。
除了资金来源的“合法性”，出资形式的“合规性”同样重要。根据规定，ODI出资可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等，但不同出资形式有不同的审查要求。比如以实物出资（ machinery、设备等），需要提供资产评估报告和海关报关单；以知识产权出资，需要提交专利证书、技术转让合同等证明文件。我见过一家企业想用“老字号商标”作价5000万投资境外子公司，但因为商标评估报告不符合《资产评估准则》，被要求重新委托第三方机构评估，白白耽误了一个月。所以说，出资形式不是“想怎么投就怎么投”，得严格遵循监管部门的“清单式”要求。
还有一个容易被忽视的细节：资金出境的“真实性”。即使资金来源合法，如果出境用途与备案项目不符，也可能被认定为“虚假投资”。比如我们2022年服务的一家跨境电商企业，备案用途是“境外仓储建设”，但实际资金被用于购买境外房产，被外汇管理局查出后，不仅项目被叫停，企业还被列入“重点关注名单”。这提醒我们，ODI资金必须“专款专用”，从境内汇出到境外使用，每个环节都要有清晰的业务单据支撑——这不仅是合规要求，更是企业自身的“风险防火墙”。
东道国风险考量
境外投资不是“一锤子买卖”，目标国家的政治、经济、法律风险，是安全审查中“动态评估”的重点。监管部门会关注东道国的政权稳定性、政策连续性、外汇管制力度、法律保护水平等，确保企业“投得出去，收得回来”。我2018年接触过一家企业想投资中东某国的基建项目，因为该国当时处于政权更迭期，政策朝令夕改，发改委直接要求补充《东道国政治风险评估报告》，并由中国出口信用保险（中信保）出具承保意向书，才勉强通过备案。后来项目果然因为当地政策变动搁浅，企业负责人感慨：“幸亏监管部门‘拦’了一下，不然钱就打水漂了。”
除了政治风险，东道国的“合规环境”同样关键。比如某些国家对外资企业有“本地化要求”（强制雇佣当地员工、技术转让等），或者环保标准远高于国内，企业如果没有提前调研，很容易陷入“合规泥潭”。去年我们帮一家纺织企业投资越南，因为越南新出台的《环境保护法》对废水排放要求更严，监管部门要求补充《越南环保合规方案》，包括污水处理设施建设计划和第三方检测报告。企业后来算了一笔账，仅环保设备就多投入了200万，但避免了被当地环保部门罚款的风险——这其实是“安全审查”的“前瞻性价值”：帮企业提前规避“海外陷阱”。
还有一个“隐性风险”：东道国的国际关系。如果目标国家受到国际制裁，或与中国存在领土、贸易争端，ODI备案可能会被“从严审查”。比如2022年某企业想投资被美国制裁的伊朗石油项目，不仅商务部的备案申请被驳回，连银行都拒绝办理资金汇出手续。后来企业调整方向，投资了哈萨克斯坦的油气项目，才顺利推进。这背后其实是“国家风险”的考量：企业出海不仅要算“经济账”，更要算“政治账”——这可不是企业单方面能决定的，必须与国家战略保持一致。
技术安全与知识产权
对于科技型企业来说，“技术安全”是ODI备案安全审查的“重中之重”。监管部门会重点关注境外投资是否涉及核心技术、专利、数据的输出，以及是否可能影响国家科技竞争力。比如半导体、人工智能、生物医药等领域的境外投资，即使不在敏感行业目录，也可能因为“技术敏感度”被要求额外审查。我2020年服务过一家芯片设计企业，想投资美国设立研发中心，因为计划将28nm芯片设计代码转移至境外，被科技部要求提交《技术出口安全评估报告》，并纳入“关键技术领域境外投资管理清单”。后来企业不得不调整方案，只转移非核心代码，核心算法仍保留在国内，才通过备案——这其实是“科技自立自强”背景下的监管逻辑：核心技术是“国之重器”，不能轻易“外流”。
除了技术本身，“知识产权归属”也是审查的焦点。如果境外投资涉及专利、商标、著作权等知识产权的转让或许可，监管部门会要求证明知识产权的“权属清晰”，不存在纠纷。我见过一家生物制药企业想通过ODI将境外子公司的新药专利许可给第三方，但因为专利权存在“共有权”争议（另一家国内企业声称共同拥有），被发改委要求补充《知识产权共有协议》和所有共有方的同意函。后来企业花了三个月解决权属问题，才推进备案——这提醒我们，知识产权不是“想怎么用就怎么用”，得确保“干净无瑕疵”，否则后患无穷。
还有一个“新兴风险”：数据跨境流动。随着数字经济的发展，境外投资中涉及数据出境的情况越来越多，比如将国内用户数据传输至境外服务器，或利用境外数据中心处理业务。根据《数据安全法》和《个人信息保护法》，关键信息基础设施运营者、处理大量个人信息的企业，数据出境需要通过安全评估。去年我们帮一家电商平台投资东南亚，因为计划将国内用户订单数据传输至境外总部，被网信办要求补充《数据出境安全评估报告》，并明确数据存储、使用的合规措施。这其实是“数字主权”时代的监管要求：数据安全已成为国家安全的重要组成部分，企业出海必须“带着镣铐跳舞”——既要发展业务，又要守住数据底线。
ESG合规新要求
近年来，“ESG（环境、社会、责任）”已成为ODI备案安全审查的“新标配”。监管部门越来越关注境外投资是否在当地造成环境污染、损害劳工权益，或违背社会责任。比如“一带一路”项目中的环保问题，就曾多次引发国际舆论关注，倒逼国内加强ESG审查。我2021年服务的一家矿业企业想投资非洲某国的铜矿，因为当地环保组织质疑项目可能破坏森林生态，发改委要求补充《ESG尽职调查报告》，包括环境影响评估、社区沟通计划、劳工权益保障措施等。后来企业聘请了第三方机构出具报告，还承诺投入500万美元用于当地生态修复，才通过备案——这背后其实是“可持续投资”的全球趋势：企业不仅要赚钱，还要对环境和社会负责。
在“社会”层面，劳工权益和社区关系是审查重点。如果境外投资涉及雇佣当地员工，监管部门会要求说明是否遵守东道国劳动法，是否存在“歧视性待遇”或“压低工资”等问题。比如我们去年帮一家制造企业投资越南，因为计划主要雇佣中国工人，被要求补充《本地用工计划》，明确越南员工占比和培训方案。后来企业将本地员工比例提高至60%，还开设了技术培训学校，才获得当地政府和监管部门的认可——这其实是“民心相通”的实践：只有尊重当地社会文化，才能赢得海外发展的“软环境”。
在“责任”层面，反腐败和合规经营是底线要求。如果境外投资涉及商业贿赂、利益输送等行为，不仅备案会被否决，还可能面临《反海外腐败法》的制裁。我见过一家企业想通过ODI在东南亚获得政府项目，因为承诺给当地官员“回扣”，被商务部认定为“涉嫌腐败”，直接列入“境外投资违规名单”。后来企业不仅项目泡汤，还面临内部整改和罚款——这提醒我们：合规不是“选择题”，而是“生存题”。尤其是在海外，“阳光是最好的防腐剂”，只有坚持透明经营，才能行稳致远。
总结与前瞻
说了这么多，其实ODI备案安全审查的核心逻辑可以总结为一句话：**国家在“放管服”背景下，既要鼓励企业“走出去”，又要确保“走出去”的方向对、风险可控**。从主体资质到行业敏感，从资金来源到东道国风险，从技术安全到ESG合规，每一项审查标准背后，都是对国家利益、企业风险、国际责任的平衡。作为从业10年的财税顾问，我最大的感悟是：**安全审查不是“麻烦”，而是“保护”**——它帮企业提前识别风险，避免盲目投资；它引导企业聚焦主业，而非“脱实向虚”；它更推动企业走向“合规出海”，在国际舞台上树立中国企业的良好形象。
未来，随着国际形势变化和国内战略调整，ODI备案安全审查标准可能会更加精细化、动态化。比如针对“小而散”的境外投资，可能会简化审查流程；针对涉及“双碳”目标的项目，可能会强化环保要求；针对科技型企业，可能会加强核心技术审查。但无论标准如何变化，“合规”和“风险前置”的核心原则不会变。对企业而言，与其被动等待审查，不如主动建立“合规体系”：在投资前做足尽职调查，在准备材料时注重细节，在实施过程中保持动态调整——这才是应对审查的“终极密码”。
加喜财税的见解
作为深耕境外企业注册服务10年的专业机构，加喜财税始终认为，ODI备案安全审查的本质是“合规与发展的平衡”。我们见过太多企业因忽视审查标准而“折戟沉沙”，也见证过不少企业因提前布局而“乘风破浪”。因此，我们建议企业将安全审查视为“出海必修课”，而非“附加题”——从项目立项开始就引入专业团队，梳理合规风险，匹配审查标准，让“合规”成为海外发展的“助推器”而非“绊脚石”。未来，我们将持续关注政策动态，结合实战经验，为企业提供“全流程、一站式”的ODI备案服务，助力中国企业安全、高效地走向世界舞台。
相关文章