公司股权继承是否需要其他股东放弃优先购买权？

引言：股权继承中的优先购买权迷雾

在加喜财税的十年企业服务生涯中，我见过太多因股权继承引发的家族纷争与公司僵局。去年夏天，一位客户王女士红着眼眶走进办公室，手里攥着丈夫的股权证明：“我丈夫突然去世，他持有公司30%股权，现在其他股东说要行使优先购买权，不让我继承，这合理吗？”这样的场景，几乎每年都会上演。股权继承，看似只是“子承父业”的自然延续，却常常因为其他股东优先购买权的问题陷入僵局。这背后，既涉及《公司法》的冰冷条文，也牵扯公司“人合性”的柔软考量，更关乎继承人财产权与公司经营稳定的平衡。

要厘清这个问题，首先得明白两个核心概念：股权继承与股东优先购买权。股权继承，是指自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的权利；而股东优先购买权，则是《公司法》赋予有限责任公司股东在“股权转让”场景下的特殊权利——当股东向外转让股权时，其他股东在同等条件下可优先购买。关键争议在于：股权继承是否属于“股权转让”的范畴？若属于，其他股东自然享有优先购买权；若不属于，继承人则可直接“自动”取得股东资格。这个看似简单的法律问题，在实务中却因公司章程约定、继承人身份、公司类型等因素变得复杂多样。今天，咱们就从多个维度掰开揉碎，聊聊股权继承中那些关于优先购买权的“是是非非”。

法律规定：优先购买权的适用边界

要搞清楚股权继承是否需要其他股东放弃优先购买权，得先回到《公司法》的条文本身。我国《公司法》第71条明确规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”这是优先购买权的直接法律依据，但注意，这里的场景是“股东向股东以外的人转让股权”——关键词是“转让”，即基于股东意愿的主动行为。

而股权继承的规定，出现在《公司法》第75条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”这条只说了“可以继承股东资格”，却没提“优先购买权”的事儿。这就留下了解释空间：股权继承是“转让”吗？从法律性质看，继承是基于身份关系（如血缘、婚姻）发生的财产权转移，而非股东主动转让的行为。就像你继承父母的房子，不需要邻居同意一样，股权继承似乎也不该适用“对外转让”的规则。但问题在于，有限责任公司具有“人合性”——股东之间基于信任合作，若继承人能力不足或与其他股东不合，强行进入公司可能破坏经营稳定。这种“人合性”需求，正是优先购买权存在的立法初衷：防止“外人”随意进入公司。

学界对此也有分歧。中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授认为，股权继承中的“股东资格继承”与“股权转让”性质不同，优先购买权不应自动适用，除非公司章程另有约定。但最高人民法院在（2012）民提字第11号判决中曾指出：“股权继承中，其他股东不享有优先购买权，但公司章程另有规定的除外。”这一裁判观点，实际上为实践提供了重要指引：法律层面，优先购买权不自动适用于股权继承；但公司章程可以通过“另有规定”将其纳入。说白了，法律给了公司“自治权”，让股东们自己决定“要不要让优先购买权管继承这事儿”。

公司章程：自治约定的核心作用

在股权继承与优先购买权的博弈中，公司章程堪称“游戏规则制定者”。我见过太多公司，成立时章程模板随便一填，根本没关注“股权继承”条款，结果出事后才追悔莫及。去年处理的一个案例就很典型：杭州某科技公司股东赵某突发疾病去世，其子小赵刚大学毕业，想继承父亲40%股权。但其他两位股东认为小赵没经验，强行进入会影响公司决策，于是拿出章程——章程里写着“股东死亡后，继承人须经股东会全体同意方可取得股东资格，否则其他股东有权按评估价购买其股权”。这下小赵傻眼了，最后只能接受折价收购，放弃了股东资格。

这个案例凸显了章程的“威力”。《公司法》第75条“但书”规定——“公司章程另有规定的除外”，意味着章程可以对股权继承做出“个性化安排”。比如，章程可以约定：① 继承人自动取得股东资格，其他股东无优先购买权；② 继承人需经股东会表决通过才能取得股东资格，未通过则其他股东有权优先购买；③ 其他股东对继承股权享有优先购买权，但需按公允价值支付价款。这些约定只要不违反法律强制性规定（比如排除继承人全部继承权），都是有效的。

但章程约定也不是“万能的”。我曾遇到一家家族企业，章程写着“股权继承必须经全体股东一致同意”，结果大股东去世后，其继承人是小股东们“不待见”的外甥，小股东们故意不同意，导致股权长期无法继承，公司陷入僵局。最后还是通过诉讼，法院以“章程约定过分限制继承人权利，违反公序良俗”为由，部分否定了章程条款。这说明，章程约定需兼顾“人合性”与“继承人合法权益”，不能搞“一刀切”的禁止性规定。对咱们企业服务者来说，帮客户设计章程时，一定要提醒他们：提前想清楚“如果股东走了，我们希望谁来接班？要不要给其他股东‘反悔权’？”把这些想明白，写进章程，才能避免日后扯皮。

继承人资格：财产权与人身权的分离

股权继承中，还有一个常被忽略的关键点：股权包含财产权和人身权（股东资格）两部分，这两部分在继承时是否可以分离？这个问题直接关系到其他股东优先购买权的行使范围。比如，其他股东能不能说“我们不要继承人当股东，但可以买他的股权财产份额”？

从法律上看，股权的财产权（如分红权、剩余财产分配权）和人身权（如表决权、知情权）通常是一体的，但在继承场景下，两者可能发生分离。最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的解释（三）》第23条明确：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”这意味着，继承人继承股权后，有权要求公司确认股东资格，这是“人身权”的继承；但如果公司章程约定或其他股东行使优先购买权，继承人的“人身权”可能被限制，仅保留财产权。

举个真实例子：上海某贸易公司股东陈某去世，其妻李某要求继承股权。公司章程规定“继承人可继承股权对应的财产价值，但取得股东资格需经其他股东同意”。其他股东愿意按评估价支付1200万元购买股权，但李某坚持要当股东。最后法院判决：李某有权继承股权的财产权（获得1200万元），但因章程有约定且其他股东行使了“优先购买权”（此处实为章程约定的优先购买规则），李某不能自动取得股东资格。这个案例说明，在章程有明确约定时，股权的财产权继承和人身权取得可以分离，其他股东的“优先购买权”本质上是对“股东资格”这一人身权的优先购买。

但这里有个细节：如果章程没约定，其他股东能不能主张“只买财产权，不让继承人当股东”？我认为不能。因为《公司法》第75条明确规定“可以继承股东资格”，这里的“股东资格”就包含人身权和财产权。除非继承人自愿放弃股东资格（比如接受其他股东收购股权），否则其他股东不能强行分离两者。这也是为什么我总提醒客户：章程是“防火墙”，没这堵墙，法律会优先保护继承人的完整股权。

公司类型：有限公司与股份公司的差异

聊股权继承和优先购买权，还得区分公司类型——有限责任公司和股份有限公司的规则完全不同。很多客户一上来就问“股权继承要不要其他股东放弃优先购买权”，我第一句话反问“您是有限公司还是股份公司？”因为这个问题，对股份公司来说，基本是“伪命题”。

有限责任公司之所以强调“人合性”，是因为股东人数少（通常50人以下），股东之间往往有合作关系，甚至有“熟人社会”的特点。所以《公司法》专门赋予有限公司股东优先购买权，防止“不信任的人”进入。但股份有限公司不同，尤其是上市公司，股东人数成千上万，股权高度流动，“资合性”远强于“人合性”——谁持股谁就是股东，没人关心你“是不是熟人”。因此，《公司法》对股份有限公司的股权继承，几乎没设限制。

具体来说，《公司法》第141条规定：“股份有限公司的股东可以自由转让其股份，无需其他股东同意。”这意味着，股份公司的股权（股份）继承，继承人直接继承股份，自动取得股东资格，其他股东根本不享有优先购买权。比如，你持有某上市公司股票，去世后你的子女直接通过证券账户继承这些股票，成为股东，不需要其他股东同意，也不存在“优先购买”一说。哪怕是非上市股份公司，只要章程没特殊约定，股权继承也是“自由通行”。

但这里有个例外：如果股份公司章程里有“限制股权继承”的条款呢？比如某非上市股份公司章程写“股东死亡后，其股份需由其他股东按比例优先购买”。这种约定有效吗？原则上有效，因为股份公司也允许章程自治，但法院会审查是否“过分限制股权流转”。如果章程完全禁止继承或设置不合理障碍（比如要求继承人支付远高于市场价的对价），可能被认定为无效。总的来说，股份公司的股权继承，优先购买权“基本不适用”，除非章程有明确且合理的约定；而有限公司则完全相反，优先购买权“可能适用”，关键看章程。这个差异，是很多企业主容易混淆的点，必须重点提醒。

实务误区：常见的认知偏差与风险

做了十年企业服务，我发现股权继承问题中，认知误区比法律漏洞更可怕。很多股东和继承人凭“想当然”办事，结果踩了大坑。最常见的误区有三个：“继承=自动当股东”“优先购买权=想买就能买”“章程不重要”。

第一个误区：“我继承股权了，当然就是股东，谁也拦不住。”这话对一半。如果章程没约定，确实《公司法》保护你继承股东资格；但如果章程写了“继承人需经股东会同意”，你就不一定能“自动”当股东。去年有个客户，老父亲是某制造公司股东，去世前没改章程（章程有“继承人需股东会同意”条款），儿子以为自己理所当然能接班，结果股东会上其他股东以“他不懂技术”为由投票反对，儿子愣是没当上股东，最后只能打官司，耗时一年多才拿回股权财产款。所以，继承人别想当然，先查章程！

第二个误区：“其他股东说要优先购买，我就必须卖。”优先购买权不是“无限权力”，它有严格限制：① 必须在“同等条件”下行使——价格、支付方式、支付期限都得和继承人与第三方（如果有）的条件一致，不能说“我随便给个价你就得卖给我”；② 行使期限有限——《公司法》没明确说，但实务中一般参考“收到通知之日起30日内”，过期不行使就视为放弃；③ 如果继承人是多个（比如多个子女），其他股东不能只买其中一部分，得买全部或按比例买。我见过一个案例，其他股东声称要优先购买，但出的价只有市场价的一半，还要求分期付款，继承人直接拒绝，最后法院支持了继承人——因为“同等条件”不满足。

第三个误区：“章程是工商局给的模板，不用改。”这是最致命的！工商局的模板章程通常只有“股权继承按公司法规定”这种模糊表述，根本没考虑公司实际情况。比如科技公司可能希望继承人具备专业能力，贸易公司可能希望继承人有客户资源，这些都需要在章程里细化。我帮客户改章程时，常建议他们加上“继承人需具备XX条件”“其他股东优先购买权的行使程序”“股权价值评估方法”等条款，越具体越好。说白了，章程就是公司的“宪法”，股权继承的“游戏规则”得提前写进宪法里，不然出了事只能“摸着石头过河”。

解决路径：平衡各方利益的实操建议

聊了这么多法律、案例和误区，最关键的还是：怎么解决股权继承中的优先购买权问题，平衡继承人、其他股东和公司三方的利益？结合十年实务经验，我总结出三条“避坑指南”，供大家参考。

第一条：事前规划比事后补救更重要。股东在世时，就该把股权继承安排好。比如，可以通过遗嘱明确股权由谁继承，但要注意遗嘱只能处分财产权，股东资格的取得还得看章程；更稳妥的方式是签订《股权继承协议》，与其他股东提前约定“如果我去世，我的股权由XX继承，其他股东放弃优先购买权”，并把这个协议写进章程。对家族企业来说，还可以考虑“股权信托”——把股权装入信托，指定受益人（子女），由受托人（专业机构或信任的人）管理股权，这样既能避免继承人直接介入经营，又能保障其收益权。去年帮一家食品企业做股权架构设计，大股东李总就采用了这种方式：他60%股权中的40%装入信托，受益人是两个女儿（都不参与公司经营），20%直接由大儿子（已在公司工作5年）继承，同时约定其他股东对信托股权无优先购买权。这样既解决了传承问题，又没影响公司人合性，一举两得。

第二条：章程约定要“量身定制”，别偷懒。改章程时，至少要明确三点：① 继承人取得股东资格的条件（比如“需具备完全民事行为能力”“需经股东会XX比例同意”）；② 其他股东优先购买权的行使规则（比如“需在继承发生后6个月内书面提出”“按评估价购买”）；③ 股权价值评估机制（比如“由双方认可的第三方评估机构评估，评估费由公司承担”）。评估机制特别重要，很多纠纷就是因为“值多少钱”谈不拢。我见过两个股东为股权价值吵了两年，一个说值1000万，一个说值500万，最后法院委托评估，值800万，双方都花了大把律师费，得不偿失。如果章程里提前写好“按XX方法评估”，就能省去这些麻烦。

第三条：纠纷发生时，优先协商，慎用诉讼股权继承纠纷，往往涉及亲情和利益交织，打官司容易“赢了官司，输了感情”。我建议先走“三步走”：第一步，继承人主动与其他股东沟通，了解他们的顾虑（比如怕继承人不懂经营、怕股权分散），然后针对性解决（比如继承人承诺不参与日常管理、只拿分红，或者由其他股东推荐一名“顾问”协助继承人）；第二步，找专业中介机构（比如我们加喜财税）调解，我们既懂法律又懂商业，能帮双方找到利益平衡点；第三步，实在协商不成，再考虑诉讼。诉讼时，重点准备两个证据：章程（证明约定内容）和股权价值评估报告（证明“同等条件”）。记住，诉讼是最后手段，不是最优解——毕竟，公司要继续经营，股东还要合作，撕破脸对谁都没好处。

总结：规则在前，传承在后

回到最初的问题：“公司股权继承是否需要其他股东放弃优先购买权？”答案并非简单的“是”或“否”，而是取决于公司章程的约定、公司类型的差异以及继承人、其他股东的利益平衡。法律层面，《公司法》并未强制要求股权继承需其他股东放弃优先购买权，而是通过“公司章程另有规定除外”的但书条款，将这一问题的“决定权”交给了股东自己。这意味着，股权继承中的优先购买权问题，本质上是一个“公司自治”问题——股东们可以通过章程提前“立规矩”，明确继承人能否直接取得股东资格、其他股东是否享有优先购买权以及如何行使。

从十年企业服务经验看，股权继承纠纷的根源，往往不是法律本身，而是“事前无规划、事中无规则、事后无沟通”。对股东而言，趁身体康健时，花点时间把股权继承的“游戏规则”写进章程，比留给后人一场官司更明智；对继承人而言，拿到股权不是终点，如何与其他股东合作、维护公司稳定才是关键；对公司而言，股权传承是“新陈代谢”的过程，既要保护继承人的合法权益，也要维护公司的“人合性”根基。

展望未来，随着中国民营企业进入“代际传承”高峰期，股权继承问题会越来越普遍。这不仅需要法律规则的完善，更需要企业主“传承意识”的觉醒——从“把公司当儿子”到“把公司当成需要传承的财富工具”，从“拍脑袋决策”到“用规则办事”。或许，未来会出现更多专业的“股权传承规划师”，帮助家族企业设计“股权+信托+保险”的综合传承方案；或许，公司章程的“个性化定制”会成为企业服务的标配，而不是可有可无的“模板文件”。但无论形式如何变化，核心始终不变：规则在前，传承在后；未雨绸缪，方能行稳致远。

加喜财税认为，股权继承中的优先购买权问题，本质是公司“人合性”与继承人财产权的平衡艺术。实务中，我们始终建议客户以“章程自治”为核心，提前约定继承规则，明确优先购买权的行使条件与程序，避免事后纠纷。对于继承人，需关注章程限制与股东资格取得条件；对于其他股东，则应依法行使优先购买权，尊重“同等条件”原则。股权传承不仅是法律问题，更是企业稳定经营的基石，唯有专业规划与理性沟通，才能实现财富与事业的双重延续。