章程中股东会职权明确制定？

引言：章程里的“权力清单”为何如此重要？

在加喜财税这十年，见过太多因为章程里股东会职权写得模棱两可，最后闹到对簿公堂的案例——有的股东为了“重大事项”的定义吵了三年，有的公司因为决策流程卡壳错过市场窗口，有的甚至因为小股东滥用否决权导致公司瘫痪。说到底，章程就像公司的“根本大法”，而股东会职权这部“权力清单”的清晰度，直接决定了公司治理的顺畅度。现实中，不少企业要么照抄模板，要么用“另行约定”“其他重大事项”这类模糊表述，埋下无数隐患。今天咱们就掰开揉碎聊聊：章程中股东会职权到底该怎么明确制定，才能既合法合规，又避免内耗？

先说说背景。根据《公司法》，股东会是公司的权力机构，决定公司的“生死大事”，但法律不可能穷尽所有事项，这就给了章程很大的自治空间——说白了，哪些事必须股东会点头，哪些事董事会能拍板，章程得说清楚。可现实中，很多创业者忙着跑业务、谈融资，对章程的重要性认识不足，觉得“先写着，以后再说”，结果真出问题时，才发现“以后”的成本高得吓人。比如我们服务过一家互联网公司，章程里只写了“合并、分立、解散需股东会决议”，但没提“公司整体出售算不算合并”，后来公司被收购时，股东们因为“要不要分钱”“怎么分”吵得不可开交，收购方都等得不耐烦了，这损失算谁的？所以说，股东会职权的明确制定，不是“可选项”，而是“必选项”。

法律基础：法定与约定的边界在哪？

聊股东会职权，绕不开《公司法》的“法定职权”和章程“约定职权”的关系。《公司法》第三十七条明确列举了股东会的11项法定职权，比如审议批准年度预算决算、选举和更换董事、修改章程等——这些是“底线”，章程不能剥夺，但可以细化。比如法律说“审议批准董事会的报告”，章程就可以明确“董事会年度工作报告需包含哪些内容”“什么情况下需专项报告”，避免董事用“报告已提交”搪塞股东。去年我们给一家生物科技公司做章程修订，他们之前总抱怨董事会的研发报告“太虚”，后来我们在章程里加上“研发报告需列明项目名称、投入金额、进度节点、风险评估及预期成果”，董事们提交的报告立马“实打实”了，股东们也能看明白。

但要注意，章程的“约定”不能触碰法律红线。比如《公司法》规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。章程如果想把“三分之二”改成“过半数”，或者把“解散”的表决权交给董事会，那肯定是无效的——去年就有家公司这么干，后来股东闹到法院，法院直接认定章程相关条款无效，公司还因此被罚款。所以说，明确制定职权的前提，是先搞清楚哪些是“法律不能改的”，哪些是“章程可以补充的”，这个边界模糊了，后面全是坑。

另外，不同类型的公司，法定职权的侧重点也不同。比如有限责任公司更注重“人合性”，股东会职权可以多约定一些股东知情权、分红权的细节；股份有限公司股权分散，更注重“资合性”，股东会职权可以更聚焦于重大事项决策，减少对日常经营的干预。我们服务过一家拟上市的股份公司，他们之前照搬有限责任公司的章程模板，股东会对“日常财务支出审批”管得太多，导致决策效率低下，后来我们帮他们调整，把“单笔支出50万元以下由董事会审批”“50万元以上才提交股东会”，上市审核时，监管机构还专门表扬了他们“治理结构清晰，权责分明”。

风险隐患：模糊表述的“定时炸弹”

章程中股东会职权最怕的就是“模糊表述”，比如“其他重大事项”“公司认为必要的其他事项”——这些看似“灵活”，实则是在埋雷。我见过一家餐饮连锁企业，章程里写“对外投资超过100万元需经股东会审议”，但没说“关联方算不算投资”。结果大股东通过关联方公司“投资”了150万开新店，小股东发现后怒不可遏，认为这是变相掏空公司，直接起诉到法院，公司上市计划也因此无限期推迟。后来我们复盘，如果当初章程里明确“关联方投资视同对外投资，适用相同审议程序”，或者列出“对外投资的具体情形（如设立子公司、参股其他企业等）”，这种纠纷完全可以避免。

模糊表述还会导致“决策僵局”。某科技公司章程规定“股东会对重大事项需经全体股东一致通过”，结果三个股东中有一个因为个人原因长期不参会，公司想引进新战略投资者，卡在这个“一致通过”上，眼睁睁看着竞争对手签了合同，最后只能通过“修改章程，改为三分之二多数通过”解决，但中间浪费了半年时间，错失了市场先机。这种“一票否决权”的滥用，在章程没明确“重大事项范围”和“表决机制”时太常见了——说白了，股东会职权的明确，本质是给权力“划圈”，圈太大，效率低；圈太小，决策难，关键是找到平衡点。

更麻烦的是，模糊表述会让公司在对外交易中“被动”。比如章程没明确“对外担保的审批权限”，结果法定代表人擅自以公司名义为关联方提供担保，债权人起诉时，公司以“未经股东会决议”抗辩，法院却认为“章程未明确担保权限，法定代表人有权代表公司”，公司不得不承担连带责任，损失上千万元。这种案例在中小企业里简直“屡见不鲜”，很多老板直到赔了钱才想起：“哦，章程里该写清楚担保权限的！”

细化路径：如何把“权力清单”写得明明白白？

要把股东会职权写得明确，第一步是“事项分类+量化标准”。比如“对外投资”，不能只写“需股东会审议”，而要细化“投资形式（股权投资、债权投资、合资合作等）”“投资金额（绝对金额或占净资产比例）”“投资领域（主业相关或跨界投资）”，甚至“投资决策的时限要求（如收到投资方案后多少日内召开股东会）”。我们给一家制造业客户做章程时，他们之前对“重大资产处置”的定义很模糊，后来我们帮他们拆解为“单笔处置金额超过净资产20%”“处置核心生产设备”“处置土地使用权”等具体情形，每种情形对应不同的表决比例（过半数或三分之二），股东们一看就明白，再也没争议过。

第二步是“流程明确+责任到人”。比如“选举董事”，章程不仅要写“由股东会选举产生”，还要写“董事候选人提名程序（股东提名需持股比例多少，提名材料包含哪些内容）”“选举方式（等额选举还是差额选举，是否累积投票制）”“董事任期及补选规则”。去年服务一家家族企业，他们之前选董事就是“老板一言堂”，小股东没发言权，后来我们在章程里加入“持股10%以上股东可提名董事候选人”“实行累积投票制”，小股东终于能选进自己的代表，公司治理也更平衡了。再比如“审议年度报告”，章程可以写“董事会需在每年股东大会召开20日前将年度报告及财务报表送达股东”“股东对报告有异议的，需在会前书面提出，会议中需逐项表决”。

第三步是“排除条款+兜底规则”。有些事项看似“重大”，但股东会天天开会也不现实，所以章程要明确“哪些事项不由股东会决定，由董事会或管理层决策”。比如“公司日常经营管理”“一般性财务支出”“员工招聘”等，可以授权董事会或总经理办公会处理。但要注意“排除”不能过度，比如把“公司主营业务变更”交给董事会，那就违反了《公司法》的强制性规定。同时，要设“兜底条款”，比如“本章程未列明的重大事项，由股东会根据事项性质参照相关规定审议”，避免遗漏——但“兜底条款”不能太模糊，最好举例说明，比如“如公司数字化转型、重大战略合作等，参照‘对外投资’或‘重大资产处置’的审议程序”。

协议协同：章程与股东协议的“黄金搭档”

很多企业会混淆“章程”和“股东协议”的作用，其实这两者是“互补”关系：章程是“公开文件”，对股东、董事、高管、债权人都有约束力；股东协议是“内部约定”，主要约束签约股东，可以更灵活。比如股东会职权中“股权流转限制”，章程里可以写“股东向非股东转让股权需经其他股东过半数同意”，但股东协议可以进一步细化“转让价格以净资产为基础，其他股东有优先购买权”，甚至约定“如果股东违反股权转让约定，需支付违约金”。我们服务过一家投资公司，他们通过股东协议约定“重大投资事项必须经投资方股东同意”，而章程里只写了“重大投资需股东会三分之二以上表决通过”，两者配合，既保证了投资方的控制权，又符合公司治理的公开性要求。

但要注意，股东协议和章程不能“冲突”。比如章程规定“股东会决议需代表三分之二以上表决权通过”，股东协议却约定“某事项必须经某股东同意才能生效”，这种“冲突条款”在司法实践中容易被认定为无效。去年有个案例，两家股东在协议里约定“公司向银行借款需经双方股东签字同意”，但章程里规定“借款事项由董事会决定”，后来公司向银行借款时，一方股东拒绝签字，银行以“章程未规定需股东同意”起诉，法院最终认定“股东协议不得对抗章程，银行有权依据章程要求公司还款”，公司最后只能自己想办法还钱。所以说，股东协议和章程的协同，前提是“以章程为基础，股东协议补充不冲突的内容”。

还有一点，“特殊股东权利”的约定。比如小股东担心“大股东一股独大”，可以在股东协议里约定“某些特定事项（如公司出售、主营业务变更）需经小股东单独同意”，同时把这项约定写入章程，确保对大股东有约束力。但要注意，“特殊权利”不能损害公司和其他股东的利益，比如约定“小股东可以随意查阅公司所有账簿”，就可能侵犯公司商业秘密，这种约定可能被认定无效。我们帮一家初创企业设计章程和股东协议时，就平衡了“小股东知情权”和“公司商业秘密保护”，约定“小股东可每季度查阅财务报表，但涉及核心技术成本的账簿需经董事会批准”，既保护了小股东权益，又避免了公司信息泄露。

动态调整：章程不是“一劳永逸”的

公司发展是动态的，章程里的股东会职权也不能“一成不变”。比如初创公司可能“股东少、决策快”，章程里可以约定“股东会决议经全体股东过半数通过即可”；但公司发展到一定阶段，引入了投资人，股权结构变复杂，就需要调整为“按出资比例表决，重大事项三分之二通过”；如果准备上市，章程还要符合上市公司的治理要求，比如“独立董事提名”“累积投票制”等。我们服务过一家企业，他们5年前定的章程还是“股东会每月召开一次”，结果公司规模扩大后，股东们每月开会觉得“太折腾”，后来帮他们改成“每季度召开一次临时会议，必要时由1/3以上股东提议召开”，效率提升了不少。

章程修订的“程序”本身也要明确。比如《公司法》规定“修改章程需经代表三分之二以上表决权的股东通过”，但章程里可以细化“修订提议程序（如哪些主体可以提议，提议需包含哪些内容）”“表决方式（如是否采用现场+网络投票）”“修订生效时间（如是否需工商变更登记后生效）”。去年我们给一家老企业做章程修订，他们之前想改章程，结果因为“提议主体不明确”，股东们互相推诿，拖了半年没改成。后来我们在章程里写“持股10%以上股东、三分之一以上董事或监事会可提议修订章程”，并规定“提议需书面说明修订理由及具体条款”，再也没出现过这种“提不了案”的情况。

还有一种“特殊情况”的调整：比如公司遇到重大突发事件（如疫情、行业危机），需要快速决策，但股东会召开程序复杂，这时候章程可以约定“在紧急情况下，董事会有权先采取临时措施，事后及时向股东会报告”。但要注意，“紧急条款”不能滥用，必须明确“紧急情况”的定义（如“公司面临重大经济损失、可能影响存续的情形”），并设定“事后追认”的时限（如“措施实施后30日内召开股东会追认”）。去年给一家外贸公司做章程时，他们就遇到过“海外订单突然取消，需要紧急调整生产计划”的情况，幸好章程里有“紧急条款”，董事会及时决策，避免了更大损失。

行业定制：不同行业的“职权密码”

不同行业，股东会职权的侧重点真的天差地别。比如科技公司，核心是“研发”和“知识产权”，章程里就要明确“重大研发项目立项”“知识产权许可使用”“核心技术人员激励”等事项的审议权限。我们服务过一家AI芯片公司，他们之前因为“研发方向由谁决定”吵得不可开交——大股东想往民用领域走，小股东坚持做军用。后来我们在章程里约定“年度研发预算及核心项目方向需股东会审议，具体研发方案由董事会批准”，既保证了战略方向由股东把控，又让专业的人做专业的事，公司现在发展得挺好。

而制造业，更关注“资产处置”和“供应链安全”。比如汽车零部件制造商，章程里要细化“重大生产设备购置或报废”“核心供应商合作”“生产基地搬迁”等事项。我们给一家汽车配件企业做章程时，他们之前因为“一条老旧生产线要不要报废”僵持不下，大股东想报废更新，小股东觉得“还能用，报废太浪费”。后来我们帮他们设定“设备报废标准（如使用年限超过10年、维修成本超过重置价值30%）”，并规定“达到标准需提交评估报告，经股东会过半数通过”，问题迎刃而解。

金融行业呢？“合规”和“风险控制”是重中之重。比如小额贷款公司，章程里必须明确“单笔贷款审批权限”“风险准备金计提”“关联交易审查”等，甚至要符合地方金融监管的额外要求。我们服务过一家小贷公司，他们之前因为“关联方贷款”被监管部门处罚，后来在章程里加入“关联交易需经股东会三分之二以上表决通过，且关联股东需回避表决”，并定期向股东会报告“关联交易情况”，合规性立马提升。所以说，股东会职权的明确制定，一定要“懂行业”——脱离行业实际的章程，就是一纸空文。

总结：明确职权，就是给公司“装上稳定器”

聊了这么多，其实核心就一句话：章程中股东会职权的明确制定，不是“法律条文的简单复制”，而是“公司治理的精细设计”。它既要守住法律底线，又要结合企业实际；既要平衡股东利益，又要保障决策效率；既要考虑当下需求，又要预留调整空间。模糊的职权清单，就像没装刹车的车，跑得快时容易翻车；而清晰的职权清单，则是公司的“稳定器”，让企业在发展的路上跑得更稳、更远。

对企业来说，制定章程时别怕“麻烦”——多花点时间把职权写清楚，比将来打官司省心得多。建议定期“体检”章程，看看哪些条款不适应公司发展了，及时修订；如果自己拿不准，就找专业机构帮忙，毕竟“术业有专攻”，我们加喜财税这十年，帮过数百家企业“量身定制”章程，见过太多因为“省事”而踩坑的案例，也见过因为“规范”而少走弯路的成功案例——说到底，章程里的每一个字，都可能关系到公司的未来。

未来的公司治理，会更加注重“个性化”和“动态化”，股东会职权的设置也会更灵活，比如结合数字化工具实现“线上表决”“智能决策支持”，甚至针对ESG（环境、社会、治理）趋势，新增“可持续发展事项审议权”等。但无论怎么变，“明确”永远是前提——只有权力清晰了，责任才能到位，公司才能行稳致远。

加喜财税见解总结

在加喜财税看来，章程中股东会职权的明确制定，是企业合规治理的“第一道防线”，也是避免股东纠纷的“防火墙”。我们见过太多因职权模糊导致的内耗与损失，也见证过清晰权责带来的高效与和谐。因此，企业应结合自身行业特点、发展阶段与股权结构，将法定职权细化为可操作、可执行的条款，同时通过章程与股东协议的协同，构建权责对等、制衡有效的治理机制。记住，好的章程不是“模板的堆砌”，而是“量身定制的治理智慧”，它能为企业的长远发展保驾护航，让创业者专注于经营，而非内耗。