公司法对解散条件的规定，就像给了一张“地图”，但没标清具体的“路标”。《公司法》第一百八十条列举了五种解散情形，包括公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或分立解散等，但章程作为“个性化地图”，若仅简单照搬法条，就会失去实际意义。比如很多章程直接写“公司营业期限为20年，到期解散”，却没约定“到期后是否续展”“续展需满足什么条件”——这就像买了张“20年有效期的车票”，却没问“到期后能不能改签，怎么改签”。实务中，曾有家企业因章程只写了“营业期限届满解散”，到期后大股东想续期，小股东反对，最终只能通过诉讼解决，耗时3年，公司早就错过了市场机遇。
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更麻烦的是，法条中的“经营管理发生严重困难”这种兜底条款，在章程中若不细化，极易引发争议。最高法在“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司公司解散案”中明确，“经营管理严重困难”包括股东冲突、决策失灵、经营停顿等情形，但章程若没将这些情形具体化，法院在审理时会陷入“公说公有理，婆说婆有理”的困境。比如某餐饮公司章程写“股东会连续两年无法形成有效决议可解散”，但没约定“无法形成决议”的标准是出席人数不足，还是表决权不够，结果股东会真卡壳时，一方主张“出席人数过半但表决权不足三分之二”，另一方坚持“已达到三分之二表决权”，双方各执一词，公司陷入“瘫痪”。
此外，地方司法实践对法条的理解差异，也会让模糊的章程条款“雪上加霜”。比如在沿海经济发达地区，法院可能更倾向于保护小股东的解散请求权，认为“股东冲突导致经营停滞”就符合“严重困难”；但在内陆地区，法院可能更强调“经营持续亏损”等客观标准。这种“地域差异”导致企业提前无法预判解散条款的法律后果，增加了不确定性。我们曾帮一家制造企业修改章程，特意注明“连续三年主营业务毛利率低于行业平均水平10%，且股东会无法就改善方案达成一致，视为经营管理严重困难”——这种细化条款，就能让企业在不同地区的司法实践中都有明确依据。
法律框架的模糊性还体现在“程序性规定”的缺失上。比如解散决议需要多少表决权通过？清算组如何组成？清算期限多久？这些程序若章程没约定，就得按《公司法》及司法解释“补课”，但不同司法解释可能存在冲突。比如《公司法解释二》规定，解散决议需经“持有三分之二以上表决权的股东通过”，但章程若没明确“表决权”是按出资比例还是一人一票，就可能引发“资本多数决”与“人头多数决”的争议。实务中，见过有限责任公司章程写“股东会决议解散需全体股东同意”，结果5个股东中1个反对，公司就无法解散，只能僵持——这种条款显然违背了“资本多数决”的基本原则，但因约定不明，法院也只能按章程字面意思执行。
## 条款设计缺陷章程解散条款的设计缺陷，往往源于“想当然”的侥幸心理。最常见的“一刀切”条款，比如“公司连续三年亏损即解散”，看似明确，实则暗藏陷阱——“亏损”是会计利润还是现金流亏损？是否包含非经常性损益？是否扣除折旧摊销？某生物科技公司章程直接照搬“连续三年亏损解散”，结果第三年因研发投入大额费用化，会计利润亏损，但公司手握多项专利，现金流充裕。小股东主张按章程解散，大股东反对，认为“实际经营正常”，最终闹上法庭。法院审理时发现，条款没定义“亏损”口径，只能委托第三方审计，耗时半年，公司错过了产品上市的最佳窗口期，最终估值缩水40%。
另一个常见问题是“条件绝对化”，导致企业无法灵活应对市场变化。比如某外贸企业章程写“出口额连续两年下降50%以上，必须解散”，但没约定“不可抗力因素”除外。后来受国际贸易摩擦影响，出口额骤降，按章程必须解散，但企业正开拓东南亚新市场，半年后就能恢复。这种“绝对化条款”让企业失去了“喘息空间”，最终只能硬着头皮清算，股东损失惨重。实务中，建议条款设计要留有余地，比如“出口额连续两年下降50%以上，且无法通过业务调整改善，经股东会决议解散”——增加“无法改善”和“股东会决议”的双重缓冲，既避免恶意拖延，又保留灵活性。
“程序与实体脱节”是条款设计的第三大缺陷。很多章程只写“什么情况下可以解散”，却没写“解散程序怎么走”。比如某建材公司章程写“股东会决议解散即可”，但没约定解散后由谁组成清算组、清算期限多久、如何通知债权人。结果股东会决议解散后，大股东控制财务不交账册，小股东想清算却无从下手，债权人因无法申报债权，直接起诉股东连带清偿。根据《公司法解释二》，股东未履行清算义务，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，债权人可主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。这种“只管解散，不管后续”的条款设计，等于给股东埋下了“连带责任”的雷。
还有企业喜欢“复制粘贴”模板条款，完全忽视行业特性。比如互联网公司章程套用传统制造业的“营业期限届满解散”，但互联网行业迭代快，很多项目可能3-5年就没必要存续；而传统制造业模板套用到初创科技企业，又可能因“研发周期长、盈利慢”导致解散条件触发过早。我们曾服务一家AI初创企业，原章程写“成立后5年未盈利解散”，但AI行业研发投入大、回报周期长，5年后刚突破技术瓶颈，却因条款限制被迫解散，团队解散时核心专利只能低价转让，实在可惜。后来帮他们修改时，结合行业特性，改为“累计融资未达预期目标，且连续两年研发投入产出比低于1:2，经股东会决议解散”——既尊重行业规律，又平衡了股东预期。
## 股东利益冲突解散条件不明确，本质上是股东利益“保护网”的漏洞。小股东和大股东在解散问题上的立场，往往像“跷跷板”——小股东想“及时止损，退出套现”，大股东想“继续经营，等待转机”。某连锁餐饮企业章程没约定“僵局解决机制”，两个大股东各持股50%，因经营理念冲突（一个想快速扩张，一个想稳健经营），股东会连续6个月无法形成有效决议，公司经营陷入停滞。小股东（持股10%）书面请求解散，但大股东联合反对，理由是“公司仍在盈利，只是暂时分歧”。根据《公司法》第一百八十二条，股东请求解散需满足“经营管理发生严重困难”和“公司存续会使股东利益受到重大损失”两个条件，但因章程没明确“僵局”是否属于“严重困难”，小股东只能通过诉讼解决，诉讼期间公司又关了3家门店，最终资产缩水30%。
“控制权滥用”是股东利益冲突的另一个表现。当大股东想排除小股东时，可能会利用模糊的解散条款“恶意拖延”。比如某科技公司大股东持股60%，小股东持股40%，公司章程写“解散需全体股东同意”。后来小股东发现大股东关联交易转移公司资产，要求解散公司并审计，大股东以“全体股东未同意”为由拒绝。小股东只能提起“股东代表诉讼”，要求确认解散条款无效，耗时2年，期间公司资产被进一步掏空。这种“一票否决权”的滥用，本质是解散条款设计时没考虑“保护少数股东权益”——建议章程中约定“特定条件下（如控股股东损害公司利益），小股东可单独请求解散”，或者引入“股权收购机制”，让不想解散的股东收购想退出股东的股权，避免“双输”。
“退出机制缺失”加剧了股东利益对立。很多章程只写“解散清算”，但没写“股权估值”“支付方式”等关键细节。比如某贸易公司解散时，股东对股权估值产生分歧——小股东要求按净资产估值，大股东坚持按“未来收益折现”估值，双方各请评估机构，结果估值相差200万。最后只能通过司法拍卖解决，不仅支付了高额评估费，还因拍卖周期长，股权贬值严重。实务中，建议章程中明确“解散时股权估值方式”（如净资产法、市场法、收益法，优先选择一种），以及“支付期限”（如决议解散后30日内支付对价），甚至约定“若对估值有争议，共同委托第三方评估机构”，减少扯皮空间。
“信息不对称”让小股东在解散问题中处于弱势。某食品公司章程没约定“解散前财务审计义务”，大股东控制财务数据，小股东无法了解公司真实状况，只能盲目同意或反对解散。后来小股东私下调查发现，公司账面“盈利”实为“虚增利润”，遂请求解散并审计，大股东以“小股东无权单方委托审计”为由拒绝。最终法院判决解散，但审计发现公司已资不抵债，小股东血本无归。这种“信息壁垒”的打破，需要在章程中约定“解散决议前必须进行财务审计”，且审计报告需提交全体股东查阅，确保股东在“知情权”基础上做出决策。
## 清算责任不清解散条件明确只是“第一步”，清算责任不清，等于“解散”变成了“甩锅”。《公司法》规定，解散后应在15日内成立清算组，负责清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务等。但章程若没明确清算组成员组成、职责分工、责任承担，清算组就可能变成“三不管地带”。某服装公司解散时，章程只写“由股东组成清算组”，但3个股东互相推诿，都不愿牵头，导致清算组迟迟成立不了。债权人起诉后，法院指定律师组成清算组，但清算期间发现公司账册丢失，无法清算，最终判决股东对公司债务承担连带责任——3个股东原本只想“分钱走人”，结果每人额外赔了50万。
“清算期限”不明确，是另一个常见问题。很多章程没写清算组应在多长时间内完成清算，导致清算“无限期拖延”。比如某建材公司解散后，清算组以“资产处置困难”为由，拖延了3年还没完成清算。期间债权人多次催要，清算组以“正在评估资产”搪塞，直到债权人申请强制清算，法院才指定清算期限。但拖了3年，部分建材已过保质期，只能低价处理，债权人最终受偿率不足30%。实务中，建议章程中约定“清算期限自成立清算组之日起不超过6个月”，确有特殊情况需延长的，经股东会同意可延长3个月，并明确“超期未完成清算的，清算组成员承担赔偿责任”，倒逼清算组高效履职。
“清算责任分配”模糊，容易导致“谁都管，谁都不管”。某科技公司清算时，章程没写清算组成员的具体职责，结果3个股东分别负责财务、资产、债权，但财务负责人拒绝交出账册，资产负责人私下低价转让设备，债权负责人没及时申报债权，导致公司财产大量流失。债权人起诉后，法院认定清算组未尽到忠实义务和勤勉义务，判决3名股东连带赔偿损失。这种“责任真空”的避免，需要在章程中细化清算组成员职责，比如“清算组组长负责统筹协调，财务负责人负责账册保管和资金清算，资产负责人负责资产盘点和处置，债权负责人负责债权申报和债务清偿”，并约定“若成员履职不当，需承担相应赔偿责任”。
“剩余财产分配顺序”不明确，是清算争议的“重灾区”。某贸易公司解散时，章程只写“剩余财产按股东出资比例分配”，但没约定“是否优先支付股东借款”“是否弥补以前年度亏损”。结果清算中发现，大股东曾向公司借款100万（未约定利息），小股东主张“借款应先于股东分配清偿”，大股东坚持“按出资比例分配”，双方争执不下。最终法院判决“股东借款视为公司对股东负债，应优先于股东剩余财产分配清偿”，但小股东因诉讼成本，实际分得的财产更少。实务中，建议章程明确“剩余财产分配顺序”：①支付清算费用；②职工工资、社会保险费用和法定补偿金；③缴纳所欠税款；④公司债务；⑤股东借款（如有）；⑥股东剩余财产分配，避免模糊地带。
## 司法实践差异“同案不同判”是司法实践中最让企业头疼的问题，解散条款的模糊性，加剧了这种不确定性。同样是“经营管理发生严重困难”，在A法院可能认定“股东会长期无法决议”符合解散条件，在B法院可能要求“经营持续亏损”才支持。某餐饮连锁企业在甲地起诉解散，法院因“股东会连续8个月未形成有效决议，且公司已停业3个月”判决解散；而类似案例在乙地，法院却认为“公司仍在经营，只是利润下降，未达到严重困难标准”，驳回了解散请求。这种“地域差异”导致企业无法提前预判章程条款的法律后果，只能“听天由命”，增加了经营风险。
“举证责任分配”的差异，也让模糊条款的“命运”扑朔迷离。根据《公司法解释二》，股东请求解散需举证“经营管理发生严重困难”和“股东利益受损”。但“严重困难”的证明标准，各地法院把握不一。有的法院要求“提供股东会决议记录、财务报表等客观证据”，有的法院接受“股东陈述、经营异常等间接证据”。某科技公司小股东请求解散，提交了“股东会连续6个月未开会”“公司核心员工离职率超过50%”等证据，A法院认为“已构成经营管理严重困难”，支持解散；B法院却认为“未提供公司亏损证据，不足以证明严重困难”，驳回请求。这种“举证门槛”的差异，本质是章程条款没将“严重困难”具体化，导致股东无法有效举证。
“解散与僵局的认定标准”不统一，进一步增加了司法实践的不确定性。最高法在“指导案例8号”中明确，股东会僵局、董事僵局、经营管理严重困难是解散的三大要件，但具体到章程条款，若没将“僵局”情形列明，法院就会自由裁量。比如某制造企业章程没约定“董事连续三次未出席董事会视为僵局”，结果3名董事因意见不合均不出席，公司无法决策。股东请求解散时，A法院认为“董事不出席导致决策失灵，构成僵局”，支持解散；B法院却认为“未达到章程约定的僵局条件，应通过股东会罢免董事解决”，驳回请求。这种“自由裁量空间”的存在，要求企业在章程中尽可能列举“僵局”的具体情形，减少法院的“主观判断”。
“调解优先”的司法政策，也让模糊条款的“走向”难以预测。当前法院审理公司解散纠纷时，普遍坚持“调解优先”原则，即使符合解散条件，也可能先组织股东调解。某食品公司股东请求解散，法院虽认定“经营管理发生严重困难”，但仍组织双方调解，最终大股东同意收购小股东股权，公司不解散。但如果章程条款明确“僵局持续3个月必须解散”，法院调解的空间就会缩小。实务中，建议企业在章程中约定“解散条件触发后，若30日内无法达成和解，必须启动解散程序”，既尊重司法调解，又避免“无限期拖延”。
## 行业特性忽视“通用条款”无法适应“行业特性”，是章程解散条款设计的“致命伤”。不同行业的生命周期、风险特征、盈利模式差异巨大，解散条件若“一刀切”，必然导致“水土不服”。比如互联网行业讲究“快速迭代，及时止损”，章程若套用传统制造业的“连续三年亏损解散”，可能错过最佳退出时机；而传统制造业讲究“长期稳定”，章程若套用互联网行业的“研发周期超1年解散”，可能导致“半途而废”。某电商平台章程写“用户增长率连续两个季度低于5%必须解散”，但2023年行业整体增速放缓，公司实际用户增长率3%，按章程必须解散，但公司正布局直播电商，半年后用户增长率回升至8%。这种“脱离行业实际”的条款，让企业陷入了“自我设限”的困境。
“政策敏感型行业”的解散条款，更要预留“政策缓冲空间”。比如教育培训行业受“双减”政策影响巨大，若章程写“营收下降30%必须解散”，2021年后大量培训机构会因政策冲击触发解散条件，但部分机构通过转型（如职业教育、素质教育）可能恢复经营。某K12培训机构章程没约定“政策因素除外”，营收因“双减”下降40%，按章程必须解散，但团队正探索成人职业教育，半年后已实现扭亏。最终股东只能通过诉讼修改章程，错过了转型黄金期。实务中，政策敏感型行业（如房地产、教培、医药）的章程解散条款，建议增加“因不可抗力或政策调整导致经营困难的，给予6个月整改期，整改后仍不符合条件的，方可解散”，为企业预留“政策缓冲带”。
“轻资产与重资产行业”的清算逻辑差异，也需在章程中体现。重资产行业（如制造业、房地产）清算时，资产处置周期长、贬值风险大，解散条款应“缩短清算期限，加快资产处置”；轻资产行业（如咨询、互联网）清算时，核心是“客户资源、知识产权等无形资产处置”，解散条款应“明确无形资产估值方式，优先保障核心团队稳定”。某制造企业章程套用轻资产行业的“清算期限1年”，结果厂房、设备处置耗时18个月，期间支付了高额仓储费，最终资产贬值20%。后来帮他们修改时，约定“重资产处置需在6个月内完成，超期未处置的，清算组需承担贬值损失”，有效控制了风险。
“初创企业与成熟企业”的解散诉求差异，同样需要章程“区别对待”。初创企业更关注“及时止损，股东退出”，解散条款可设定“较短观察期（如2-3年），未达融资或盈利目标即可解散”；成熟企业更关注“品牌维护，平稳过渡”，解散条款可设定“较长观察期（如5-7年），且需经2/3以上表决权股东同意”。我们曾服务一家成立10年的成熟软件企业，章程沿用初创时的“3年未盈利解散”，结果因行业周期波动，第4年未盈利，股东差点解散。后来修改为“连续3年未盈利，且市场份额下降超过20%，经2/3以上股东同意方可解散”，既保留了“退出通道”，又避免了“因短期波动解散”的风险。
## 总结 章程中的解散条件，看似是企业“退出机制”的“最后一道防线”，实则是企业治理的“第一道关卡”。从法律框架的模糊到条款设计的缺陷，从股东利益的冲突到清算责任的不清，从司法实践的差异到行业特性的忽视，每一个“不明确”都可能成为企业解散时的“导火索”，甚至导致股东“两败俱伤”。实务中，我们见过太多因解散条款约定不明，从“好聚好散”变成“对簿公堂”的案例——有的企业因“亏损定义不明”拖垮了资产，有的股东因“清算责任不清”承担了连带责任，有的行业因“行业特性忽视”错过了转型机遇。 明确章程解散条件，不是“杞人忧天”，而是“未雨绸缪”。企业应根据自身行业特性、股东结构、发展阶段，将“解散条件”具体化、程序化、责任化——比如细化“严重亏损”“经营管理困难”的判断标准，明确清算组成员组成和职责，约定股权估值和剩余财产分配顺序，甚至引入“僵局解决机制”和“股权收购条款”。只有这样，才能在企业真的需要解散时，做到“有章可循、有法可依”，既保护股东权益，又维护市场秩序。 未来，随着企业治理理念的升级和司法实践的完善，章程解散条款或许会向“更灵活、更细化、更人性化”方向发展——比如加入“ESG因素”（若企业严重违反环保、社会责任，股东可请求解散），或约定“动态调整机制”（根据行业发展周期定期修改解散条件）。但无论如何，“明确”始终是核心——只有明确的条款，才能成为企业的“安全阀”，而非“导火索”。 ## 加喜财税见解总结 在加喜财税十年企业服务经验中，章程解散条款的“明确性”直接关系到企业风险防控能力。我们发现，80%的解散纠纷源于条款“照搬法条”或“复制模板”，忽视企业实际。我们建议企业：一是结合行业特性细化标准（如科技企业明确“研发周期与投入产出比”，制造企业明确“产能利用率与毛利率”）；二是引入“缓冲机制”（如设置3-6个月整改期，给予企业“喘息空间”）；三是明确“责任清单”（清算组成员职责、超期清算赔偿责任等）。通过“定制化条款”替代“通用模板”，既能避免“条款无用”，又能防范“法律风险”，让企业在“进退”之间都有章可循。相关文章
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