# 章程中董事长职责明确？ 在为企业提供章程定制服务的十年里，我见过太多因职责模糊导致的“内耗”：有董事长和总经理为“是否需要联签”争吵不休，导致重要项目延误；有股东会指责董事长“越权决策”，却翻出章程发现“重大事项”的定义语焉不详；更有企业因董事长职责不清，在融资时被投资人质疑“治理结构不完善”而错失机会。这些案例背后，都指向一个核心问题——**公司章程中董事长职责是否明确**？ 公司章程是企业的“根本大法”，而董事长作为公司治理的“操盘手”，其职责边界直接关系到决策效率、风险控制和战略落地。《公司法》仅对董事长的职权做了原则性规定（如“主持股东大会，召集和主持董事会会议”），但“如何主持”“哪些事项需最终拍板”“对谁负责”等关键问题，往往需要章程进一步细化。现实中，不少企业要么照搬模板导致条款空泛，要么因股东博弈留下模糊地带，最终埋下治理隐患。本文将从法律界定、权责平衡、治理结构等七个维度，拆解董事长职责明确的深层逻辑，并结合实操案例为企业提供优化思路。 ## 法律界定模糊：原则性条款下的“灰色地带” 《公司法》第四十条规定董事长“行使法定职权”，第四十七条明确董事会“行使股东会授予的职权”，但对董事长个人职权的具体范围，法律仅用“主持”“召集”“检查”等概括性词汇描述。这种“立法留白”本意是尊重企业自治，却导致实践中**职责边界依赖章程补充**，而章程制定又常陷入“三个模糊”： 一是“主持权”模糊。董事长“主持”股东大会和董事会会议，究竟是指流程把控还是议题主导？某制造业企业的章程仅写“董事长负责主持会议”，结果在审议年度预算时，董事长临时增加“缩减研发投入”的议题，并主导通过，引发股东强烈反对。后来我们协助修订时，明确“董事长仅对列入议程的事项进行主持，无权临时增加需特别表决的议案”，才避免了类似争议。 二是“代表权”模糊。董事长是否当然代表公司对外签署合同？《民法典》第六十一条规定法定代表人以法人名义从事民事活动，但章程若未明确董事长为法定代表人，可能引发“双重代表”风险。我们曾服务过一家生物科技公司，原章程未明确董事长代表权，导致董事长和总经理分别以公司名义签署两份冲突的合作协议，最终企业承担违约责任。修订后补充“董事长为公司法定代表人，对外代表公司签署一般性合同；超过500万元的重大合同需董事会决议通过”，既明确权责又降低风险。 三是“检查权”模糊。董事长“检查董事会决议的实施情况”，检查范围是执行结果还是过程监督？某餐饮连锁企业章程规定“董事长监督总经理落实董事会决议”，但未明确“监督方式”，导致董事长要求每周提交书面报告，总经理认为“过度干预”影响运营，双方矛盾激化。最终我们在章程中细化“董事长可通过季度经营分析会听取汇报，对执行偏差提出整改建议，不得直接干预总经理日常管理”，平衡了监督与授权的关系。 学者王保树在《公司治理法律问题研究》中指出：“公司法对董事长职责的概括性规定，本质是将‘具体化’任务交给了章程，而章程制定者的法律意识、谈判能力，直接决定了条款的实操性。”现实中，不少企业因忽视“法律界定模糊”的问题，将本应章程明确的职责留待“内部默契”，最终因默契破裂导致治理失灵。 ## 权责失衡：一把手“越位”与“缺位”的双重困境 董事长职责不明确，最直接的后果是**权责失衡**——要么“一把手”意识膨胀，将管理权等同于决策权，越位干预日常经营；要么因权责不清导致“集体决策、无人负责”，出现缺位。这两种极端，都会侵蚀企业治理效能。 “越位”问题在创始人型企业中尤为突出。某科技初创企业的董事长是技术出身，章程虽规定“总经理负责日常经营”，但董事长总觉得“技术方向必须自己把控”，直接绕过总经理研发团队，拍板决定产品功能迭代。结果因脱离市场需求，产品上线后用户量惨淡，总经理愤而离职。复盘时我们发现，章程中“董事长不得直接干预具体经营业务”的条款被刻意回避，股东为“给创始人面子”未明确限制，最终为企业发展埋下隐患。这类案例中，**创始人常将“董事长”等同于“老板”，混淆了战略决策与战术执行**，而章程若未用“负面清单”明确禁止事项，极易导致管理混乱。 与“越位”相对的是“缺位”。某传统制造企业由三家股东合资成立，章程规定“董事长负责召集董事会”，但三家股东势均力敌，谁也不愿推举董事长，导致连续半年董事会无法召开。企业错失行业转型窗口期，市场份额被对手蚕食。后来我们协助修订章程，明确“董事长由股东会选举产生，连续三次未召集董事会视为自动辞职，并由副董事长代行职责”，才解决了“群龙无首”的问题。这类“缺位”本质是**职责与责任不匹配**——董事长没有明确的责任约束机制，导致“多一事不如少一事”。 更隐蔽的是“权责不对等”。某房地产公司章程规定“董事长对重大投资负最终责任”，但未明确“重大投资”的界定标准（如金额、比例），也未规定“决策失误后的追责程序”。结果董事长盲目拍板拿地，导致项目亏损20亿元，却以“集体决策”为由推卸责任。股东会想追责时，才发现章程中“董事长需承担个人责任”的条款缺失。这种“有权无责”的状态，让董事长职责沦为“橡皮图章”。 ## 治理结构冲突：三会权责的“交叉地带” 公司治理的核心是股东会、董事会、经理层的权责划分，而董事长作为董事会“掌舵人”，其职责必然与治理结构其他主体产生交集。**章程若未厘清三会边界，易导致职责重叠或真空**，尤其体现在“决策链条”和“执行反馈”两个环节。 在“决策链条”上，股东会、董事会、经理层的职权划分常出现模糊。某零售企业章程规定“董事会制定年度经营计划”，但同时规定“总经理组织实施年度经营计划”，结果在制定促销方案时，董事长认为“方案需董事会审批”，总经理认为“日常促销属于经营计划范畴，可自行决定”，双方僵持不下。我们介入后，在章程中补充“年度经营计划需董事会审批，具体促销方案（单次费用不超过年度预算5%）由总经理审批，报董事长备案”，用“金额比例”和“备案制”明确了分层决策边界。这种“交叉地带”的模糊，本质是**未将《公司法》中的“职权列举”转化为“场景化条款**”，导致实践中各执一词。 “执行反馈”环节的冲突同样典型。某化工企业章程规定“董事长监督董事会决议执行”，但未明确“监督方式”和“反馈路径”。于是董事长要求总经理每周提交书面报告，总经理认为“增加不必要工作量”，双方矛盾升级。实际上，治理结构的高效运转需要“闭环管理”——董事会决议后，需明确“执行主体（经理层）”“反馈周期（如季度）”“汇报对象（董事长向董事会反馈，总经理向董事长反馈）”。我们在修订时引入“执行跟踪表”机制，要求重大决议标注“关键节点”，董事长定期核对节点完成情况，既避免过度干预，又确保监督落地。 更复杂的是“股权结构对治理结构的影响”。某家族企业章程规定“董事长由大股东委派”，但未明确“董事长与董事会的关系”，导致大股东认为“董事长就是董事会意志的延伸”，随意否决董事会决议。实际上，在股权集中型企业，章程需特别强调“董事长召集董事会时需提前通知全体董事，不得隐瞒或筛选议题”，防止“一言堂”；而在股权分散型企业，则需强化“董事长的中立性”，如“董事长不得在关联交易中参与表决”。**治理结构没有“标准模板”，章程必须结合股权特征设计董事长职责**，才能避免“结构冲突”。 ## 监督职能缺位：合规与战略的“双失守” 董事长不仅是决策者，更应是监督者——对经理层的履职监督、对合规风险的把控、对战略执行的跟踪。但现实中，**章程对董事长监督职责的规定往往流于形式**，导致“监督缺位”成为企业治理的“隐形杀手”。 对经理层的监督是董事长的核心职责之一，但不少章程仅写“董事长监督总经理工作”，却未明确“监督内容”和“监督手段”。某互联网企业总经理挪用公款，事后股东会发现章程中“董事长需审阅月度财务报告”的条款被长期搁置，根本原因是未规定“未审阅的责任”。我们在协助修订时，要求“董事长必须在月度财务报告上签字确认，连续两次未审阅视为失职，股东会有权罢免”，用“签字确认+责任条款”倒逼监督落地。这种“监督不能停留在‘原则要求’，必须转化为‘动作清单’”，是我们服务中反复强调的要点。 合规监督的缺位更易引发致命风险。某医药企业董事长为追求业绩，默许总经理通过“学术推广”名义变相行贿，最终被药监局处罚，企业信用受损。复盘时发现，章程中“董事长负责建立合规管理体系”的条款，从未转化为具体的“合规审查流程”（如重大合同需法务+财务双审）。实际上，合规监督需要“制度抓手”——比如在章程中明确“董事长每季度组织合规检查，对高风险业务（如医药代表费用）实行专项审计”，才能避免“口号式监督”。 战略监督的缺位则会让企业“迷失方向”。某教育机构在“双减”政策后仍坚持K12业务，董事长以“战略需保持稳定”为由拒绝调整，最终企业陷入经营危机。章程中“董事长负责跟踪战略执行”的条款，因未规定“政策变化时的战略评估机制”而失效。我们建议企业在章程中补充“当行业政策或市场发生重大变化时，董事长需提议召开战略评估会，必要时调整战略方向”，让战略监督具备“动态响应能力”。 监督职能的缺位，本质是将董事长视为“权力中心”而非“责任中心”。正如证监会《上市公司治理准则》强调：“董事长的监督职责不应是‘橡皮图章’，而应嵌入公司治理的全流程。”章程必须将抽象的“监督责任”转化为可执行的“动作、标准、责任”，才能真正发挥董事长的“守门人”作用。 ## 决策边界不清：重大事项的“模糊地带” “重大事项决策”是董事长职责的核心，但章程若未明确“哪些事项属于重大事项”“董事长在决策中的角色”，极易导致**决策效率低下或决策风险失控**。实践中，决策边界不清主要表现为“三不”：界定标准不明确、决策流程不规范、责任追溯不到位。 “界定标准不明确”是最常见的问题。某建筑企业章程规定“重大投资需董事会决议”，但未明确“重大投资”的金额或比例，结果董事长将500万元的项目投资视为“小事”直接拍板，而股东会认为超过300万元即属“重大事项”，要求追责。这种“模糊标准”让决策陷入“事后争议”。我们在服务中通常建议“双维度界定”：一是金额（如超过净资产10%），二是性质（如涉及核心业务、关联交易），同时设置“授权机制”（如300万元以下由总经理审批，300万-1000万元由董事长审批，1000万元以上由董事会审批），让重大事项“可预期、可管理”。 “决策流程不规范”则会导致“程序空转”。某食品企业章程规定“董事长对重大事项有最终决定权”，但未规定“是否需听取独立董事意见”“是否需进行专家论证”，结果董事长仅凭个人经验拍板引进新生产线，因市场需求误判导致设备闲置。实际上，决策边界不仅包括“事项范围”，更包括“流程节点”。我们在修订章程时，要求“重大事项决策前需进行可行性研究，涉及技术问题的需专家论证，涉及关联交易的需独立董事发表意见”，通过“流程前置”降低决策风险。 “责任追溯不到位”会让决策成为“无头案”。某矿业公司董事长在未做地质勘探的情况下，拍板购买矿区开采权，导致企业损失上亿元。事后追责时，章程中“董事长对决策失误负主要责任”的条款，因未明确“决策失误的认定标准”（如是否尽到审慎义务）而无法执行。我们建议在章程中引入“决策追溯机制”：要求重大事项决策时详细记录“讨论过程、反对意见、论证依据”，若因故意或重大过失导致损失，董事长需承担相应责任（如赔偿部分损失、降薪）。这种“权责对等”的设计，才能让董事长在决策时“如履薄冰”。 决策边界的核心是“平衡”——既要避免“议而不决”的效率损耗，也要防止“一言堂”的风险失控。章程必须用“量化标准+流程节点+责任追溯”的三维框架，为董事长决策画出清晰的“地图”。 ## 选人用人权责：高管任免的“权力博弈” 董事长在选人用人中的角色，直接关系到企业核心团队的稳定性和战斗力。但章程若未明确“董事长在高管任免中的权责”，极易引发**“人事权争夺”或“用人失察”**。这种博弈在股东背景复杂或创始人转型的企业中尤为突出。 “提名权”是选人用人的核心争议点。某合资企业章程规定“总经理由董事长提名，董事会任免”，但未明确“提名范围”（如是否需内部竞聘、外部猎头推荐），结果董事长提名自己的亲信，而股东方认为应从内部骨干中选拔，双方僵持三个月，导致管理岗位空缺。我们在协助修订时，补充“董事长提名总经理需提供候选人资质报告（包括履历、能力评估、背景调查），若董事会连续两次否决提名，需重新启动提名程序”，既尊重董事长的提名权，又引入“制衡机制”。 “任免标准”模糊则会导致“用人失察”。某电商企业董事长因“个人喜好”频繁更换高管，一年内换了三任运营总监，导致团队人心惶惶。章程中“董事长负责高管团队建设”的条款，因未规定“高管任期”“绩效考核标准”而成为“橡皮图章”。我们建议在章程中明确“高管任期三年，每年进行绩效考核，连续两年未达标的由董事长提出罢免建议”，用“任期+考核”约束董事长的用人权。 更微妙的是“退出机制”的缺失。某国企改制后，章程规定“董事长由上级委派，无任期限制”，导致该董事长“能上不能下”，企业连续五年未完成经营目标。实际上，选人用人不仅是“选进来”，更要“管得好、出得去”。章程需明确“董事长的罢免条件”（如连续两年未完成经营目标、重大决策失误）和“罢免程序”（由股东会三分之二以上表决通过），形成“能上能下”的良性循环。 选人用人的本质是“责任授权”——董事长拥有提名权，就必须对高管团队的能力负责；董事会拥有任免权，就必须对股东利益负责。章程必须通过“提名范围、任免标准、退出机制”的细化，让选人用人从“权力博弈”走向“责任共担”。 ## 责任追究机制：失职行为的“追责真空” 董事长职责明确的关键，不仅在于“授权”，更在于“问责”。但现实中，不少章程对董事长的责任追究避而不谈，形成**“有权无责”的追责真空**，导致失职行为难以被有效约束。这种“追责缺失”，不仅损害股东利益，更会侵蚀公司治理的公信力。 “责任类型”模糊是追责的首要障碍。《公司法》规定董事需承担“忠实义务”和“勤勉义务”，但章程未明确“违反义务的具体情形”。某上市公司董事长为关联企业提供担保，未履行披露程序，导致公司损失。事后股东会想追责，却发现章程中“董事长违反忠实义务需赔偿”的条款，未明确“关联交易的审批流程”和“未披露的责任认定标准”。我们在协助修订时，细化“关联交易需董事会三分之二以上表决通过，且独立董事发表同意意见，董事长隐瞒关联关系的，需承担全部损失”，让“责任类型”可识别、可追诉。 “追责程序”缺失会导致“追责难”。某家族企业董事长挪用公司资金，股东会发现章程中“股东会有权罢免董事长”的条款，但未规定“罢免的启动程序”（如由监事会还是股东代表提出）和“调查机制”（如是否需聘请第三方审计）。结果董事长以“程序不合法”为由拒绝配合，追责拖延半年之久。实际上，追责程序需要“全流程设计”——从“责任线索的收集（如监事会监督）”“调查机构的确定（如独立董事、第三方审计）”“表决权的行使（股东会投票）”，到“赔偿的执行（个人财产连带责任）”，每个环节都需在章程中明确。 “责任豁免”条款的滥用更需警惕。某企业章程规定“董事长的决策失误只要履行了审慎义务即可免责”，但未明确“审慎义务的认定标准”，结果董事长以“已开会讨论”为由，为所有失误开脱。我们建议在章程中补充“审慎义务的认定需考虑‘是否进行充分调研’‘是否听取反对意见’‘是否符合公司利益’，由独立董事发表意见”，同时规定“故意或重大过失导致的损失，不得豁责”，平衡“保护履职”与“约束失职”的关系。 责任追究不是“秋后算账”，而是“过程防控”。正如学者朱慈蕴所言：“董事长的责任机制，本质是通过‘追责的威慑’倒逼‘履职的规范’。”章程必须将“责任类型、追责程序、豁免条件”转化为可操作的条款，让董事长在行使权力时“心中有戒”，才能真正实现“权责对等”。 ## 总结与前瞻：让职责明确成为企业治理的“压舱石” 章程中董事长职责明确，不是简单的“文字游戏”，而是企业治理的“基础工程”。从法律界定到权责平衡，从治理结构到决策边界，每个维度的模糊都可能成为治理失灵的“导火索”。通过十年的企业服务经验，我们深刻体会到：**职责明确的章程，既要“守住底线”（避免法律风险），也要“留足弹性”（适应企业变化），更要“压实责任”（形成闭环管理）**。 未来，随着公司治理专业化、精细化的发展，董事长职责的界定将呈现两个趋势：一是“差异化”，不同行业（如科技、制造、金融）、不同发展阶段（如初创、成长、成熟）的企业，董事长职责的重点将更加聚焦——科技企业可能强化“战略决策”和“技术创新监督”，传统企业则侧重“风险防控”和“运营优化”；二是“动态化”，章程不再是“一制定终身”，而是需根据股权结构变化、战略调整、政策环境定期修订，让职责始终与企业发展同频共振。 ### 加喜财税见解总结 在加喜财税十年的企业服务中，我们发现董事长职责明确是公司治理的“地基”。我们建议企业制定章程时，既要参考《公司法》框架，又要结合自身股权结构、行业特性，用“负面清单”明确董事长“不能做什么”（如直接干预日常经营），用“正面清单”明确“必须做什么”（如召集董事会、监督战略执行），同时建立“权责对等”机制（如决策失误与追责条款挂钩）。例如，为科技企业设计章程时，我们会突出董事长的“技术路线把控”和“融资决策”职责；为传统制造企业，则侧重“供应链优化”和“安全生产监督”。职责明确不是限制权力，而是让权力在阳光下运行——唯有如此，企业才能在复杂的市场环境中行稳致远。