公司法对章程规定？

说起公司章程，很多企业主第一反应可能是“注册公司时工商局给的模板填填就行”，说实话，这事儿在咱们企业服务里太常见了——去年有个做精密模具的客户，章程里股东信息写的是“张三”全名，后来他儿子要继承股权，身份证名字是“张某某”，直接卡在工商变更环节，跑了三趟才搞定，您猜怎么着？章程里压根没写“继承人信息需与身份证一致”的补充条款，最后还是我们帮他们走章程修正程序才解决。这事儿让我想起一句话：章程不是“摆设”，而是公司的“根本大法”，尤其是2023年新修订的《公司法》实施后，章程的规定更细、更活，稍有不慎就可能埋下法律风险。今天咱们就掰开揉碎，聊聊公司法到底对章程有哪些“硬性要求”和“自由发挥空间”，帮您把这份“公司宪法”真正用明白。

章程法定内容

《公司法》第二十五条明确规定了有限责任公司章程必须记载的八项内容，这八项是“标配”，缺一条都可能导致章程无效或工商注册被拒。咱们先说第一项“公司名称和住所”，这看着简单，但实操中容易踩坑：比如有个客户做连锁餐饮，章程里写的是“总部地址”，但实际经营有多个分店，结果后来因为总部地址变更，分店营业执照同步不了，被市场监管部门责令整改——后来我们建议他们在章程里补充“公司住所以工商登记注册地址为准，经营地址变更需及时办理章程备案”，这才算堵住漏洞。第二项“公司经营范围”，现在虽然推行“自主申报”，但涉及前置审批的（比如食品经营、医疗器械）必须在章程里列明，去年有个做健康管理的客户，章程里只写了“健康管理咨询”，结果后来想卖保健食品，才发现章程没包含“食品经营”，又得走章程修改，白白浪费了两个月时间。

第三项“公司注册资本”，新《公司法》把注册资本实缴制改成了认缴制，但章程里必须明确“全体股东认缴的出资额”，而且要区分“货币出资”和“非货币出资”的比例。这里有个关键细节：很多企业以为认缴就是“不用交钱”，其实章程里会约定“出资期限”，比如“股东应于2040年12月31日前缴足”，一旦公司负债，股东在未缴足范围内要承担补充责任。去年有个互联网公司，股东认缴了1000万，但章程里写出资期限是2050年，结果公司破产清算，债权人直接起诉股东，要求在1000万范围内承担责任，法院最后支持了债权人的诉求——所以说，注册资本不是“越大越好”，章程里的出资期限得结合公司实际业务来定，别为了“装门面”给自己挖坑。

第四项“股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间”，这可是章程的“重头戏”。出资方式里，货币出资最简单，但非货币出资（比如实物、知识产权、土地使用权）就得评估作价，而且必须办理财产权转移手续。去年有个科技型客户，股东用专利技术作价200万出资，但章程里没写“专利需办理转让登记手续”，后来公司要融资，投资人发现专利还在股东名下，直接导致融资失败——最后我们帮他们补了章程条款，并协助完成专利转让，才勉强挽回局面。第五项“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”，这部分后面会详细说，但这里要强调：股东会、董事会、监事会的职权必须在章程里写清楚，比如“股东会审议对外投资需经代表三分之二以上表决权的股东通过”，如果章程没写，就默认按《公司法》的一般规定，可能不符合企业实际决策需求。

第六项“公司法定代表人”，法定代表人对外代表公司，章程里必须明确是由董事长、执行董事还是经理担任，而且要写全称。去年有个客户，章程里写“法定代表人由经理担任”，但后来换了经理，忘记变更章程，结果新经理以公司名义签了合同，对方不认旧经理的签字，最后公司赔了50万——所以说，法定代表人变更必须同步修改章程，不然“名不正言不顺”。第七项“股东会会议认为需要规定的其他事项”，这是“弹性条款”，企业可以根据自身情况补充，比如“股东不得与公司同业竞争”“竞业禁止的补偿标准”等，去年有个做服装的客户，章程里补充了“股东离职后两年内不得从事同类业务”，后来有股东离职开了家竞争公司，直接被法院判违约，赔偿公司损失。第八项“公司章程的修改程序”，这部分后面也会详细说，但这里要记住：章程修改必须经股东会决议，而且要写清楚“修改章程需经多少比例表决权通过”，避免后续争议。

股东权责约定

《公司法》不仅规定了章程的“法定内容”，还给了企业“自由约定”的空间，尤其是股东权利和义务方面，很多企业主不知道章程可以“量身定制”，结果吃了大亏。先说股东权利，最核心的是“表决权”，《公司法》第四十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，但同时也规定“公司章程另有规定的除外”。去年有个做新能源的初创公司，创始团队占股60%，投资人占股40%，但投资人要求“同股同权”，结果创始团队在股东会上因为表决权不够，差点失去公司控制权——后来我们帮他们在章程里约定“创始团队股东享有一票否决权”，这才稳住了局面。所以说，表决权不一定要按出资比例，章程里可以约定“一人一票”“按人头表决”或者设置“差异化表决权”，尤其是对科技型、初创型企业，这招能帮创始人守住“话语权”。

再说说“分红权”，《公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利”，但同样允许“公司章程另有规定”。去年有个做餐饮的连锁企业，有三个合伙人，一个出钱多占股60%，一个负责管理占股30%，一个负责技术占股10%，但出钱多的合伙人想按股权比例分红，负责管理和技术的觉得不公平——后来我们帮他们在章程里约定“分红时，管理股东和技术股东额外获得利润的10%作为绩效奖励”，这才平衡了各方利益。所以说，分红权可以灵活约定，比如按“贡献度”“岗位级别”或者“固定比例+浮动奖励”，避免“出钱多的不干活，干活的不赚钱”的尴尬。

股东的“义务”也是章程里可以约定的重点，比如“出资义务”，《公司法》规定股东要按期足额缴纳出资，但章程可以约定“逾期出资的违约责任”，比如“每逾期一日，按未出资额的0.05%支付违约金”，去年有个客户，股东逾期出资三个月，章程里没写违约责任，公司催了三次都没结果，最后只能起诉，耗时半年才拿到钱——后来我们帮他们修改章程，补充了“逾期出资超过30天的，公司有权解除其股东资格”，这下谁都不敢拖延了。还有“竞业禁止义务”，章程里可以约定“股东不得自营或者为他人经营与公司同类的业务”，如果违反了，要“赔偿公司损失”，甚至“没收其股权收益”，去年有个做贸易的客户，股东私下开了家竞争公司，章程里没写竞业禁止，结果公司市场份额被抢了30%，最后只能吃哑巴亏——所以说，股东义务一定要在章程里写清楚，不然“维权无门”。

还有“股权转让”的限制，这也是章程里可以自由约定的重点。《公司法》第七十一条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，但章程可以约定更严格的条件，比如“其他股东享有优先购买权，且购买价格需以第三方评估机构评估为准”，或者“股权转让需经全体股东一致同意”。去年有个做机械制造的企业，股东想把自己的股权转让给外人，但章程里约定“其他股东有优先购买权，且购买价格不得低于转让方提出的对外转让价格”，结果其他股东以更低的价格买下了股权，避免了控制权外流。还有“股权继承”的问题，《公司法》第七十五条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”，但章程可以约定“继承人需符合公司股东条件，或者由公司收购其股权”，比如“继承人如果是外国人，需经商务部门批准”，去年有个客户，股东去世后，继承人是个外籍人士，章程里没写继承条件，结果股权一直无法变更，影响了公司决策——后来我们帮他们修改章程，补充了“继承人需是中国境内自然人，且具有完全民事行为能力”，这才解决了问题。

治理结构设计

公司的治理结构是章程里的“骨架”，包括股东会、董事会、监事会（或者不设监事会，设监事）的设置和职权，设计得好，公司运转顺畅；设计不好，就容易“内斗”“僵局”。先说“股东会”，它是公司的最高权力机构，章程里必须明确“股东会的职权”，比如“决定公司的经营方针和投资计划”“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”等。去年有个做电商的客户，股东会职权里没写“决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式”，结果公司想跟另一家公司合并，股东会决议通过了，但对方公司提出“需要章程明确合并程序”，结果又得走章程修改，白白浪费了时间——所以说，股东会的职权要尽可能全面，避免遗漏关键事项。

再说“董事会”，股东人数较少或者规模较小的公司可以不设董事会，设一名执行董事，但大型公司最好设董事会，因为“人多力量大”，而且能分散决策风险。章程里要明确“董事会的组成人数”，比如“董事会由3名董事组成，其中独立董事1名”，还有“董事的产生办法”，比如“董事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任”。最重要的是“董事会的议事规则”，比如“董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集和主持”“董事会决议需经全体董事的过半数通过”等。去年有个做房地产的客户，董事会议事规则里没写“重大投资项目需经全体董事一致同意”，结果董事长一个人拍板决定了一个2亿的项目，其他董事反对，但没办法，最后项目亏损，公司差点破产——后来我们帮他们修改章程，补充了“重大投资（超过1亿元）需经全体董事一致同意”，这才避免了“一言堂”的风险。

“监事会”或者“监事”是公司的监督机构，章程里要明确“监事会的组成人数”，比如“监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名”，还有“监事的职权”，比如“检查公司财务”“对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督”“当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正”等。去年有个做食品的客户，监事是董事长的亲戚，根本不履行监督职责，结果公司财务出了问题，被税务部门处罚了50万——后来我们帮他们修改章程，补充了“监事必须是公司职工，且不得兼任董事、高级管理人员”，还规定了“监事每季度至少召开一次监事会议，并向股东会报告工作”，这才让监事真正“动了起来”。

还有“高级管理人员”的设置，比如经理、副经理、财务负责人等，章程里要明确“高级管理人员的任职资格”，比如“经理不得兼任监事”“财务负责人必须具有会计从业资格”，还有“高级管理人员的职权”，比如“经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议”“财务负责人负责公司的财务管理工作，编制财务会计报告”等。去年有个做科技的公司，经理是老板的亲戚，没有管理经验，结果公司内部混乱，项目进度滞后——后来我们帮他们在章程里补充了“经理必须具有3年以上相关行业管理经验，且由董事会聘任”，还规定了“经理每季度向董事会提交工作报告”，这才让经理“有压力、有动力”地工作。

股权转让限制

股权转让是股东最核心的权利之一，但也是最容易产生纠纷的环节，《公司法》虽然给了股东自由转让股权的权利，但章程可以设置合理的限制，避免“陌生人”进入公司，影响公司稳定。先说“对内转让”，即股东向其他股东转让股权，《公司法》规定“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，章程可以约定更宽松的条件，比如“股东之间转让股权无需经其他股东同意”，或者“股东之间转让股权的，其他股东享有优先购买权，但放弃优先购买权的除外”。去年有个做贸易的客户，章程里约定“股东之间转让股权的，其他股东享有优先购买权，且购买价格不得低于转让方提出的对外转让价格”，结果有个股东想把自己的股权转让给另一个股东，价格是100万，其他股东也愿意买，但要求降到80万，最后双方闹到法院，法院判决“按章程约定，购买价格不得低于100万”，这才解决了争议——所以说，对内转让的限制要明确，避免“扯皮”。

再说“对外转让”，即股东向股东以外的人转让股权，《公司法》规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，章程可以约定更严格的条件，比如“其他股东享有优先购买权，且购买价格需以第三方评估机构评估为准”，或者“股权转让需经全体股东一致同意”，或者“其他股东在收到转让通知后30日内未回复的，视为同意转让”。去年有个做机械制造的企业，股东想把自己的股权转让给外人，章程里约定“其他股东享有优先购买权，且购买价格需以第三方评估机构评估为准”，结果其他股东不同意转让，也不买，最后只能把股权卖给外人，但价格比原来低了20万——所以说，对外转让的限制要合理，既要保护其他股东的“优先权”，也要避免“限制过度”导致股东无法退出。

还有“股权继承”的限制，《公司法》规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”，但章程可以约定“继承人需符合公司股东条件，或者由公司收购其股权”。比如“继承人如果是未成年人，需由其法定代理人代为行使股东权利”，或者“继承人如果是公司的竞争对手，公司有权拒绝其继承股东资格，并以合理价格收购其股权”。去年有个做餐饮的客户，股东去世后，继承人是他的儿子，刚从国外回来，没有餐饮行业经验，其他股东担心他影响公司经营——后来我们帮他们修改章程，补充了“继承人需具有2年以上餐饮行业管理经验，否则由公司以评估价格收购其股权”，这才平衡了各方利益。

还有“股权质押”的问题，章程可以约定“股东不得将股权质押给公司的竞争对手”，或者“股权质押需经董事会同意”。去年有个做科技的公司，股东把自己的股权质押给了竞争对手，结果竞争对手利用这个质押权，要求公司优先供货，影响了公司的市场地位——后来我们帮他们在章程里补充了“股东质押股权的，需经董事会一致同意，且质押对象不得是公司的竞争对手”，这才避免了“内鬼”的出现。

利润分配规则

利润分配是股东最关心的问题之一，《公司法》规定“股东按照实缴的出资比例分取红利”，但章程可以约定更灵活的分配方式，比如“按贡献度分配”“按岗位级别分配”“固定比例+浮动奖励”等。先说“按贡献度分配”，比如“股东除了出资，还提供了技术、资源或者客户，可以额外获得利润的10%-20%作为贡献奖励”。去年有个做互联网的客户，三个合伙人，一个出钱占股50%，一个负责技术占股30%，一个负责市场占股20%，但出钱的合伙人想按股权比例分红，负责技术和市场的觉得不公平——后来我们帮他们在章程里约定“利润分配时，技术股东和市场股东额外获得利润的15%作为贡献奖励，剩余部分按股权比例分配”，这才平衡了各方利益。

再说“按岗位级别分配”，比如“公司高级管理人员（如总经理、财务负责人）可以额外获得利润的5%-10%作为岗位奖励”。去年做制造业的客户，总经理是职业经理人，负责公司的日常运营，但利润分配时只拿了股权比例的分红，觉得自己的贡献没有被认可——后来我们帮他们在章程里补充了“总经理可以额外获得公司年度利润的8%作为岗位奖励”，这才让总经理更有动力工作。

还有“固定比例+浮动奖励”，比如“每年将利润的30%作为固定分红，按股权比例分配；剩余的70%作为浮动奖励，根据股东的年度贡献度（如业绩完成情况、技术创新、成本控制等）进行分配”。去年做零售的客户，采用了这种分配方式，股东们为了拿到更多浮动奖励，都积极参与公司运营，结果公司业绩增长了30%，利润也增加了20%——所以说，利润分配规则要灵活，既要保证股东的“基本收益”，又要激励股东的“超额贡献”。

还有“利润分配的时间”，章程里可以约定“每年分配一次利润，时间为次年4月30日前”，或者“半年度分配一次利润，时间为每年7月31日和次年1月31日前”。去年做服务业的客户，章程里没写利润分配的时间，股东们催了好几次，公司才在年底分配，结果股东们意见很大——后来我们帮他们在章程里补充了“每年分配一次利润，时间为次年3月31日前”，这才让股东们“放心”。

章程修改程序

公司章程不是“一成不变”的，随着公司的发展，修改章程是常有的事，但《公司法》对章程修改程序有严格规定，避免“随意修改”损害股东利益。先说“修改章程的主体”，必须是“股东会”，因为股东会是公司的最高权力机构，只有股东会才有权修改章程。去年有个做餐饮的客户，董事长一个人决定修改章程，把“法定代表人由经理担任”改成了“法定代表人由董事长担任”，结果其他股东不同意，闹到了工商局，工商局拒绝变更——后来我们帮他们召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过，才修改了章程，所以说，“修改章程的主体必须是股东会”，不能“个人说了算”。

再说“修改章程的表决比例”，《公司法》规定“股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。这里要注意是“表决权”而不是“人数”，比如一个公司有三个股东，分别占股70%、20%、10%，修改章程需要70%+20%=90%的表决权通过，而不是“三分之二以上股东”（即2个股东）通过。去年做科技的公司，有两个股东，分别占股51%和49%，修改章程需要51%+49%=100%的表决权通过，结果49%的股东不同意，修改失败了——后来我们帮他们在章程里补充了“修改章程的表决比例可以是代表三分之二以上表决权的股东通过，或者全体股东一致同意”，这才在后续修改时顺利通过。

还有“修改章程的程序”，首先是“提议”，即谁可以提议修改章程，可以是“董事会”“监事会”或者“代表十分之一以上表决权的股东”。去年做贸易的客户，监事会提议修改章程，但董事长不同意，说“监事会没有提议权”——后来我们帮他们查阅章程，发现章程里没写“监事会有权提议修改章程”，结果监事会的提议无效——后来我们帮他们在章程里补充了“监事会有权提议修改章程”，这才让监事会真正发挥了作用。其次是“审议”，即股东会对修改章程的提议进行讨论，股东们可以发表意见，比如“为什么要修改章程”“修改的内容是什么”“修改后的章程对公司有什么影响”。最后是“表决”，即股东会对修改章程的决议进行表决，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，表决结果要形成“股东会决议”，并由全体股东签字盖章。

还有“修改章程的生效时间”，一般是“股东会决议通过之日起生效”，但也可以约定“自工商局变更登记之日起生效”。去年做房地产的客户，修改章程后没有及时去工商局变更登记，结果公司对外签订合同时，对方公司要求查看章程，发现章程还是旧的，导致合同无法签订——后来我们帮他们去工商局变更了章程，约定“修改章程的生效时间为工商局变更登记之日起”，这才解决了问题。所以说，“修改章程后一定要及时去工商局变更登记”，不然“修改无效”。

总结与前瞻

说了这么多，其实章程的核心就是“把规矩定在前面”，避免“事后扯皮”。从法定内容到股东权责，从治理结构到股权转让，从利润分配到章程修改，每一个条款都可能影响公司的稳定和发展。作为在企业服务一线干了10年的人，我见过太多因为章程条款模糊、不合理而导致的纠纷：有的因为表决权约定不清，股东之间“内斗”到公司瘫痪；有的因为股权转让限制过度，股东想退出却“卖不出去”；有的因为利润分配规则不合理，核心员工“跳槽”带走客户……这些问题的根源，都是“章程没设计好”。

未来的商业环境会越来越复杂，章程的作用也会越来越重要。比如，随着ESG（环境、社会、治理）理念的普及，章程里可以加入“社会责任条款”，比如“公司每年拿出1%的利润用于公益事业”“公司生产经营需符合环保要求”；再比如，随着数字经济的发展，章程里可以约定“电子签名、电子会议的有效性”，适应“无纸化办公”的趋势。总之，章程不是“模板填填就行”，而是要结合企业自身的行业特点、发展阶段、股东结构“量身定制”，这样才能真正成为公司的“保护伞”和“助推器”。

加喜财税见解总结

加喜财税深耕企业服务10年，见证过太多因章程设计不当引发的法律与经营风险。我们认为，章程是公司合规的“第一道防线”，不仅要符合《公司法》的强制性规定，更要体现企业的个性化需求。比如，家族企业需注重“控制权传承”，章程可明确“股权继承条件”；科技型企业需保障“创始人话语权”，章程可设置“同股不同权”；合资企业需平衡“各方利益”，章程可约定“差异化分红”。加喜财税通过“章程诊断+定制化设计+后续修订”的全流程服务，帮助企业把章程从“模板”变成“利器”，避免“用章程打官司”的尴尬，让企业真正“有章可循、有规可依”。