# 决议必须董事会召开？ 在为企业服务的十年里，我见过太多因决策流程混乱导致的纠纷：有的公司股东会直接决定日常经营事项，导致执行层无所适从；有的董事会决议因程序瑕疵被法院撤销，公司错失投资良机；还有的小股东误以为“所有事都得股东说了算”，却不知自己早已丧失对公司的实际控制力。这些问题背后，都指向一个核心命题：决议必须由董事会召开吗？ 看似简单的问题，实则涉及公司治理的底层逻辑——权力的分配与制衡。今天，我们就从法律、实践、风险等多个维度，聊聊这个让无数企业管理者头疼的话题。 ## 法律明文规定 《公司法》对董事会决议的“强制性”并非空穴来风，而是通过明确列举董事会职权，划定了其不可替代的决策领域。根据《公司法》第四十六条，董事会行使包括“制定公司的年度财务预算方案、决算方案”“制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案”“决定公司内部管理机构的设置”等十一项职权。这些事项中，部分属于公司日常经营的核心决策，部分则涉及股东会与董事会的权力边界。比如“决定公司内部管理机构的设置”，若由股东会直接决定，显然违背现代企业“所有者与经营者分离”的治理原则——股东会作为权力机构，负责“重大事项”决策；董事会作为执行机构，负责“经营事项”决策，二者各司其职才能保证公司高效运转。 值得注意的是，《公司法》第九十九条同时规定，股东会行使“对公司增加或者减少注册资本作出决议”“对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议”等职权。这意味着，并非所有决议都必须由董事会作出，“重大事项”由股东会决策，“经营事项”由董事会决策，法律早已划清了红线。我曾服务过一家制造业企业，其股东会曾直接决议“将公司闲置车间出租给第三方”，结果因该事项属于董事会职权范围，决议被法院认定为无效，公司不仅赔偿了第三方损失，还错失了合理的租金收益。这个案例让我深刻体会到：法律对董事会职权的明确，不是对权力的束缚，而是对公司治理的保护。 实践中，不少企业会通过《公司章程》进一步细化董事会决议事项。比如某互联网公司在章程中约定“单笔超过50万元的对外投资需经董事会决议”，这既是对《公司法》第四十六条“决定公司投资方案”的落实，也是结合企业实际的个性化安排。但需提醒的是，章程约定不得与法律强制性规定冲突，若将法律明确属于股东会职权的事项（如修改公司章程）交由董事会决议，该条款可能被认定为无效。 ## 治理结构核心 现代公司治理的核心，是通过“三会一层”（股东会、董事会、监事会、高级管理层）的权责划分，实现权力制衡与效率提升。董事会作为连接股东会与经营层的桥梁，其决议机制的必要性，本质上是由公司治理结构的定位决定的。股东会人数众多（尤其是股份有限公司），若直接介入日常经营决策，极易导致“议而不决、决而不行”；而经营层若拥有不受约束的决策权，又可能损害股东利益。董事会决议机制，正是“集体决策”与“专业判断”的平衡点——董事由股东会选举，既代表股东利益，又具备经营管理专业知识，能够对公司日常事项作出科学判断。 我曾遇到过一个典型案例：某初创企业由两位股东各持股50%，初期因规模小，所有决策都由两位股东口头决定。随着公司发展，需要对外签订一笔200万元的设备采购合同，其中一位股东擅自同意签约，事后另一位股东以“未经决策”为由拒绝承担合同责任，最终公司陷入诉讼，不仅支付了违约金，还失去了供应商信任。这个案例中，若公司建立董事会决议机制，明确“重大合同需经董事会三分之二以上董事同意”，完全可以避免此类风险。董事会的集体决策属性，能有效防止个人专断，保护中小股东利益。 此外，董事会决议还是公司治理透明度的重要体现。根据《上市公司治理准则》，上市公司董事会决议需及时披露，接受公众监督；非上市公司虽无强制披露要求，但规范的董事会决议记录（如会议纪要、表决票）仍是公司治理合规性的重要证明。我曾协助一家拟挂牌企业梳理治理规范，发现其过去三年“重大经营决策均无董事会决议记录”，最终不得不花费大量时间补充材料，甚至影响了挂牌进度。这让我意识到：董事会决议不仅是决策形式，更是公司治理“合规性”的基石，没有规范的决议机制，企业即便发展壮大，也难以获得资本市场认可。 ## 决议类型区分 并非所有“决议”都需要董事会召开，根据事项性质和影响范围，决议可分为“股东会决议”“董事会决议”“经营层决策”三类，不同类型的决议，决策主体和程序要求截然不同。股东会决议针对的是“公司合并、分立、增资减资”等重大事项，需由股东会按表决权比例通过；董事会决议针对的是“经营计划、投资方案、内部管理机构设置”等日常重大事项，需由董事按一人一票表决；而经营层决策（如部门经理审批日常费用）则更注重效率，无需提交董事会。 以“对外担保”为例，《公司法》第十六条规定，公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议。这意味着，是否需要董事会决议，取决于公司章程的约定。某服务型企业在章程中明确“单笔100万元以下的担保由总经理审批，100万元以上（含100万元）需经董事会决议”，这一规定既避免了小额担保事事上董事会的低效，又防范了大额担保的随意性。实践中，我曾见过一家企业因章程未明确担保决议主体，导致500万元对外担保仅由总经理签字，最终公司承担了担保责任，股东会却以“未经董事会决议”为由追责总经理，引发内部矛盾。 再比如“利润分配”，《公司法》第三十七条规定，股东会行使“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”的职权，而董事会仅负责“制定”利润分配方案。这意味着，董事会可以提出“每10股派2元”的分配方案，但最终决定权在股东会。我曾服务过一家家族企业，董事会直接决议“将当年利润全部分配给股东”，未提交股东会审议，结果小股东以“程序违法”起诉，法院判决该决议无效，公司不得不重新召开股东会审议分配方案，不仅影响了股东关系，还导致股价波动。可见，区分决议类型，明确决策主体，是避免决策混乱的前提。 ## 程序要件严谨 董事会决议的“必须性”，不仅体现在实体事项上，更体现在程序的严谨性上。一份合法有效的董事会决议，需满足“召集程序合法、表决方式合法、决议内容合法”三大要件，任何一个环节瑕疵，都可能导致决议被撤销或无效。实践中，因程序问题导致决议“翻车”的案例屡见不鲜，比如未提前通知董事、未达到法定表决比例、决议内容超越董事会职权等。 “召集程序”是董事会决议的第一道门槛。《公司法》第四十七条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。此外，召集董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事，除非公司章程另有规定或全体董事另有约定。我曾遇到过一个案例：某公司董事长因个人原因未通知其他董事直接召开董事会，决议“罢免两名董事”，事后被罢免的董事以“召集程序违法”为由起诉，法院判决该决议撤销。这个教训告诉我们：看似简单的“通知程序”，实则是董事会决议合法性的“生命线”。 “表决方式”同样关键。《公司法》规定，董事会决议的表决实行“一人一票”，而非按出资比例表决。普通决议需经全体董事过半数通过，特别决议（如发行债券、修改公司章程）需经三分之二以上董事通过。我曾服务过一家外资企业，其章程约定“董事会决议需经全体董事一致通过”，结果因两位董事对某投资项目意见分歧，项目迟迟无法推进，公司错失了市场机遇。后来我们建议公司修改章程，将“一致通过”改为“三分之二以上通过”，才解决了决策效率问题。此外，董事与决议事项有利害关系的，应当回避表决，否则可能导致决议撤销——我曾见过某公司董事为关联交易利益未回避，导致该决议被法院撤销，公司不得不重新审议交易方案。 ## 权限边界清晰 “决议必须由董事会召开”的前提，是明确董事会与股东会的权限边界。股东会作为公司的“权力机构”，决定“做什么”；董事会作为“执行机构”，决定“怎么做”，二者若角色错位，必然导致治理混乱。实践中，常见的权限混淆有两种：一种是股东会“越位”决策，直接介入董事会职权范围；另一种是董事会“缺位”，本该由董事会决策的事项却由经营层“拍板”。 某房地产公司的案例让我印象深刻：该公司股东会直接决议“将公司名下一块土地用于建设商业综合体”，但根据《公司法》和公司章程，“对外投资方案”需由董事会制定，股东会仅负责“审议批准”。结果该决议因“超越股东会职权”被认定为无效，公司不仅支付了土地闲置费，还与合作伙伴解除了合同。事后我协助该公司梳理权限清单，明确“土地用途变更、投资计划制定”等事项由董事会负责，股东会仅对“超过1亿元的投资”进行审批，才避免了类似问题。 反过来，若董事会放弃决策权，同样会引发风险。我曾服务过一家科技初创企业，其CEO（兼任董事）为追求效率，单方面决定“投入500万元研发新产品”，未提交董事会决议。结果产品研发失败，公司资金链紧张，小股东以“董事会未尽决策职责”为由要求CEO赔偿，最终双方对簿公堂。这个案例警示我们：董事会必须“守土有责”，对属于自身职权范围内的事项，不得推诿或授权经营层单独决策，否则一旦出现问题，董事需承担个人责任。 ## 实践误区解析 尽管法律和公司治理理论对董事会决议有明确规定，但在实践中，企业管理者仍存在诸多误区。这些误区不仅影响决策效率，更可能给公司埋下法律风险。最常见的误区，莫过于“所有重大事项都必须由股东会决议”——不少管理者认为“股东会权力最大”，因此将本该由董事会决定的事项（如年度预算、内部机构设置）提交股东会，结果导致股东会“议而不决”，董事会“无所事事”。 我曾接触过一家家族企业，股东会习惯性地审议“部门经理任免”“日常费用审批”等事项，甚至直接决定“某款产品降价10%销售”。结果股东会每月召开一次会议，却始终聚焦细枝末节，真正需要董事会决策的“年度投资计划”“对外合作方案”反而被搁置。后来我建议该公司修订股东会议事规则，明确“股东会仅审议增资减资、合并分立等重大事项，日常经营事项由董事会决策”，才让治理结构回归正轨。 另一个常见误区是“董事会决议=董事长个人决定”。部分企业董事长习惯“一言堂”，将董事会会议开成“工作部署会”，要求其他董事“举手通过”。我曾见证过一家公司的董事会，董事长提前拟定好决议草案，会上仅用10分钟就“一致通过”，结果该决议因“未充分讨论”导致执行中出现问题，公司损失300万元。董事会决议的核心是“集体审议”，董事应独立发表意见，甚至可以投反对票或弃权票——根据《公司法》，董事应当对董事会的决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。这意味着，董事的“独立判断”不仅是权力，更是保护自身的“盾牌”。 ## 效力认定标准 即便董事会决议已履行法定程序，仍需面对“效力认定”的问题——什么样的董事会决议是合法有效的？什么样的决议可能被撤销或无效？根据《公司法》第二十二条，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。这意味着，决议效力瑕疵分为“内容违法”（绝对无效）和“程序/章程瑕疵”（可撤销）两种。 我曾处理过一个案件：某公司董事会决议“为控股股东的关联企业提供担保”，但公司章程明确“对外担保需经股东会决议”。事后其他股东以“决议内容违反公司章程”为由起诉，法院判决该决议撤销。这个案例说明：决议内容若违反公司章程的强制性规定（如担保需股东会决议），即便程序合法，仍可能被撤销。反之，若决议内容合法，仅因“通知时间不足10天”等程序瑕疵，股东可在60日内请求撤销，超过除斥期间则不能再主张撤销。 实践中，还有一种特殊情形： “决议不成立”。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，公司决议存在“未召开会议、未对决议事项进行表决、出席会议的人数或者所持表决权不足、同意决议的人数或者所持表决权不足”等情形的，决议不成立。我曾见过某公司董事长伪造其他董事签名形成“董事会决议”，后因纠纷被诉至法院，法院认定该决议“未实际召开会议，不成立”。这意味着，决议的“真实性”和“程序完整性”是其效力的底线，任何弄虚作假的行为，都可能导致决议“自始无效”。 ## 总结与前瞻 通过以上分析，我们可以得出结论：“决议必须由董事会召开”并非绝对，而是取决于事项性质、公司章程规定及治理结构需求。法律明确了董事会的核心职权，为公司划定了决策边界；公司治理结构的定位，决定了董事会作为“执行机构”的必要性；而程序严谨、权限清晰、避免误区，则是董事会决议合法有效的保障。对企业而言，建立规范的董事会决议机制，不仅是法律合规的要求，更是提升决策效率、防范经营风险、保护股东利益的关键。 展望未来，随着数字经济和人工智能的发展，董事会决策机制也将面临新的变革。比如，远程视频会议的普及可能改变“现场召集”的传统模式；区块链技术的应用或许能实现决议过程的“不可篡改”；而大数据分析能为董事提供更科学的决策支持。但无论技术如何迭代，董事会决议的核心始终是“集体智慧”与“责任担当”——董事们能否独立审慎地行使表决权，能否平衡股东、公司、债权人等多方利益，将永远考验着公司治理的成色。 ## 加喜财税见解 在加喜财税十年企业服务经验中，我们深刻体会到：董事会决议的规范性，是公司治理的“试金石”。太多企业因“重实体、轻程序”栽了跟头——有的因决议记录缺失导致融资受阻，有的因权限划分不清引发股东内讧，有的因程序瑕疵错失市场机遇。我们建议企业：首先，通过《公司章程》细化董事会职权清单，明确“哪些事必须董事会决议”“哪些事可以授权经营层”；其次，建立“董事会决议全流程管理”机制，从会议通知、议题征集、表决记录到归档保存，形成标准化流程；最后，定期对董事进行《公司法》和公司章程培训，强化其“程序意识”和“责任意识”。规范的董事会决议，不仅是法律合规的“防火墙”，更是企业行稳致远的“压舱石”。