章程中股东权利？

引言：章程——股东权利的“游戏规则”

在加喜财税的十年里，我见过太多企业因为“股东权利”这四个字闹得不可开交。有的创业者合伙时“哥俩好”，公司刚盈利就为分红撕破脸；有的投资人占股30%，却在重大决策上毫无话语权；还有的小股东连公司账本都摸不着，怀疑自己“被当猴耍”。这些问题，八成都出在同一个地方——公司章程。很多人以为章程就是工商注册时那本“模板册子”，随便填填就行，却不知道它其实是股东权利的“宪法”，是界定“谁说了算”“怎么分钱”“谁能进谁能出”的根本规则。今天，我就以一个老企业服务人的视角，跟大家聊聊章程里那些关于股东权利的“门道”，帮你避开90%的股东纠纷坑。

先说个背景：根据《公司法》，公司章程是公司设立的必备文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。但法律只规定了股东权利的“底线”，比如利润分配权、表决权、知情权这些“标配”，真正的“自定义空间”其实在章程里。就像买房子，开发商给你交了毛坯房（法定权利），你怎么装修（章程约定），才决定了住得舒不舒服。可惜啊，太多企业把“装修权”拱手让给了模板，最后住进“问题房”才追悔莫及。接下来，我就从六个核心方面，拆解章程里股东权利的那些“关键按钮”，帮你把“毛坯房”改成“定制豪宅”。

利润分配权：不是“有赚必分”的数学题

利润分配权，说白了就是股东“分钱”的权利。但别以为公司赚钱了，股东就一定能拿到分红，这里面藏着不少“猫腻”。《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，直到法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上才能不再提取。这是法律给公司设置的“储蓄罐”，确保公司有抗风险能力。但法定公积金之后怎么分，章程说了算。我见过一家做餐饮的连锁企业，三年赚了2000万，两个股东各占50%，可章程里只写了“按出资比例分配”，没约定分配时间和比例。结果大股东（也是实际控制人）说“要扩张门店，钱不能分”，小股东等着钱给孩子交学费，俩人从办公室吵到工商局，最后还是我们协助修改章程，约定“每年净利润的30%必须分红，剩余部分用于扩张”，才把矛盾摁下去。

章程里约定利润分配权，得解决三个核心问题：分不分、分多少、什么时候分。比如“分不分”，可以约定“连续盈利三年且满足现金流条件时必须分配”，避免大股东以“公司发展”为由无限期不分红；“分多少”可以灵活约定，比如“优先股股东固定股息8%，普通股按剩余利润分配”，这对吸引不同风险偏好的投资人特别有用；“什么时候分”可以明确“每年4月30日前完成上一年度分红”，避免拖延。这里得提一个专业术语——“资本维持原则”，意思是公司不能把利润分得资不抵债，损害债权人利益。所以章程约定分红时，一定要加上“分配后公司净资产不低于注册资本”这类条款，既保护股东，也保护公司。

有个案例特别典型：某科技公司三个创始人，A出钱占股60%，B出技术占股25%，C出资源占股15%。公司前两年亏钱，第三年突然接到大订单赚了800万。A说“按出资比例分，我拿480万”，B和C不干了：“要不是我们技术和资源，能有这订单？”原来章程里只写了“按出资比例分配”，没考虑技术股和资源股的贡献。后来我们协助他们修改章程，约定“利润分配时，50%按出资比例，30%按技术贡献度（由第三方评估），20%按资源转化效果（按订单金额提成）”，这才平衡了各方利益。所以说，利润分配权不是简单的“出资比例×利润=分红”，而是要通过章程把“钱、人、资源”的权重都算清楚，不然赚得越多，矛盾越大。

股东表决权：不是“一股一票”的死规矩

股东表决权，是股东参与公司治理的核心权利，说白了就是“拍板权”。很多人以为表决权就是“一股一票”，出钱多就说了算，其实不然。章程完全可以对表决权“自定义”，实现“同股不同权”，这对保护创始团队控制权、平衡投资人话语权至关重要。比如科创板允许的“特别表决权股份”（AB股），就是章程约定的典型——创始人一股可以顶十票，既能融资稀释股权，又不丢控制权。当然，中小企业用不着这么复杂，但一些“微调”能解决大问题。

我见过一家做母婴产品的公司，创始人夫妻占股51%，投资人占股49%。投资人觉得“我占股将近一半，重大决策我得有一票否决权”，创始人担心“投资人不懂行业，瞎否决耽误事”。后来我们在章程里约定：“一般事项（比如日常经营、小额采购）按出资比例表决；重大事项（比如超过100万的投资、核心高管任免）需经代表2/3以上表决权的股东通过，其中投资人持有的表决权对‘重大事项’的否决权仅限于‘明显损害公司利益’的情形（需由第三方审计机构出具意见）”。这样一来，投资人有了“安全阀”，创始人也不怕被“乱否决”，公司这两年发展得特别顺。你看，表决权不是“非黑即白”，章程可以把它调成“灰度”，找到各方都能接受的平衡点。

章程约定表决权时，还要注意“表决权排除”制度。就是说，如果股东会讨论的某个事项，跟某个股东有利害关系，那这个股东就不能投票。比如公司要租大股东的房子，大股东就不能参与“是否租赁”的表决，不然他肯定投赞成票，损害其他股东利益。《公司法》只规定了“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决”，但章程可以把这个范围扩大，比如“股东与公司存在交易金额超过注册资本10%时，对该交易事项的表决权自动排除”。我之前处理过一个案例，某贸易公司大股东同时做原材料供应商，章程没约定表决权排除，结果每次采购原材料（都是大股东供货），他都投赞成票，价格比市场高20%，小股东敢怒不敢言。后来我们协助修改章程，加上“关联交易表决权排除”条款，才把采购成本降下来。所以说，表决权约定得细一点，就能避免“自己给自己发奖金”的尴尬。

还有个小细节：股东会表决方式。现在很多公司还是“现场开会+举手表决”，其实章程可以约定“线上表决”“书面表决”，甚至“电子签名表决”。我有个客户是做跨境电商的，股东分布在中美两地，每次开股东会都得倒时差，特别麻烦。后来我们在章程里加了“股东会可采用视频会议形式，表决意见以电子邮件回复为准，逾期未回复视为弃权”，现在开股东会跟开微信视频差不多，效率高多了。别小看这些“形式上的约定”，它直接决定了股东权利能不能“方便地行使”。毕竟，如果行使权利的成本太高，权利就等于“摆设”。

股东知情权：不是“想查就查”的无限通行证

股东知情权，是股东了解公司经营状况的“眼睛”，包括查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告这些“基础材料”，以及查阅会计账簿、凭证这些“核心机密”。但知情权不是“无限权利”，章程得给它划个“边界”——既要让小股东能看清楚公司，又要防止有人借“查账”捣乱。我见过极端案例：某小股东因为对公司不满，每个月都要求查账，而且要查原始凭证，甚至把会计叫到办公室“问话”，严重影响公司正常运营。这就是章程没约定清楚“知情权怎么行使”的后果。

《公司法》规定，股东查阅会计账簿应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。但“不正当目的”具体是什么？法律没细说，这就需要章程补充。比如我们帮一家科技公司约定的“不正当目的”包括：“股东为竞争对手提供信息、股东过去一年内曾泄露公司商业秘密、股东查阅内容与公司经营无直接关联”。这样一来，公司拒绝“恶意查账”就有了依据。当然，边界不能划得太严，否则小股东的知情权就落空了。比如约定“查阅会计账簿需持股3%以上”，那小股东根本没资格查，这就不合理了。

行使知情权的程序也很重要。章程可以明确：“股东查阅资料需提前5个工作日提交书面申请，说明查阅范围和目的；公司应在3个工作日内安排，查阅地点在公司会议室，查阅时间不超过3个工作日；查阅时需有公司财务人员在场，不得复制、拍照、录音（财务会计报告除外）”。我之前处理过一个纠纷，小股东查账时偷偷用手机拍凭证，后来把部分数据发给了媒体，导致公司股价大跌。如果章程里明确“禁止复制拍照”，公司就能提前制止这种风险。还有一点：股东委托专业人士查账的权利。比如小股东不懂财务，想请会计师帮忙查，章程可以约定“股东可委托一名会计师或律师协助查阅，但需向公司提交委托书和专业人士身份证明”，这样既保障了股东知情权的“实质行使”，也避免了“外人随便进公司查账”的混乱。

最后说说“知情权”的“升级版”——检查人选任请求权。这是《公司法》司法解释里提到的，就是当公司有证据证明股东查阅会计账簿有不正当目的，或者股东认为公司提供的资料不真实时，可以申请法院指定专业机构（比如会计师事务所）对公司财务进行审计。章程可以把这个权利“落地”，比如“股东持股比例达10%以上，且有合理理由怀疑公司财务存在重大问题的，可书面请求股东会同意选任检查人，股东会拒绝的，该股东可向法院提起诉讼”。我有个客户是家族企业，小股东怀疑大股东通过关联交易转移利润，但自己查不到证据。后来我们依据章程约定的检查人选任请求权，协助小股东申请法院指定会计师事务所审计，果然查出大股东把公司产品以低于市场价30%的价格卖给自己控制的另一家公司。最后大股东补足了差价，小股东的权益也得到了保障。所以说，知情权不是“摆设”，章程给它配上“牙齿”，才能真正成为股东的“护身符”。

股权转让权：不是“想卖就卖”的自由市场

股权转让权，是股东“退出”公司的核心权利，但“退出”从来不是一个人的事，尤其对有限责任公司来说，“人合性”（股东之间的信任关系）很重要，所以章程对股权转让的限制，本质上是在“股东退出自由”和“公司人合稳定”之间找平衡。《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先购买权。这是“法定规则”，但章程可以“改规则”——比如约定“股东对外转让股权无需其他股东同意”，或者“其他股东无优先购买权”，甚至“禁止股权转让”（当然，这种约定可能因限制过度被认定无效）。

我见过一家做建筑设计的工作室，五个创始股东都是大学同学，公司章程约定“股权转让必须经全体股东同意，且其他股东均有优先购买权”。后来其中一个股东因为家庭原因想退出，找到买家愿意出200万买他的20%股权，但其他股东说“我们只能出150万”，又不让他卖给外人，僵持了半年，最后那个股东只能低价卖给其他股东，心里憋屈得很。其实这种约定就有点“过度限制”了。后来我们协助修改章程，调整为：“股东对外转让股权，需提前30日书面通知其他股东，其他股东过半数同意即可；不同意的股东应当购买该股权，不购买的视为同意转让；优先购买权的行使期限为收到通知后15日，逾期视为放弃”。这样一来，既给了其他股东“优先上车”的机会，又避免了“恶意阻挠退出”的问题，现在公司股东进出就顺畅多了。

章程里还可以约定“股权回购条款”，就是当出现特定情形时，公司或其他股东必须按约定价格回购股东的股权。这对解决“股东离婚、继承、被除名”等特殊情况特别有用。比如我服务过一家医疗器械公司，有个大股东离婚，妻子要求分割其50%股权，但其他股东都不想跟他前妻合伙。幸好章程里提前约定了“股东因离婚导致股权分割时，其他股东有权按每股净资产价格优先购买分割的股权”，最后其他股东凑钱买下了这部分股权，避免了“陌生人进股东会”的风险。还有“继承问题”，如果股东突然去世，其继承人可能不懂公司业务，章程可以约定“股东去世后，其继承人只能继承股权对应的财产权益，表决权需由其他股东代行使，或由其他股东按约定价格回购股权”，这样就不会因为“不懂行的继承人”影响公司决策。

这里得提醒一个“坑”：股权转让的“价格确定机制”。很多章程只写“其他股东有优先购买权”，但没说“价格怎么算”，结果股东对外转让时，其他股东说“你卖100万，我最多出50万”，扯皮没完。我们帮客户设计章程时，通常会约定“转让价格以转让方与第三方协商的价格为准，或以公司上一年度经审计的每股净资产为基础，上下浮动不超过20%”，或者“委托双方认可的评估机构评估”。有个案例特别典型：某贸易公司股东想对外转让股权，报价300万，其他股东说“不值”，双方僵持。最后章程里约定“按评估价走”，评估出来280万，其他股东要么买，要么看着外人买，很快就解决了。所以说，股权转让权不是“想卖就卖”，也不是“不让卖”，而是要通过章程把“卖给谁、怎么卖、多少钱”这些“游戏规则”提前说清楚，才能避免“退出时撕破脸”。

股东代表诉讼权：不是“个人恩怨”的维权工具

股东代表诉讼权，也叫股东派生诉讼权，是指当公司董事、监事、高级管理人员或者他人损害公司利益时，股东为了公司利益，以自己的名义提起诉讼的权利。简单说，就是“公司被人坑了，但公司‘当家的’不管，股东能替公司告”。这个权利是股东监督公司治理的“最后武器”，但行使起来门槛不低，章程可以在法律框架内降低门槛，让它更好用。《公司法》规定，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以提起代表诉讼，但必须先“书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼”。

你看，法定程序挺复杂：先找监事会，监事会不管或不管用，才能自己告。而且“情况紧急”怎么认定？法律没细说。章程可以把这些“模糊地带”搞清楚。比如我们帮一家制造业公司约定的股东代表诉讼条款：“股东持股比例达5%以上，且持有时间满6个月，发现董事、高管损害公司利益时，可书面请求监事会提起诉讼；监事会收到请求后20日内未答复或拒绝起诉的，股东可直接提起诉讼；若损害行为正在持续且可能导致公司损失超过50万元的，视为‘情况紧急’，股东可不经前置程序直接起诉”。这样一来，股东维权的“时间成本”和“门槛”都降低了。我之前处理过一个案例，某公司总经理偷偷把公司专利技术转让给自己控制的关联企业，监事会成员都是总经理“自己人”，当然不会起诉。后来小股东依据章程约定的“情况紧急”条款，直接提起诉讼，法院判决关联企业返还专利并赔偿损失200万，公司利益保住了。

章程里还要约定“诉讼费用补偿”。股东代表诉讼是为了公司利益，诉讼费、律师费却要股东自己垫付，打赢了官司公司受益，打输了股东自己承担风险，这显然不公平。所以可以约定：“股东代表诉讼胜诉的，公司应当补偿股东支付的合理诉讼费用（包括诉讼费、律师费、鉴定费等）；败诉且无恶意的，公司可适当补偿部分费用，具体补偿比例由股东会决定”。有个客户的小股东之前想提起代表诉讼，一问律师费要20万，自己承担不起就放弃了。后来我们在章程里加了“费用补偿”条款，小股东没了后顾之忧，成功阻止了董事会的违规担保行为，给公司避免了300万的损失。你看，有时候不是股东不想维权，而是“维权成本”太高，章程给“托个底”，维权才能“动起来”。

不过，股东代表诉讼权也不能“滥用”，否则会成为股东“捣乱”的工具。章程可以约定“恶意诉讼的赔偿责任”：“股东提起代表诉讼存在恶意（比如捏造事实、伪造证据），给公司或被告造成损失的，应当承担赔偿责任”。我见过一个反面案例：某小股东因为对公司管理层不满，捏造“高管挪用资金”的事实提起代表诉讼，结果查无实据，还导致公司股价大跌、高管声誉受损。最后法院认定小股东恶意诉讼，判决其赔偿公司损失10万元。所以说，任何权利都有边界，股东代表诉讼权是“双刃剑”，章程既要让它“好用”，也要给它“上锁”，防止被别有用心的人利用。

优先认购权：不是“自动续杯”的附加选项

优先认购权，是指公司新增资本时，原有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。简单说，就是“公司增资扩股，老股东能优先‘加仓’”。这个权利的核心是保护老股东的股权比例不被“稀释”，但章程可以约定“放弃优先认购权”或“修改认购比例”，适应公司不同发展阶段的融资需求。《公司法》规定，股东优先认购权的“法定规则”是“按照实缴的出资比例认缴”，但公司章程可以对“出资比例”另行约定，比如“按认缴出资比例”或“部分股东享有优先认购权”。

我见过一家做新能源的初创公司，天使轮融资时，两个创始股东各占50%，章程约定“新增资本时，股东按实缴出资比例优先认购”。后来A轮融资，投资人要投2000万，占股20%，这意味着创始股东的股权要被稀释到各40%。但创始人不想被稀释太多，又需要投资人的钱。怎么办？我们协助修改章程，约定：“公司新增资本时，创始股东（甲、乙）有权优先认购新增资本的50%，剩余50%由投资人认购；若创始股东放弃优先认购，则由投资人全部认购”。这样一来，创始人通过优先认购“保住”了部分股权比例，投资人也能拿到想要的份额，双方都满意。你看，优先认购权不是“铁板一块”，章程可以根据融资需求“量身定制”，让它成为“融资工具”而不是“融资障碍”。

章程里还要明确“优先认购权的行使期限”。《公司法》没规定股东多久得决定“买不买”，这就可能导致“拖沓”——公司急着用钱，老股东迟迟不表态，融资黄了。我们通常建议约定：“公司决定增资扩股时，应提前15日书面通知股东，通知中应载明拟增资的数额、价格、认缴期限；股东收到通知后10日内未书面表示认购的，视为放弃优先认购权”。有个案例特别典型：某公司要增资1000万引进战略伙伴，通知股东后，一个老股东说“我得考虑考虑”，拖了一个月还没回复，结果战略伙伴等不及投了别的公司。后来公司在章程里加了“10日期限”，再增资时效率高多了——要么买，要么让，不耽误公司发展。

还有“优先认购权”的“例外情形”。比如公司为了激励员工，要搞“股权激励”，增资部分给员工，如果老股东都有优先认购权，员工就拿不到股权了。这时候章程可以约定：“为实施员工股权激励计划而新增的资本，股东不享有优先认购权”。我服务过一家互联网公司，靠这个条款成功实施了股权激励，核心员工拿到了股权，干劲十足，公司两年内估值翻了三倍。反过来，如果公司想让特定投资人进入（比如有行业资源的投资人），也可以约定“特定投资人认购新增资本时，老股东放弃优先认购权”。所以说，优先认购权不是“必须行使”的权利，章程可以根据公司战略“灵活调整”，让它服务于公司发展的大局，而不是成为“僵化的教条”。

总结：章程是股东权利的“说明书”，更是“护身符”

聊了这么多，其实核心就一句话：公司章程不是工商注册的“流程文件”，而是股东权利的“说明书”和“护身符”。从利润分配到表决决策，从查账看账到股权退出，从监督维权到增资扩股，章程里的每一条款，都在界定“你能做什么”“我不能做什么”“大家一起怎么做”。在加喜财税的十年里，我见过太多企业因为章程“模板化”“粗放化”埋下隐患，也帮过不少企业通过“个性化定制”章程化解矛盾、实现共赢。记住，法律给的是“底线”，章程给的是“高线”——好的章程能让股东权利“落地生根”，坏的章程则会让股东权利“悬在空中”。

对企业来说，制定章程时千万别“偷懒”，别直接套用工商模板，更别以为“大家都是朋友，不用写那么细”。商场如战场，人情靠不住，只有白纸黑字的章程才能在关键时刻“站出来说话”。建议找专业的企业服务机构（比如我们加喜财税），根据公司的股权结构、行业特点、发展阶段，量身定制章程条款——比如科技企业要注重“表决权特殊安排”，家族企业要注重“股权继承与退出”，初创企业要注重“优先认购权与融资灵活性”。未来，随着数字经济的发展，股东权利可能还会出现“数据权属”“虚拟股权”等新形态，章程也需要与时俱进，提前布局。毕竟，未雨绸缪，才能让企业走得更远。

加喜财税关于章程中股东权利的见解总结

在加喜财税看来，章程中股东权利的约定本质是企业治理的“顶层设计”。我们常说“股权结构是企业的骨架，章程是企业的神经”，神经连接不好，骨架再稳也动不了。十年服务经验告诉我们，没有“完美”的章程模板，只有“适合”的章程条款——适合企业阶段、适合股东结构、适合行业特性。我们建议企业每1-2年“体检”一次章程，融资前、股东变动后、业务转型时更要及时修订，让章程真正成为股东权利的“守护神”，而不是纠纷的“导火索”。毕竟，好的章程能让企业“聚人、分钱、办事”都顺心，这才是企业基业长青的根本。