公司章程中可以自主约定的条款有哪些？

引言：公司章程的“自治空间”在哪里？

如果说公司是艘船，那公司章程就是它的“航海图”——不仅规定了船的构造（组织架构），还划定了航线（运营规则），甚至明确了遇险时的应对方案（纠纷解决）。很多人以为公司章程是“填空题”，只能照搬公司法模板，但实际上，从《公司法》第4条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”到第71条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，法律早已为章程留下了广阔的“自治空间”。作为在加喜财税摸爬滚打10年的企业服务老兵，我见过太多企业因章程约定不明陷入股权纠纷，也帮不少客户通过精准的条款设计规避了风险。今天，我们就来聊聊：公司章程中，到底有哪些条款可以“自己说了算”？

可能有人会问：“章程自主约定，是不是想怎么写就怎么写？”还真不是！《公司法》有强制性规定（比如法定代表人只能由董事长、执行董事或经理担任），但除此之外，大量“任意性规范”允许股东通过章程“量身定制”。比如，同样是两个人合伙开公司，A公司章程约定“股权50:50，重大事项一致同意”，B公司章程约定“股权60:40，但小股东对对外担保有一票否决权”——这两家公司的治理逻辑完全不同，却都合法有效。接下来，我们就从6个核心方面，拆解章程里的“自主密码”。

出资与股权安排

说到“出资”，很多人第一反应是“认缴多少就写多少”，其实章程在出资环节能做的文章远不止于此。比如出资方式，《公司法》第27条明确股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资——但章程可以进一步细化“非货币出资”的评估流程。我们曾服务过一家文创公司，创始人A有一套价值500万的著作权，如果简单写“以著作权作价500万出资”，后续若评估机构认定实际价值仅300万，很容易产生纠纷。于是我们在章程中约定：“非货币出资需由股东认可的第三方机构评估，评估结果需经股东会确认，若评估值低于认缴价，差额部分需在30日内以货币补足”——这样一来，既保护了公司利益，也避免了股东间扯皮。

出资期限也是章程的“自留地”。2014年《公司法》修订后，公司从“实缴制”改为“认缴制”，很多企业觉得“认缴期限越长越好”，甚至有人写“100年内缴足”。但事实上，章程约定出资期限时，需要考虑公司性质和资金需求。比如我们去年遇到一家科技型初创企业，3个创始人约定注册资本1000万，认缴期限20年，但公司第一年就需要采购500万设备——结果股东A因个人资金紧张，迟迟无法实缴，导致公司错失市场机会。后来我们帮他们修改章程，将出资期限调整为“首年实缴30%，第二年实缴50%，第三年缴足”，既缓解了短期压力，又保证了资金节奏。所以说，出资期限不是“越长越好”，而是“匹配业务节奏最重要”。

更有意思的是“股权比例与分红权、表决权分离”。《公司法》第34条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”，但紧接着又补充“全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。这意味着，章程完全可以约定“同股不同权”。比如我们服务过一家互联网公司，创始人A占股40%，但负责核心技术开发，B占股60%，负责资金投入——章程约定“分红权按股权比例，但表决权A享60%，B享40”，既保障了资金方的利益，又保护了技术方的控制权。这种设计在“人力密集型”企业中特别常见，毕竟“出钱”和“出力”的贡献逻辑本就不一样。

表决权与分红约定

表决权是股东权力的核心，但“谁说了算”不一定非得按“股权大小”来。《公司法》第42条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。这句话给了章程极大的操作空间。比如我们曾帮一家合资企业设计“分级表决权”：股东会分为“普通决议”和“特别决议”，普通决议（如修改章程、增减资）需代表2/3以上表决权的股东通过，特别决议（如合并、解散）需全体股东一致同意——看似常规，但章程中进一步约定“若某股东连续3次无故不参加股东会，视为放弃该次表决权”，有效避免了“小股东恶意捣乱”的情况。还有更极端的“一人一票”设计，比如某合伙型公司章程约定“无论出资多少，每位股东享有一票表决权”，这在股东间信任度高、决策需要充分协商的企业中很适用。

“一票否决权”是表决权约定的“高阶玩法”，常见于合资或股权分散的公司。我们去年遇到一个案例：某中外合资企业，中方占股51%，外方占股49%，但外方担心中方单方面决策损害公司利益，于是我们在章程中约定“对外担保、超过500万的借款、核心技术授权等事项，需经外方股东书面同意”——相当于给中方决策权“上了锁”。当然，一票否决权不能滥用，否则可能被法院认定为“滥用股东权利”。比如某公司章程约定“所有事项均需全体股东一致同意”，结果股东A因个人原因不同意任何决策，导致公司“瘫痪”，最后法院判决该条款“显失公平”而无效。所以说，一票否决权要“用在刀刃上”，针对“可能损害公司或股东利益的关键事项”。

分红权约定更是“灵活中的战斗机”。除了“按股权比例分红”，章程还能约定“阶梯式分红”“优先分红”“延迟分红”等模式。比如我们服务过一家房地产项目公司，股东A占股60%，股东B占股40，但章程约定“项目回款后，优先向股东B分配20%的利润，剩余利润再按股权比例分配”——为什么？因为股东B负责对接政府关系，前期投入了大量“隐性资源”，这种约定相当于对B的“资源投入”进行补偿。再比如某初创企业章程约定“前3年利润不分配，全部用于扩大生产；第4年开始，每年分配利润的30%”，既保证了公司发展后劲，又让股东看到“长期回报”。分红权没有“标准答案”，核心是“把贡献和回报挂钩”。

治理结构创新

说到“治理结构”，很多人想到的就是“股东会-董事会-监事会”三会分立，但章程完全可以给这套“标准配置”做“个性化改装”。比如董事会组成，《公司法》第44条规定“董事会成员为三人至十三人”，但章程可以约定“董事会由5名董事组成，其中3名由股东会选举产生，2名由职工代表大会选举产生”——职工董事的比例和产生方式，章程完全可以自主决定。我们曾帮一家制造业企业设置“2名职工董事”，分别来自生产部和质检部，结果在讨论生产安全标准时，职工董事提供了基层视角，避免了管理层“拍脑袋决策”导致的隐患。事实证明，治理结构不是“越简单越好”，而是“越匹配业务特点越有效”。

经理职权的约定也常被企业忽视。《公司法》第49条规定“经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作……”，但“下列职权”并非“全部职权”——章程可以给经理“加码”或“减负”。比如某科技公司章程约定“经理有权决定单笔不超过200万的采购合同”，而《公司法》默认经理通常只能决定“较小金额”的合同，这种约定让经理在采购决策上更高效，避免了事事请董事会审批的“流程冗长”。相反，某传统企业章程约定“经理仅负责日常运营，重大投资需经股东会直接审批”，相当于给经理职权“设了限”。经理职权怎么定？关键看公司是“需要快速决策”还是“需要严格制衡”。

监事会职能的细化是章程“创新点”之一。很多企业觉得监事会就是“橡皮图章”，但章程可以赋予监事会“实权”。比如我们服务过一家外资企业，章程约定“监事会有权聘请第三方机构对公司财务进行审计，审计费用由公司承担”；“监事会发现董事、高管违反章程时，有权向股东会直接提议罢免”。这些约定让监事会从“事后监督”变成了“事中干预”。去年这家公司的财务总监试图挪用公款，监事会通过定期审计及时发现并制止，避免了重大损失。所以说，监事会不是“摆设”，章程给多少权，它就能发挥多少用。

股权转让限制

“股权能不能自由转让？”这是很多股东会问的问题。《公司法》第71条给了答案：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”——但“过半数同意”的比例、“同等条件”的定义、优先购买权的行使期限，章程都可以“自定义”。比如某合伙企业章程约定“股东向非股东转让股权，需经其他股东全体同意，且优先购买权需在15天内书面行使，逾期视为放弃”——比《公司法》的“过半数”更严格，但也更适合“股东间信任度极高”的企业。我们曾遇到一个案例，某公司章程没约定优先购买权行使期限，结果小股东“拖延3个月”才决定购买，导致股权被第三方低价收购，最后只能吃“哑巴亏”。

“股权锁定期”是章程限制转让的“常用工具”，尤其在初创企业中。比如某互联网创业公司章程约定“创始股东持有的股权，自公司成立之日起4年内不得转让；满1年解锁25%，满2年解锁50%，以此类推”——这种“分期解锁”机制，既能防止创始人“拿了钱就走”，又能激励创始人长期服务。去年这家公司有一个创始人想离职并转让股权，但因为未满4年，只能由公司按原始出资价回购，既保证了团队稳定性，又避免了股权外流。当然，锁定期也不是越长越好，一般建议“3-5年”，太长可能会让创始人失去动力。

“继承与赠与限制”是章程容易被忽略的“风险点”。《公司法》第75条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”，但“公司章程另有规定的除外”。这意味着，章程可以约定“股权继承需经其他股东过半数同意”“继承人需符合公司任职要求”等。我们曾帮一家家族企业章程约定“股东去世后，其股权由公司按上一年度净资产价格回购，其他股东享有优先购买权”——避免了“不懂业务的继承人”进入公司管理层。还有的企业约定“股东离婚时，股权视为夫妻共同财产，但非股东配偶需放弃股东资格，由公司或其他股东按评估价收购”——这种约定虽然“不近人情”，但能有效防止因离婚导致的股权分割纠纷。

利润分配机制

“利润怎么分？”是股东最关心的问题之一，而章程可以“定制”分配规则。《公司法》第166条规定“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金”，但“提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金”——“提取比例”“分配时间”“分配条件”，章程都能说了算。比如某房地产项目公司章程约定“项目预售回款达到总投资的50%后，启动首次利润分配，分配比例为可分配利润的30%；项目竣工验收后，再分配50%”——这种“按项目节点分配”的模式，让股东能及时看到回报，比“年底统一分配”更符合行业特点。我们去年帮这家客户设计条款后，股东满意度提升了40%，毕竟“钱袋子”看得见，心里才踏实。

“弥补亏损与公积金提取”的顺序，章程也可以细化。《公司法》只规定了“先弥补亏损，再提取公积金”，但“弥补亏损的具体方式”“公积金的提取比例”，章程可以进一步约定。比如某贸易公司章程约定“若公司当年亏损，可先用下一年度利润弥补，不足部分可用任意公积金弥补；法定公积金提取比例不低于10%，但当年利润不足以弥补亏损时，可不提取”——这种约定给了公司“财务灵活性”，避免因“硬性提取公积金”导致现金流紧张。当然，这种灵活性需要建立在“公司治理规范”的基础上，否则可能损害债权人利益。

“股东借款与利润分配的优先级”是章程的“隐形条款”。很多股东会“先从公司借钱，再分利润”，但章程可以约定“利润分配优先于股东借款”。比如某初创企业章程约定“公司可分配利润应优先用于弥补股东借款（限于股东因公司经营需要垫付的资金），剩余部分再按股权比例分配”——这种约定既保护了股东的资金投入，又避免了“股东借款侵蚀利润”的情况。我们曾遇到一个案例，某公司章程没约定优先级，股东A以“借款”名义从公司拿走了500万，导致当年利润无法分配，其他股东只能通过诉讼维权——所以说，把“借款和分配的顺序”写进章程，能省不少麻烦。

法定代表人权限

“法定代表人能代表公司做多少事？”这个问题，章程可以“画圈”。《公司法》第13条规定“公司依照章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任法定代表人”，但“法定代表人具体权限”，章程可以明确。比如某贸易公司章程约定“法定代表人有权签署金额不超过200万的合同，超过200万的合同需经董事会批准”——这种“限额授权”模式，既能保证公司日常运营效率，又能避免法定代表人“擅自决策”导致公司损失。去年这家公司的法定代表人试图签一份500万的采购合同，但因超出权限被董事会驳回，避免了因“市场价格波动”带来的亏损。

“法定代表人职权的限制”是章程的“安全阀”。很多企业以为“法定代表人签了字就有效”，但《民法典》第61条明确规定“法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，代表行为有效”——也就是说，如果章程明确限制了法定代表人权限，而相对人“知道或应当知道”这种限制，那么合同就可能无效。我们曾帮某建筑公司章程约定“法定代表人不得以公司名义为股东或实际控制人提供担保”，结果该公司法定代表人试图为关联方担保，债权人因“看到章程限制”而拒绝提供贷款，最终避免了公司“被掏空”的风险。所以说，把法定代表人权限“写清楚”，既是对公司的保护，也是对法定代表人本人的保护。

“法定代表人责任与免责”条款，章程也可以约定。比如某科技公司章程约定“法定代表人因执行股东会或董事会决议造成的损失，不承担个人责任；但因故意或重大过失造成的损失，需承担赔偿责任”——这种约定既保障了法定代表人“敢决策”，又防止其“滥用权力”。我们曾遇到一个案例，某公司法定代表人因“未核实合作方资质”导致公司被骗200万，章程中“重大过失赔偿”条款让法定代表人承担了30%的损失，既惩戒了责任人，也警示了后续管理者。当然，免责条款不能“无限扩大”，否则可能被法院认定为“格式条款”而无效。

总结：章程定制，让规则“适配”企业

从出资股权到表决分红，从治理结构到股权转让，再到利润分配和法定代表人权限，公司章程的“自主约定空间”远比想象中更大。这些条款不是“法律条文的简单重复”，而是“企业商业逻辑的规则化表达”——初创企业需要“控制权稳定”，成熟企业需要“退出机制”，家族企业需要“传承安排”，不同类型、不同发展阶段的企业，章程设计逻辑完全不同。作为企业服务从业者，我见过太多“模板化章程”带来的教训：有的企业因为“未约定一票否决权”，导致小股东被大股东“恶意排挤”；有的企业因为“未约定股权锁定期”，导致核心团队“集体出走”；还有的企业因为“未约定法定代表人权限”，陷入“合同纠纷”的泥潭。所以说，章程不是“备案材料”，而是“企业治理的基石”。

未来，随着《公司法》的修订和商业环境的变化，章程自主约定的内容还会进一步丰富。比如“ESG（环境、社会、治理）相关条款”“数据安全责任条款”等新型内容，可能会逐渐出现在章程中。但无论怎么变，核心逻辑只有一个：让章程“适配”企业的实际需求，而不是让企业“迁就”模板化的条款。建议企业在制定或修改章程时，不仅要“懂法律”，更要“懂业务”，最好能结合股东间的“信任关系”和“合作预期”，把“可能发生的问题”提前用规则“锁死”。毕竟，好的章程不是用来“打官司的”，而是用来“避免打官司的”。

加喜财税见解

在加喜财税10年的企业服务中，我们发现80%的股权纠纷都源于章程约定模糊。我们常说“章程是股东间的‘君子协定’”，但这份协定需要“具体、可操作、有救济途径”。比如我们曾为一家拟上市公司设计章程，不仅约定了“同股不同权”，还细化了“异议股东回购权”的触发条件和回购价格计算方式，既保障了控制权稳定，又给异议股东“退出通道”。我们认为，章程设计的最高境界是“看起来复杂，用起来简单”——把所有“可能扯皮”的场景都提前想到，用条款“把丑话说在前面”，反而能让股东间“更坦诚合作”。毕竟，商业合作没有“永远的朋友”，只有“永远的利益平衡”，而章程，就是这份“平衡”的书面载体。