章程中经理职权？——一位十年老兵的实战心得与深度剖析

大家好，我是加喜财税的老张，在企业服务这行摸爬滚打了整整十年。十年来，我亲手经办和见证过上百家公司的诞生、成长，甚至是“猝死”。在这些纷繁复杂的商业故事里，有一个情节总是一而再、再而三地成为矛盾的导火索，那就是公司章程里关于“经理职权”的界定。很多时候，创业者们在起草公司章程时，要么是直接从网上扒拉一个模板，要么是碍于创始伙伴之间的“感情”，觉得把权力分得太清楚显得生分。这种“差不多得了”的心态，恰恰为公司未来的治理埋下了巨大的隐患。今天，我就想以一个老兵的视角，和大家好好聊聊这个看似枯燥却又至关重要的话题，希望能给正在创业或准备创业的朋友们一些实实在在的启发。

我们首先要明确一个概念：经理，在现代公司法框架下，是公司的核心经营管理层，是连接董事会战略决策与日常执行的关键枢纽。他的职权范围，直接决定了公司的运营效率、风险控制水平，甚至影响着创始团队之间的信任关系。一份模糊的章程，就像一艘没有明确航线的船，经理这个“船长”要么无所适从，要么就可能肆意妄为，最终把船带偏航向。我见过太多因为章程里一句话“由总经理全面负责经营管理”而产生的纠纷：有的经理自作主张，投入巨资开拓一个未经董事会认可的新业务，导致资金链断裂；也有的董事长事无巨细，把经理当成了“传声筒”，导致有能力的经理人愤然离去。所以，厘清经理职权，不是不信任，而是为了更深层次的信任和更长远的合作。这篇文章，我将从几个核心维度，结合我亲身经历的案例，来详细拆解章程中经理职权的设计之道。

日常经营决策权

日常经营决策权是经理职权的“基本盘”，也是体现其管理价值的核心所在。它指的是经理为实现公司董事会制定的经营目标和方针，对公司日常生产经营活动进行计划、组织、指挥和协调的权力。这个概念听起来很宏大，但在章程中必须具体化，否则就会变成一个“筐”，什么都往里装。如果章程只是笼统地规定“经理负责公司的日常经营管理”，那么经理的权力边界在哪里？他是否有权决定调整公司的主营业务方向？是否有权决定停产某条产品线？这些都是极易引发争议的灰色地带。因此，一份成熟的章程，必须对“日常经营管理”的范畴进行界定，通常可以采用正面列举+负面清单的模式，即明确经理有权决定哪些事项，同时规定哪些事项必须提请董事会或股东会审议。

我来分享一个让我印象深刻的真实案例。大概在四五年前，我服务过一家做跨境电商的初创公司，创始人A是技术出身，担任董事长，负责大方向和融资；创始人B是市场高手，担任总经理，负责运营。公司章程写得非常简单，关于经理职权的条款就是一句“总经理全面负责公司的经营管理”。在公司成立初期，两位创始人配合默契，业务发展迅猛。然而，当公司拿到A轮融资后，问题来了。B总看到社交电商的风口，在没有和董事会充分沟通的情况下，就动用公司数百万元资金，组建了一个新的团队去开发一款社交电商APP。他认为这属于“日常经营”中的业务创新。但A总和其他投资人认为，这是一个重大的战略转型，投入巨大，风险极高，完全超出了“日常”的范畴，应由董事会决策。最终，项目失败，公司元气大伤，两位创始人的关系也彻底破裂，最后不欢而散。这个悲剧的根源，就是那一句模糊的“全面负责”。如果当初章程里明确规定，涉及新增主营业务线、单笔投资超过注册资本一定比例等决策不属于日常经营，需董事会批准，那么这场灾难或许就可以避免。

那么，如何科学地界定日常经营决策权呢？首先，要区分经营决策与战略决策。战略决策，如公司年度经营计划、财务预算、利润分配方案、重大投融资、公司主营业务变更等，其权力属于董事会。经理的日常经营决策权，则是在既定的战略和预算框架下，对具体执行事项的拍板。例如，经理有权决定产品的定价策略（在董事会批准的价格区间内）、市场的推广方案、供应商的选择（单个合同金额在一定限额内）、内部部门的设置和调整等。这些权力是保证公司能够灵活应对市场变化、高效运转的基础。在我的经验里，这种权力划分，有时候真有点“艺术”的成分，得根据公司的行业特点、发展阶段、创始人团队的信任度来“量身定制”。比如，对于一个快速迭代的互联网公司，经理的决策权限可能需要更大；而对于一个重资产的传统制造业，审批链条则需要更严谨。总而言之，清晰的界定不是为了束缚手脚，而是为了划清跑道，让经理既能放开跑，又不至于跑出边界。

在实践中，我还经常遇到一种情况，就是创始人之间初期情感非常好，觉得把这些权责写得太细，显得生分、不信任。我总是跟他们打比方，这就好比婚前财产协议，不是为了离婚做准备，恰恰是为了让婚姻更稳固，因为它预先排除了未来可能发生争议的根源。企业章程中的经理职权条款也是如此，它是一份“企业宪法”，是所有股东、董事、高级管理人员都必须共同遵守的游戏规则。把规则定在前面，当分歧出现时，大家就不是凭感情、凭声高，而是依据章程来办事，这样反而能保护彼此的“感情”。所以，在日常经营决策权的界定上，不怕细，就怕“糊涂账”。一个经验丰富的企业服务顾问，其价值就在于能够帮助企业主预见性地识别出这些潜在的“雷点”，并用规范的语言在章程中将其排除掉。

人事管理核心权

古人云，“为政之要，唯在得人”。对于一家企业而言，人事管理权是经理实现经营意图、打造核心团队的根本保障。如果经理没有相应的人事权，那么他的一切战略规划和经营决策都将是“空中楼阁”，无人执行。然而，人事权又是一把“双刃剑”，尤其是在涉及关键岗位任免、薪酬体系设计等敏感问题上，极易与董事会（尤其是控股股东）产生冲突。因此，在公司章程中明确经理的人事管理权限范围，是公司治理结构设计中的核心环节之一。这个权力的划分，直接关系到公司能否建立一支高效、稳定且充满战斗力的团队。

经理的人事管理权通常涵盖几个层面：招聘与解雇权、薪酬与考核决定权、团队组织架构调整权。对于招聘和解雇，章程通常会授予经理对除公司董事、监事及高级管理人员（由董事会聘任或解聘）之外的所有员工的任免权。这意味着，经理可以自主决定招聘普通员工和中层管理人员，也有权依据公司规章制度和劳动合同法解聘不合格的员工。这是保证经理能够“带队伍”的基本前提。我曾经服务过一家家族色彩浓厚的公司，董事长习惯于安插自己的亲戚在关键岗位，并且经常越过总经理直接干预部门的用人。总经理感觉自己被架空，名为“总经理”，实则成了“人事经理”，无法建立自己的管理权威，最终愤而离职。这家公司的发展也因此长期停滞不前。这个案例告诉我们，章程必须保障经理在核心人事上的独立性，至少在中层及以下层面，这是现代企业制度的基本要求。

薪酬与考核权是人事权的另一个核心。经理应该有权在公司董事会批准的总体薪酬预算框架内，决定普通员工和中层管理人员的具体薪酬、奖金和晋升。这能够激励员工，并使薪酬与绩效紧密挂钩。但是，对于经理自身以及副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬，则必须由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会批准。这种分层设计，既能保证薪酬体系的内部公平性和外部竞争力，又能有效防止经理自定薪酬，侵害公司和股东利益。我记得有一个科技创业公司，经理为了激励几个核心技术骨干，在没有经过董事会程序的情况下，私下许诺并发放了高额的年终奖。虽然他的初衷是好的，但程序上的瑕疵导致了未被奖励的其他员工的极大不满，认为公司“搞小团体”，公平性受到质疑，团队氛围变得非常糟糕。这件事给所有管理者的教训是：程序正义和实体正义同等重要。经理的薪酬决定权，必须在章程和制度的轨道内行使。

此外，关于公司内部的组织架构调整，比如设立新的部门、合并或撤销现有部门，这通常也被视为经理日常经营决策权的一部分，属于其人事管理范畴。因为这直接关系到如何配置人力资源以实现经营目标。然而，如果涉及到重大组织架构调整，可能影响到公司战略的执行方向时，明智的做法是在章程中规定需向董事会报告或备案。总而言之，人事管理核心权的授予，本质上是在“信任”与“监督”之间找到一个平衡点。既要给予经理足够的“用人自主权”，让他能组建一支“召之即来、来之能战、战之能胜”的队伍，又要通过董事会和监事会的监督机制，确保这种权力不被滥用，最终服务于公司的整体利益。一个好的章程，就应该像一位精度的工程师，把这个平衡点校准到最佳位置。

财务审批红线权

如果说人事权是经理的“帅印”，那么财务审批权就是他的“粮草官印”，直接关系到公司的生存命脉。在企业经营中，钱袋子是最敏感、也最容易出问题的地方。因此，在公司章程中清晰界定经理的财务审批权限，即划定他能够自主决定的资金使用“红线”，是风险控制的重中之重。这条“红线”划在哪里，既要保证公司日常运营的效率和灵活性，又要防止发生挪用资金、过度投资等重大财务风险。这其中的分寸拿捏，考验的是章程制定者的智慧和远见。

财务审批权的核心，是明确一个审批额度。比如，章程可以规定：“经理有权审批单笔金额在人民币XX万元以下的日常经营性支出；超过XX万元的，需提交董事长审批；超过XX万元的，需提交董事会审议。”这里的“XX万元”具体是多少，没有统一标准，需要根据公司的规模、业务性质和行业惯例来确定。对于一家初创的小微企业，这个额度可能是几万元；而对于一家年营业额数十亿的大型集团，这个额度可能是数百万甚至上千万元。关键在于建立一个多层次的、梯级的审批体系。我处理过的一个案例就非常典型：一家餐饮连锁企业，发展迅速，急需资金扩张门店。但其章程规定经理只有5万元的审批权。结果，经理每谈一个新店面的租赁合同，都要反复向远在外地的董事长请示，等流程走完，好位置早就被竞争对手抢走了。这就是“红线”划得过低，导致企业反应迟钝，错失商机。

除了审批额度，财务审批权的界定还必须区分支出的性质。通常，公司的支出可以分为经营性支出和资本性支出。经营性支出，如员工工资、租金、水电费、采购原材料等，是为维持企业正常运转而发生的，通常金额相对较小，发生频率高。这部分支出，经理的审批权限可以适当放宽。而资本性支出，如购买固定资产、重大技术改造、对外进行股权投资等，金额大，影响深远，往往构成公司战略的一部分。对于这类支出，即使单笔金额未达到经理的最高审批额度，章程也应规定其最终决策权在董事会。例如，章程可以规定，任何超过资产总额一定比例的资本性支出，都必须经股东会或董事会批准，以此避免经理“拍脑袋”进行重大投资，将公司置于巨大的风险之中。这种区分，是构建科学财务审批体系的关键。

在实际操作中，我还特别关注一个容易被忽视的权力：对外担保和借贷的权限。经理是否能够以公司名义为他人提供担保？是否能够自行决定向银行贷款？答案几乎总是“不行”。对外担保是一项高风险行为，可能导致公司承担连带责任，必须由董事会甚至股东会做出决议。同样，对外借贷，尤其是非银行渠道的借贷，也直接影响公司的资本结构和偿债能力，其决策权同样应掌握在公司最高权力机构手中。我见过一些公司，章程里对此没有明确规定，经理私下以公司名义为自己的朋友企业做担保，结果朋友企业破产，本公司被牵连，导致银行账户被冻结，经营陷入瘫痪。这种血的教训告诉我们，在财务问题上，预防永远胜于补救。章程必须像一道防火墙，将这类高风险的财务决策权牢牢锁在董事会或股东会的保险柜里，不给经理越权的任何机会。

对外签约代表权

在现代商业社会中，合同是企业之间交往的主要形式，也是权利义务的法律载体。经理的对外签约代表权，即经理以公司名义对外签订合同的法律资格，是其执行经营业务的必要手段。然而，这个权力的背后，蕴含着巨大的法律风险。如果经理超越了其职权范围签订合同，该合同的效力如何认定？公司是否需要为此承担责任？这些都是公司章程必须明确回答的问题。否则，公司可能因为经理一个人的行为，而背负上意想不到的巨额债务。

首先，我们需要理解一个法律概念，即表见代理。根据《民法典》的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。简单来说，如果合同相对方（即与经理签约的另一方）有充分理由相信经理有权代表公司签约（比如，经理的名片上印着“总经理”，或者公司过往的交易习惯都是由经理签字），那么即使经理实际上越权了，这个合同对公司依然是有效的，公司必须履行。这对于公司而言，是一个巨大的潜在风险。因此，公司章程内部的职权划分，并不能直接对抗善意的第三方。那么，如何防范这种风险呢？一方面，章程需要明确经理对外签约的权限范围；另一方面，更重要的是，公司需要建立一套内部的告知和公示机制。

在章程层面，对经理的签约代表权的限制，通常与其财务审批权相关联。例如，章程可以规定：“经理有权签署单笔金额在XX万元以下的业务合同；金额超过XX万元的，须经董事会或董事长书面授权后方可签署。”这里的关键词是“书面授权”。这意味着，对于重大合同，公司应当形成一份正式的董事会决议或董事长签字的授权委托书，明确授权经理签署某一份特定合同。在签订合同时，经理应向对方出示这份授权文件。这样做，既能向对方证明其签约的合法性，也能在公司内部留存清晰的法律证据，防止日后扯皮。我的一位客户，一家大型建筑公司，就吃过这方面的亏。他们的项目经理（实际上行使着部分经理职权）为了尽快拿到项目，在未经总部授权的情况下，私下与业主签订了一份附加了严苛违约条款的补充协议。后来项目延期，业主依据这份补充协议索要天价违约金。尽管公司辩称项目经理无权签署，但由于业主有理由相信其代表公司，最终法院判决公司承担了大部分责任。这个案子给我的触动很大，它说明对外签约代表权的管理，绝不能仅仅停留在章程的纸面上，必须辅以严格的内部管控流程。

那么，是不是所有合同都要走一遍漫长的授权流程呢？当然不是。为了兼顾效率与安全，公司可以采取一些变通措施。比如，可以向重要的、长期合作的客户发一份正式的《公函》，告知对方本公司签约代表的权限范围，并说明超出此范围的合同需加盖公司公章并有特定的授权书。这样，就尽到了告知义务，可以有效规避“表见代理”的风险。此外，对于一些小额、高频的合同，如采购办公用品、快递服务等，可以制作一个格式化的《年度授权书》，授予经理在一定期限内的签约权。说白了，就是给经理的“印把子”划定一个清晰可见的圈，圈内的事他可以灵活处理，圈外的事必须“请示汇报”。这种设计，既体现了对经理专业能力的信任，也构筑了保护公司利益的坚实壁垒。

职权监督与制衡

绝对的权力导致绝对的腐败，这句政治学名言在企业治理中同样适用。无论我们对经理多么信任，无论他的能力多么出众，都不能让他的权力处于真空和不受监督的状态。一个健康的公司治理结构，必然是一个充满制衡机制的结构。公司章程，作为公司的“根本大法”，其最重要的功能之一，就是设计并确立这套针对经理职权的监督与制衡体系。这套体系就像是汽车的刹车和仪表盘，能确保经理这辆“引擎”在安全合规的轨道上高效运转，而不是脱轨失控。

对经理最直接、最核心的监督主体，无疑是董事会。董事会对经理的制衡体现在多个方面。首先是任免权。根据《公司法》和公司章程，经理由董事会聘任或者解聘。这一条是董事会最强有力的“武器”。一个经理如果表现不佳，或者出现了违规行为，董事会随时可以依法将其解聘。这种“乌纱帽”掌握在手里的威慑力，是确保经理勤勉尽责的最基本保障。其次是考核与薪酬决定权。董事会有权制定经理的绩效考核指标，并根据考核结果决定其薪酬、奖金和去留。通过将经理的个人利益与公司的经营业绩紧密捆绑，可以有效地激励经理朝着股东利益最大化的方向努力。我通常会建议客户在章程中明确，董事会下设的薪酬与考核委员会应制定具体、可量化的KPI，而不是用一些模糊的、主观的评价标准。

除了董事会，监事会（或监事）也是监督经理的重要力量。监事会的法定职责包括检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等。监事会的监督更侧重于合规性和合法性，是“看门人”的角色。一个有独立性和专业性的监事会，能够及时发现经理在履职过程中的不规范行为，甚至违法违纪行为，从而发出预警，将风险扼杀在摇篮之中。然而在实践中，许多中小企业的监事会形同虚设，往往由内部员工或创始人的亲戚担任，缺乏独立性和监督能力。这是一个非常普遍的现象，也是一个巨大的治理缺陷。我总会苦口婆心地劝说我的客户，监事会不是摆设，它是公司治理的“安全带”，一定要赋予其实质性的权力和独立性，至少在财务检查和合规审查上，要能起到作用。

除了这些法定机构，建立常态化的报告制度也是一种重要的软性制衡机制。章程可以规定，经理需要定期（如每月或每季度）向董事会提交书面的经营报告、财务报告，并就重大事项进行专项汇报。这种制度化的沟通，能让董事会及时掌握公司的运营状况和潜在风险，从而能够进行及时的指导和干预，而不是等到问题积重难返时才后知后觉。此外，随着现代企业治理的发展，一些新的监督工具也应运而生，比如内部审计部门的独立化、引入第三方机构进行绩效评估等。这些都可以在章程的原则指导下，通过制定更为详细的内部管理制度来落地。总而言之，监督与制衡的最终目的，不是为了束缚，而是为了更好地协同；不是为了制造对立，而是为了实现公司、股东、经理和员工各方利益的长期共赢。

总结与前瞻

聊到这里，关于“章程中经理职权”这个话题，我想说的也差不多了。回过头来看，从日常经营决策、人事管理、财务审批，到对外签约，再到最后的监督制衡，这五个方面共同构成了一个完整的经理职权治理闭环。每一个环节都至关重要，缺一不可。一份经过深思熟虑、精心设计的公司章程，它所规定的经理职权条款，绝不是一堆冰冷的文字，而是一张引领企业稳健前行的“导航图”，是一套保障各方利益的“防火墙”，更是一种奠定企业长久发展基石的“契约精神”。

我从业十年，深刻体会到，很多创业者热衷于谈论商业模式、市场风口、融资技巧，却对公司治理这种“内功”不屑一顾。他们认为这是大公司才需要考虑的事情，是小题大做。然而，无数的案例已经证明，千里之堤，毁于蚁穴。许多企业的崩塌，并非输给了竞争对手，而是亡于内部的治理混乱和权力斗争。而这一切的源头，往往就是那张在公司成立之初就被草草带过的公司章程。因此，我希望通过这篇文章，能唤醒更多创业者对章程的敬畏之心。在聘请律师或咨询顾问时，不要只让他们走个形式，而是要真正地、深入地探讨每一项条款背后的商业逻辑和潜在风险，把章程“定制”成适合自己企业体质的“专属药方”。

展望未来，随着商业环境的日益复杂和资本市场的不断成熟，对企业治理的要求只会越来越高。经理职权的设计也将面临新的挑战。例如，在股权高度分散的上市公司，如何平衡职业经理人的短期业绩压力与公司的长期发展战略？在跨界融合、业务快速迭代的新经济公司，如何既能保证经理的创新自主权，又能防止其盲目冒进？这些都是未来公司章程设计中需要不断探索和完善的问题。或许，未来的章程将更加动态化，引入更多基于数据的、可量化的授权与考核机制。但万变不离其宗，其核心——权责对等、有效制衡、程序正义——将永远是章程设计的灵魂所在。作为企业服务的从业者，我们也将不断学习和研究，用更专业的知识，陪伴我们的客户在商业的海洋中行稳致远。

在加喜财税看来，公司章程中经理职权的设定，是企业治理的“压舱石”，绝非可有可无的格式文本。我们坚信，一份量身定制的、权责清晰的章程，是企业预防“内部人控制”风险、保障创始团队和谐共处、实现长期战略目标的根本保障。我们始终告诫客户，不要用兄弟情谊替代商业规则。加喜财税的价值，不仅在于为您高效完成公司注册的流程，更在于我们凭借十年沉淀的行业经验，帮助您预见并规避那些可能导致未来纷争的治理漏洞。我们致力于成为您企业发展的长期伙伴，从源头上为您铺设一条规范、稳健、可持续的成长之路。