同股不同权（AB股架构）在中国法律下如何实现？哪些公司类型允许？（常用于保障创始人控制权）

大家好，我是老周，在加喜财税这行摸爬滚打了12个年头，算上之前在工商代办和律所摸底的经历，接触公司注册和服务这块儿正好满14年。这十几年里，我见证了无数创业公司的从无到有，也眼睁睁看着不少雄心勃勃的创始人在几轮融资后，把自己一手带大的“孩子”拱手让人。归根结底，很多是栽在了股权设计这道坎上。最近几年，找我咨询“同股不同权”的老板越来越多，大家都在问：在中国，到底能不能搞AB股？怎么搞才合规？这不仅仅是法律问题，更是一场关于人性、资本与控制权的博弈。

以前咱们国家的《公司法》严格执行“一股一权”，这跟很多欧美国家的做法不太一样，导致像阿里、京东当年只能跑去海外上市。但现在的环境不一样了，随着科创板的推出和新《公司法》的实施，法律层面其实已经给“同股不同权”留出了口子，甚至可以说是在鼓励创新企业通过这种方式保障创始团队的决策效率。今天，我就结合这十几年的实操经验，把这个话题掰开了、揉碎了，给大家做一个系统的梳理。咱们不整那些虚头巴脑的官方套话，就谈怎么落地，怎么避坑。

法律演进与破局

回想我刚入行那会儿，2010年左右，如果你跟我说要在国内搞“AB股”，工商局的老师估计得拿眼白看你。那时候《公司法》第104条铁板钉钉写着“一股一权”，有限责任公司稍微好点，能做点章程约定，但股份有限公司绝对是禁区。这也是为什么那时候互联网巨头想拿美元基金、想保控制权，只能去搞VIE架构（可变利益实体），远赴纳斯达克或港交所上市。那时候我们做注册服务的，帮客户搭红筹架构是基本功，心里其实也挺不是滋味的，好企业都流到国外去了。

转折点其实出现在科创板设立前后。2019年，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，首次在境内资本市场允许设置“特别表决权股份”。这可是个大破局，意味着国家开始认可人力资本和创新思维的重要性，不再单纯看钱说话。紧接着，2024年7月1日实施的新《公司法》更是把这一理念从上市公司层面下沉到了一般的股份有限公司。新法明确规定，公司可以按照公司章程的规定发行与普通股权利不同的类别股，包括优先股、劣后股，当然也包括大家最关心的特别表决权股（也就是AB股）。

这种法律层面的松绑，不仅仅是修改了几个条款，它释放了一个强烈的信号：监管层希望把优质的创新企业留在国内。对于我们这些实操者来说，最直观的感受就是工商登记系统的变更。以前章程模板是死的，现在我们在给股份有限公司做注册备案时，系统里已经有了专门针对类别股的选项。不过，虽然法律允许了，但并不是所有公司都能随便上，这里面还有着严格的门槛和适用范围的界定，这恰恰是很多老板容易忽视的地方。

这就不得不提一个我亲身经历的案例。大概在2020年，有个做AI算法的硕士团队找过来，想搞AB股架构。当时科创板刚开闸，他们信心满满。我们帮他们梳理股改的时候，发现虽然他们技术过硬，但当时的财务指标还没完全达到科创板的“硬科技”估值标准，而且他们想在非上市的股份有限公司阶段就实施差异化表决权。当时法律依据还比较模糊，操作起来难度极大，我们最后建议他们在有限责任公司阶段先通过“协议控制”的方式变通实现，等股改上市时再正式切换为标准的AB股。这个案例让我深刻意识到，法律的演进是一个渐进的过程，作为企业方，必须精准踩在政策的节点上，早了是“天才”，但也可能成“先烈”，晚了就只能喝西北风了。

适用主体与类型

那么，到底哪些公司可以搞同股不同权？这是大家问得最多的问题。简单来说，现在的环境下，上市公司和非上市公司都有了路径，但难度和方式大不相同。首先，对于上市公司而言，目前主要集中在科创板、创业板和北交所。特别是科创板，它是同股不同权的“试验田”，规则最成熟，对企业的科技创新属性要求最高。如果你的公司是传统的餐饮或者纯贸易，想在国内上市搞AB股，基本没戏，因为监管要求你必须具备“硬科技”属性或者高度的科创成长性。

对于非上市的公众公司或者一般的股份有限公司，新《公司法》已经开了口子。也就是说，哪怕你没上市，只要你是股份有限公司，理论上就可以在章程里约定AB股。但是，这里有个实操中的痛点：在工商变更环节，很多地方的市场监管部门对于非上市股份公司设置特别表决权，审核依然非常谨慎。他们通常会要求你提供非常详尽的法律意见书，甚至要求股东会决议必须100%通过（虽然法律没规定要100%，但实操中为了规避行政风险，窗口指导意见往往很严）。所以，非上市股份公司虽然“可以”搞，但落地难度并不低。

再看有限责任公司，这是目前最灵活、也是最适合90%以上创业公司的形态。虽然法律条文中没有直接说有限责任公司可以发“类别股”，但《公司法》赋予了有限责任公司极高的章程自治权。我们在实操中，通常是通过《公司章程》约定“不按出资比例行使表决权”或者“股东会表决权与分红权分离”，来实现实质上的同股不同权。比如，创始人占股30%，但通过章程约定拥有67%的表决权。这在有限责任公司阶段是完全合法合规的，也是加喜财税目前推荐给大多数A轮、B轮融资客户的最佳方案。

我这里有一张对比表格，能帮大家更直观地看清不同公司类型在实施AB股架构时的区别和门槛：

这就引出了一个常被误读的点：很多老板以为只有上市了才能搞AB股，或者以为只要是公司就能随便搞。其实不然。对于有限责任公司，我们利用的是“章程自治”，玩的是“表决权与分红权分离”的游戏；而对于股份有限公司，特别是上市公司，那是真正的“类别股”，每一股的权益在法律层面就是不一样的。比如，A类股每股10票，B类股每股1票，这白纸黑字写在股权证书里。了解这个区别，对于大家选择企业形态至关重要。别盲目为了追求“高大上”的股份公司名称，过早股改，反而丢掉了有限责任公司的灵活性。

具体实施路径

搞清楚了谁能做，接下来就是具体怎么做。在加喜财税这十几年的实操经验里，我们把AB股的实施路径分为“协议约定”和“制度设计”两个层面。对于绝大多数还在有限责任阶段的创业公司，最核心的手段就是修订《公司章程》。我们通常会帮客户设计这样一条条款：“股东会由股东按照出资比例行使表决权，但股东XX（创始人）持有的每一元出资额，享有N票表决权。”这种写法在有限责任公司阶段是被工商局广泛接受的，也是成本最低、效率最高的方式。

但是，一旦涉及到股份有限公司或者准备上市科创板，简单的章程约定就不够了，必须进行正式的“特别表决权股份”设置。这个过程在行政上非常繁琐。首先，你得开股东大会，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且特别表决权股东还得回避表决。然后，你得在章程里明确界定哪些是特别表决权股份，哪些是普通股份。这里有个细节特别重要，也是我们帮客户把关的重点：特别表决权股份通常不能在二级市场上随意交易，一旦转让，它就必须自动转换为普通股。这就是所谓的“同股不同权”的“日落条款”之一，目的是防止有人利用特权套现走人，把烂摊子留给市场。

除了在公司法和工商层面下功夫，还有一种比较隐蔽但有效的“曲线救国”路径——一致行动人协议。虽然这严格来说不是AB股，但能达到类似的效果。比如，创始人团队几个人加起来股份不够，或者不想搞复杂的双重股权结构，就可以跟几个核心高管或者早期投资人签协议，约定在某些事项上必须跟创始人保持一致投票。这种方式在非上市阶段非常普遍。不过，在注册制下，监管机构对“一致行动人”的认定非常严格，也就是我们常说的“穿透监管”。如果你签了协议却没披露，一旦被查出来，处罚力度是很大的。我们经常提醒客户，协议可以签，但一定要在合规的框架下运作，别耍小聪明。

我还记得有一个做智能硬件的客户，张总，他在B轮融资时被投资人逼得很紧。投资人要求占股20%，还要董事会一票否决权。张总不想丢掉控制权，但又怕谈崩了。我们给他出的方案是：同意投资人的占股和分红权，但在有限责任公司章程里，把张总及其团队的表决权放大，确保即使在融资稀释后，张总团队在修改公司章程、增资减资等重大事项上依然拥有绝对控制权（超过67%表决权）。同时，签署一份限制性较强的《股东协议》，对一票否决权的范围做了极其细致的界定，排除了干涉日常经营的可能。最后这个方案双方都接受了。这个案例告诉我们，AB股的实现路径往往是“组合拳”，既要懂法，又要懂人情世故。

权利分配与限制

实施了AB股，是不是就意味着创始人可以无法无天了？当然不是。权利和责任永远是孪生兄弟。在AB股架构下，特别表决权股份（A类股）的持有者，通常拥有的表决权是普通股（B类股）的3到10倍。但是，这种特权是有严格边界的。我们在设计架构时，一定会跟客户强调“例外事项”。也就是说，在某些关乎公司生死存亡或者中小股东利益的关键议题上，特别表决权必须“失效”，恢复为一股一票。

这些“例外事项”通常包括：修改公司章程中关于AB股设计本身的规定、增加或减少特别表决权股份的数量、公司合并、分立、解散或者变更公司形式。这些事项如果也允许创始人一票独大，那简直就是对公司治理的毁灭性打击。在科创板上市规则里，这些事项必须每一股拥有一票表决权，而且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这种设计非常精妙，既给了创始人日常经营指挥枪的权力，又给这种权力加上了“紧箍咒”，防止其滥用职权掏空公司。

此外，特别表决权股东的持股比例也是有底线的。根据规定，特别表决权股东持有的权益比例（按普通股折算）通常不能低于10%。如果低于这个线，交易所可能会要求其失去特别表决权。这背后的逻辑是，如果你连10%的利益都没有了，你怎么可能还像爱护自己眼珠子一样爱护公司呢？这就是“利益绑定”原则。我们在做税务筹划和工商注册时，经常看到有老板想通过代持或者极其复杂的架构把自己的股份藏到极低的比例来规避风险，这在现在的“实质运营”监管导向下，是非常危险的。AB股保护的是实干家，不是资本玩家。

还有一个不得不提的限制是“转换机制”。也就是当持有特别表决权股份的股东不再符合任职资格，比如去世、丧失行为能力，或者不再是公司的董事，甚至包括把股份转让给外人时，这些特别股份应当自动转换为普通股份。我在工作中见过有的家族企业老板想把AB股传给儿子，但法律和上市规则通常不支持这种世袭制。一旦老老板退休，他的超级投票权就没了。这就逼着创始人必须持续创造价值，必须在台前干活，这其实是对全体股东负责的表现。

这种权利分配的平衡艺术，是我们加喜财税在辅导客户时最花时间的地方。有一次，一位技术大牛出身的老板，坚持要求在章程里写明“任何事项我都有一票否决权”。我跟他深谈了两次，告诉他如果你连卖个二手车都需要你来否决，那你这公司永远做不大，投资人也不敢进。最后他妥协了，保留了重大经营决策的超级投票权，但放出了部分融资权和资产处置权的否决权给董事会。现在的他，公司估值翻了五倍，整个人轻松多了，这才是健康的公司治理状态。

潜在风险与挑战

虽然AB股架构是保障创始人控制权的神器，但它绝不是没有副作用的“灵丹妙药”。做我们这一行的，不仅要帮客户搭台子，更要帮客户扫雷。AB股最大的风险在于“代理人问题”。当创始人拥有的权力远远大于他拥有的经济利益时，他可能会做出一些对自己有利但损害公司的决策。比如，给自己发天价薪酬，或者进行一些高风险的关联交易。在A股市场，虽然有了AB股，但监管机构对信息披露的要求极高，任何一点猫腻都可能被无限放大。

另外，AB股架构可能会导致公司的流动性下降，进而影响估值。对于二级市场的投资者来说，买了一家只有创始人说了算，自己完全没有话语权的公司，心里总是犯嘀咕的。这也是为什么在港股和美股，同股不同权公司的估值有时候会受到折价的原因。在国内，科创板虽然允许AB股，但投资者教育还在进行中。如果你的公司既搞AB股，业绩又稍微波动一下，股价的下跌幅度可能会比同行业公司更狠。这种流动性溢价的风险，是创始人在设计架构前必须要有心理准备的。

从行政合规的角度看，挑战也不小。随着金税四期的上线，工商、税务、社保等信息正在实现全面的互联互通。很多老板以前习惯搞阴阳章程，给工商看一套，私下股东签一套。现在这套做法行不通了。如果你们私下签的协议跟工商备案的章程关于表决权的规定不一致，一旦发生纠纷，法院通常会以工商备案的章程为准，或者认定私下协议在某些方面无效。我见过一个惨痛的案例，两个合伙人私下签了AB股协议，但没写进章程，后来闹翻了，工商局只认出资比例，持小股的创始人直接被踢出局，几十年的心血付诸东流。

最后，还有一个容易被忽视的风险是团队士气。如果公司内部过度强调创始人的独裁，可能会打击核心高管和优秀员工的积极性。大家会觉得，反正公司是你的一言堂，我们干得再好也说了不算。所以，我们在帮客户设计AB股的同时，通常会建议配套设计强有力的股权激励计划（ESOP）。让员工虽然手里没有投票权，但在经济利益上能跟公司深度绑定。记得有个客户，搞了AB股后，几个副总联合起来搞小团体，觉得老板太集权。后来我们在咨询建议下，专门拿出一部分期权池，设立了员工持股平台，并承诺未来上市后有明确的变现路径，这才安抚了人心。

实战案例复盘

说了这么多理论，咱们来聊聊具体的案例。最经典的国内案例莫过于优刻得（UCloud）。它是科创板第一家也是最具代表性的AB股企业。优刻得的三位核心创始人，持股比例加起来其实并不高，大概在20%多。如果按照传统的一股一票，这绝对是“失控”的局面。但是，他们通过设置AB股，每一股A类普通股拥有5票表决权。这样一来，三位创始人在上市前合计持有的表决权就超过了60%，牢牢掌握了公司的控制权。这个案例的成功，给了无数硬科技创业者巨大的信心，证明了在国内资本市场，技术是可以折算成话语权的。

在这个案例中，特别值得注意的是他们设置的“保护性条款”。虽然创始人拥有了超级投票权，但在修改公司章程、批准股权激励计划等特定事项上，特别表决权股份并没有特殊权利。这种设计直接打消了监管层对于“内部人控制”的顾虑，也是优刻得能顺利过会的关键。我们在帮客户模仿这种架构时，经常强调这一点：别想着把所有权利都抓手里，懂得适度分权，你的权力才会更稳固。优刻得上市后的表现虽有起伏，但其在公司治理结构上的探索，绝对是教科书级别的。

再说说港股那边的小米。雷军在小米上市时也采用了AB股架构，而且比例非常惊人，A类股每股10票。雷军和林斌虽然持股比例不高，但通过这种架构，确保了对公司的绝对控制。小米的案例还展示了AB股在应对恶意收购时的巨大威力。当年有一些做空机构盯着小米，如果股权分散，很容易被野蛮人敲门。但有了AB股，雷军只要不卖股票，任何外部资本都不可能通过二级市场收购来控制小米。这对于处于激烈竞争环境中的科技企业来说，简直就是生存的护城河。

结合我们加喜财税的实操，还有一个“小而美”的案例。一家做工业物联网软件的企业，创始人李总是个技术狂人，但在资本运作上比较单纯。A轮进来一家比较强势的投资机构，想派财务总监并要求一票否决权。李总慌了，找到我们。我们帮他重新梳理了股权结构，在有限责任公司阶段，通过章程约定：李总拥有51%的固定表决权（不管股权怎么稀释），但分红权按实缴比例走。同时，我们跟投资机构谈判，解释说为了保证技术决策的连贯性，必须这样设置，否则项目无法推进。最后投资人妥协了，放弃了董事会的一票否决权，换回了分红优先权。现在这家公司已经准备报科创板辅导了，这种平滑的过渡为后续的正式股改打下了极好的基础。

未来趋势与建议

展望未来，同股不同权在中国的发展趋势只会越来越普及，规则也会越来越细化。随着注册制的全面推行，资本市场对多元化股权结构的包容性会更强。我们预计，未来创业板、北交所甚至主板，都有可能会在特定行业试点AB股制度。对于创业者来说，这无疑是个巨大的利好。但我必须提醒大家，监管趋势在放宽的同时，也会更加注重“实质重于形式”。也就是说，你搞AB股是为了更好地创新，还是为了掏空公司，监管的眼睛是雪亮的。

对于正在创业或者准备融资的老板们，我的建议是：不要等到融资临门一脚了才想起来搞AB股。要在公司注册之初，或者第一轮融资协议签署前，就把这个架构搭好。越往后，股东越多，利益诉求越复杂，调整架构的难度就越大，成本也越高。在有限责任公司阶段，充分利用章程的灵活性；在准备上市前，提前一年左右进行股份制改造，把特别表决权制度固化下来，预留出充足的时间应对监管问询。

同时，要高度重视法律文件的严谨性。千万别从网上下载个模板就改，每个公司的商业模式、团队结构都不一样，AB股的设计必须量身定制。特别是关于“日落条款”、“转换条款”和“保护性条款”的设置，每一个字眼都可能关乎未来的生死存亡。在我们加喜财税服务的客户中，那些省了几千块律师费，自己瞎写章程最后打官司输掉公司的例子，真的不在少数。专业的事，还是交给专业的人做。

最后，心态要摆正。AB股是工具，不是目的。它保护的是你的决策效率，不是你的个人膨胀。好的控制权设计，是为了让公司跑得更快，而不是让创始人当土皇帝。当你拥有了超级投票权，你肩上的责任也更重了。因为在这个时代，资本和人才都是流动的，如果你不能持续为公司和股东创造价值，哪怕你有100倍的投票权，人才会流失，股价会腰斩，市场最终会用脚投票。这就是商业世界的残酷与公平。

加喜财税见解

在加喜财税看来，同股不同权（AB股架构）的合法化是中国商业文明进步的一个重要里程碑。它解决了“资本”与“知本”之间长期的矛盾，让技术创新者不再沦为资本的打工人。从我们14年的实操经验来看，AB股架构并非大企业的专利，对于任何有核心壁垒、需要长期投入的创业团队，越早布局越好。我们建议企业在设计此类架构时，核心在于“平衡”——既要保障创始人的绝对控制力以应对瞬息万变的市场，又要通过严谨的“日落条款”和“例外机制”来防止权力滥用。未来，随着监管的成熟，拥有清晰AB股架构的企业在资本市场上将更具辨识度和融资竞争力。加喜财税愿做您创业路上的坚实后盾，用专业的服务助您设计最适合的股权顶层架构。