不执行事务的合伙人监督权行使方式：一位14年财税老兵的实操心得

在咱们这行摸爬滚打了十几年，经手的公司注册没有一万也有八千，见过太多的合伙人因为“信任”二字合伙，最后又因为“监督”二字散伙。特别是在现在的营商环境里，合伙企业越来越多，架构也越来越复杂。作为不执行事务的合伙人，也就是大家常说的“LP”或者在普通合伙里只出钱不干活的角色，很多人有个误区，觉得既然我不管事，那就等着分钱呗。其实不然，这几年政策收紧，税务和市监部门都在搞“穿透监管”，如果你不履行好监督权，不仅钱分不到，搞不好还得背锅。

现在的监管趋势已经不再是以前那种“宽进”就不管了，更多的是“严管”。对于合伙企业而言，执行事务的合伙人掌握着公司的印章、账本和人脉，如果不加约束，权力很容易膨胀。我这些年处理过的纠纷里，一大半都是因为不执行事务的合伙人长期“失声”，等到发现问题时，企业已经是个空壳子或者债务缠身了。所以，怎么把法律赋予你的监督权落到实处，变成实实在在的护城河，这是每一位投资人都必须补课的内容。下面我就结合实际操作中的痛点，把这事儿掰开了揉碎了给大家讲讲。

财务账簿查阅

咱们先从最基础的说起，那就是查账。根据《合伙企业法》的规定，不执行事务的合伙人有权查阅合伙企业的会计账簿等财务资料。这听起来是个天经地义的权利，但在实际操作中，这往往是矛盾的爆发点。我在加喜财税做咨询的时候，经常遇到这样的客户：张总投了一笔钱给朋友做餐饮合伙，平时不过问，到了年底想看看赚了多少，结果执行事务的合伙人总是推三阻四，一会儿说会计不在，一会儿说账目正在审计，总之就是不让看。这时候，张总才想起来来找我们帮忙发函。记住，查阅权不是商量，是法定权利。你要行使这个权利，第一步得正式，不能口头说一句“我要查账”，而是要书面向执行事务合伙人提出查阅请求，并明确查阅的时间和范围，最好是通过快递寄送并保留底单。

但是，查账这件事也是有讲究的。你不能说我今天心情不好就去查账，或者我带着竞争对手去查账，这肯定是不行的。我们在给企业做合规辅导时，通常会建议在合伙协议里就把查账的“规矩”定下来。比如，规定每年的什么时候可以查，查账的时候能不能拍照、复印，是不是得有专业人士陪同等等。如果你没有提前约定，等到闹僵了再去申请，对方往往以“商业秘密”或者“影响正常经营”为由拒绝。这时候，你就得准备好走法律程序了。根据我们的经验，一旦闹到法院，法官看重的是你的查阅目的是否“正当”。如果你是为了了解企业经营状况、分配利润，那没问题；但如果你是为了不正当竞争或刺探商业机密，那法院大概率是不支持的。

这里得提一个真实的案例。有个做高新技术的合伙企业，两个合伙人A和B，A负责运营，B只投资。后来B发现A在外面开了家一模一样的公司，用合伙企业的资源给自己赚钱。B这时候提出来要查账，A死活不肯，说B怀疑他的人格，要查可以，得签个保密协议，而且只能看不能记。B当时没经验，觉得能看就行。结果到了现场，A拿出一堆乱七八糟的原始凭证，根本没有记账凭证和报表，B看了三天也没看明白。后来B找到我们，我们帮他分析，查阅的范围不仅仅是会计账簿，还包括财务会计报告、会计凭证等。最后通过律师发函，明确要求查阅原始凭证，A这才露出了马脚，大量关联交易的记录被翻了出来。所以，别小看查账，这是监督权的“眼睛”，你得擦亮了，还得会看。

在实际行政工作中，我们发现很多不执行事务的合伙人对于“看不懂账”感到很无助。这确实是个问题，财务报表是专业人士做的，行外人看确实是“天书”。这就引出了我的一个建议：行使查阅权时，带上懂行的人。虽然法律对于能不能带会计师或者律师进现场查阅有不同的判例，有的法院允许，有的法院认为这可能涉及泄密风险，所以最好的办法还是在合伙协议里写死——“合伙人有权携带一至两名专业人员（如会计师、律师）协助查阅”。如果没有这一条，现场查阅时，你只能自己看，或者请执行事务的合伙人解释，但他的解释你敢信吗？因此，提前在协议里把这块“补丁”打好，是避免后续扯皮的关键。

执行事务报告

除了主动去查，被动接收报告也是监督的重要一环。执行事务合伙人有个法定义务，就是定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。这就像是学生得向家长汇报成绩一样，是法定动作。但在现实中，很多执行事务合伙人把企业当成了自己的“一亩三分地”，想什么时候汇报就什么时候汇报，报喜不报忧是常态。我们在处理企业年检和税务申报时，经常发现一些企业的财务数据几年不变，或者是连年亏损但业务规模却在不断扩大，这显然是不合常理的，背后往往就是不执行事务的合伙人失去了对信息的掌控。

要解决这个问题，必须把“报告”制度化、常态化。不能靠感情，要靠制度。我建议在合伙协议里明确报告的频率和形式。比如，每月报送财务报表，每季度报送经营总结，每年报送全面审计报告。这不仅仅是走形式，而是为了通过周期性的数据比对，发现企业经营中的异常。我有个做建材生意的客户，就是因为坚持要求执行事务合伙人每周发一次简报，内容包括资金流向、大额支出清单，结果在第二个月就发现有一笔大额资金转进了一个跟业务无关的个人账户。因为发现得早，及时冻结了账户，才挽回了损失。试想一下，如果等到年底再看报表，那钱早就转移到国外去了。所以，高频次的报告机制，是防范风险的雷达。

现在的监管环境下，税务部门非常看重企业的“实质运营”。如果你的合伙企业长期没有实质性的业务报告，或者报告内容与税务申报严重不符，很容易被税务局预警。作为不执行事务的合伙人，你收到的报告不仅仅是给自己看的，也是你在面对监管机构时证明自己“尽职免责”的证据。万一企业出了税务问题，如果你能拿出一叠厚厚的、签字确认的经营报告，证明你一直履行监督职责，对违规操作不知情也没有参与，那你个人的责任风险就会小很多。反之，如果你连报告都没要过，那税务局和法院有理由相信你对企业的违法行为是“默许”的。

有时候，执行事务合伙会说，“生意太忙，没空写报告”。这时候，你可以退一步，接受非正式的报告，比如微信群里的周报，或者钉钉上的月度数据截图，但必须保留痕迹。这一点非常重要，我有深刻的教训。以前有个客户特别佛系，合伙人平时喝茶聊天说下情况就算汇报了，最后闹翻了，对方矢口否认，说从来没告诉过他亏了这么多钱。因为没文字记录，这哥们儿在官司里非常被动。所以，无论形式多么随意，最后一定要落个实处，比如微信聊天记录要定期截图整理归档，或者简单的邮件确认。别嫌麻烦，这些琐碎的记录，关键时刻就是你的救命稻草。

重大事项质询

监督权里最有威力的，其实是对重大事项的质询权。什么叫重大事项？比如处分不动产、转让知识产权、对外担保、改变企业名称经营范围等等。这些事情直接关系到合伙企业的生死存亡，必须得有人盯着。在很多注册的合伙企业里，执行事务合伙人往往“先斩后奏”，甚至“斩了不奏”，等到生米煮成熟饭，才告诉你一声“房子已经卖了”。这时候你再反对，已经晚了。所以，行使质询权的关键在于“前置”，把关口前移，在事情还没发生前就提出质疑。

具体的操作方式，是在合伙协议里明确列出哪些事项属于“重大事项”，必须经过全体合伙人一致同意，或者必须经过不执行事务合伙人同意方可执行。如果没有这样的约定，法律上通常规定实行“一人一票”的表决办法，但这对于不参与经营的人来说很被动，因为你根本不知道什么时候投票。所以，我通常建议客户设立一个“核心事项审批单”制度。凡是涉及金额超过一定标准（比如50万），或者涉及资产处置，执行事务合伙人必须提前3天发出审批单，详细说明事项的背景、风险和收益预测。不执行事务合伙人收到后，有权召开临时合伙人会议进行质询。

这里我要强调一个风险点，那就是“沉默”的代价。在很多合伙纠纷中，不执行事务的合伙人虽然对某项投资有疑虑，但碍于面子没有明确反对，只是说“再看看”或者干脆不回消息。结果事情搞砸了，他想去追责，法院往往认为你的沉默构成了“默认同意”。这是非常惨痛的教训。质询必须明确、书面、有记录。如果你不同意，必须写出书面反对意见，并要求执行事务合伙人暂停该事项。哪怕关系搞僵了，也比钱没了强。毕竟，大家是来赚钱的，不是来交朋友的。在加喜财税，我们见过太多兄弟反目成仇的案例，归根结底都是在这个环节没有坚持原则。

此外，质询不仅仅是说“不”，更是要“问清楚”。很多执行事务合伙人在忽悠投资人的时候，喜欢用一堆专业术语和看似高大上的PPT。这时候，作为监督者，你得学会抓重点。比如，问资金回流周期是什么？问抵押物足不足值？问个人有没有连带责任？我有个客户是做股权投资的，在这方面就是高手。每次GP（普通合伙人）推荐项目，他都能一针见血地问到痛点，有时候甚至把GP问得冷汗直流。这种专业的质询能力，一方面能逼着执行事务合伙人更严谨地做事，另一方面也能保护自己的权益。当然，如果你自己不具备这种专业知识，花钱请外部顾问帮忙看，绝对是物超所值的。

委托外部审计

当内部的信任链条彻底断裂，或者通过查账、看报告发现了一些端倪但无法确证时，委托外部审计就是不执行事务合伙人的“杀手锏”。很多合伙企业在注册时，大家都是哥们儿，觉得请审计师是“见外”的表现，甚至觉得那是对人的侮辱。这种想法是非常幼稚的。在现代企业治理中，第三方审计是解决信息不对称的最有效手段。特别是对于合伙企业这种架构，税务稽查越来越严，你自己先请人审计，其实是一种自我保护，也是对执行事务合伙人的另一种保护——证明他是清白的。

启动外部审计是有前提条件的。通常来说，如果合伙协议没有特别约定，需要达到一定的持股比例或者经过一定比例的合伙人同意才能启动。所以，我在帮客户起草合伙协议时，都会加一条：“任一合伙人认为有正当理由，均可自行聘请会计师事务所审计，费用由企业承担（除非审计结果证实其怀疑无据）”。这一条非常关键，因为很多时候，执行事务合伙人掌握着钱袋子，如果你不让他出钱，你自己出钱审计，查出问题还好说，查不出问题这成本就打水漂了。约定好费用承担方式，能降低你行使监督权的门槛。

外部审计和简单查账不一样，审计师会看内控、看现金流、看关联交易，甚至会给企业做体检。我印象特别深的一个案例，是一家建筑设计类的合伙企业。几个合伙人觉得这几年分钱太少，怀疑老大做手脚，但又搞不清名堂。后来他们委托我们找了一家事务所做专项审计。审计师进场没多久，就发现老大把很多家庭开支（买车、装修）都列支到了企业成本里，而且通过一家关联的咨询公司转移了利润。最后，这份审计报告成了他们向老大追回款项、甚至把他送进去的铁证。专业的事交给专业的人做，审计师的眼睛有时候比法官还毒。

当然，委托外部审计也有它的挑战。最大的挑战就是“配合度”。审计师需要企业提供原始凭证、银行对账单，甚至需要访谈员工。如果执行事务合伙人不配合，藏匿账册，审计工作很难开展。这时候，作为委托人，你得给审计师撑腰。我们可以出具律师函，告知对方如果不配合审计，将承担违约责任，甚至可能被视为侵占合伙企业财产。如果对方还是硬刚，那就只能申请法院证据保全了。这个过程会比较漫长且痛苦，但为了几百万甚至上千万的投资，这仗值得打。而且，一旦你亮出了“我要请审计”的态度，很多心里有鬼的执行事务合伙人往往就会主动妥协，提出私了，这时候你就掌握了主动权。

异议与诉讼权

如果说前几个方面是“文斗”，那么异议与诉讼权就是最后的“武斗”了。当执行事务合伙人的行为违反了合伙协议，或者给企业造成了损失，不执行事务的合伙人有权提出异议，甚至将其诉诸法律。这是监督权里最极端，也是威慑力最大的方式。在加喜财税的实务中，我们尽量避免走到这一步，因为这通常意味着合伙关系的破裂，但同时也必须告诉大家，这是你手里最后的底牌，必须打好了才有用。

首先是异议权的行使。法律规定，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体合伙人表决决定。这条规定在实践中有个很有趣的应用。比如，你觉得某个合同签得太亏，你就要在签字之前大声说“我反对”，并且最好用邮件、书面形式发出来，要求暂停签约。如果对方一意孤行签了，那这个损失由他承担。但是，如果你当时没吭声，或者事后才说反对，那这责任就得大家伙儿一起背了。所以，异议的时效性极强，必须“即时”。千万别做事后诸葛亮，当场拍桌子也是有效行使异议权的一种方式（当然，得有证人）。

再来说说诉讼权。这通常涉及两个层面：一是对内诉讼，起诉执行事务合伙人赔偿损失；二是对外代表企业进行诉讼。我们最常见的是对内诉讼。比如，执行事务合伙人违反竞业禁止义务，自己在外面开了一家家竞品公司，把订单全转走了。这时候，不执行事务的合伙人可以代表企业起诉他，要求将违法所得归入企业（这在法律上叫“归入权”）。打这种官司，证据链至关重要。你得证明他是“执行事务合伙人”，证明他做了“违禁行为”，证明企业“受了损失”。这就回到了前面说的查账、报告、审计的重要性，那些都是你取证的战场。我有个客户就是赢了官司拿不回钱，因为对方早就把资产转移了。所以，在起诉的同时，一定要申请财产保全，把对方的银行卡、房产冻住，别赢了官司输了钱。

最后，我想谈谈行使诉讼权的心态。很多老板觉得，一旦起诉了，这生意就没法做了，甚至连面子上都挂不住。但我得告诉你，现在的经济环境，面子是最不值钱的。当你发现对方已经把你当“韭菜”割的时候，你还在跟他谈感情，那就是对自己的钱不负责任。而且，及时的诉讼有时候还能挽救企业。我处理过一个案例，其中一个合伙人发现另一个在赌博输钱挪用公款，果断报警并起诉，虽然大家都很难看，但企业资金流截住了，保住了公司，剩下的几个合伙人重组后反而做得更好。所以，监督权的行使，最终考验的是你的决心。该出手时就出手，别犹豫。

结论

说了这么多，核心其实就一句话：不执行事务的合伙人，不能做“甩手掌柜”，必须做“清醒的掌柜”。从查阅账簿这种基础动作，到质询、审计、诉讼这种进阶手段，每一项权利都是法律赋予你的防身武器。在“穿透监管”和金税四期的大背景下，国家对于企业经营的透明度要求越来越高，合伙人之间的监督与被监督，不再仅仅是私人恩怨，更关乎合规与生存。通过制度化的方式，把监督权嵌入到企业的日常运营中，不仅保护了投资人的利益，其实也是在保护执行事务合伙人，防止其因缺乏约束而滑向违法犯罪的深渊。

未来，随着企业信用信息的联网和大数据的应用，那种靠“人情掩盖账目”的操作空间会越来越小。作为财税行业的从业者，我强烈建议大家在做公司注册和架构搭建之初，就把退出机制和监督机制谈清楚。不要等到火烧眉毛了才想起来找合伙人协议。一个健康的合伙企业，应该是互相监督、互相成就的，而不是一方盲目信任，另一方肆意妄为。行使好监督权，你的投资才能睡得着觉，你的企业才能走得长远。

加喜财税见解

在加喜财税看来，“不执行事务的合伙人监督权”不仅仅是法律条文的罗列，更是一种商业智慧的体现。很多企业主在注册公司时往往只谈“分钱”，不谈“管钱”，导致后期治理结构失效。我们建议，合伙协议应当作为企业的“宪法”，必须细化监督权的行使流程，包括但不限于财务公开的标准、异议处理的时效、审计启动的条件等。有效的监督不是为了制造对立，而是为了建立信任的基石。通过专业化的财税服务介入，如定期的账务复核与税务健康检查，可以协助不执行事务的合伙人以更低的成本、更高的效率实现监督目标，从而确保企业在合规的轨道上稳健前行，实现多方共赢。