前置条件核查
想顺利注销越南公司，第一步不是急着跑部门，而是做足“功课”——前置条件核查。这就像盖房子前要打地基，地基不稳，后面全白搭。越南工商部门对注销的审核非常严格，任何一个环节不合规，都可能让整个流程卡壳。根据越南《企业法》第207条的规定，申请注销前，企业必须确保“不存在未了结的民事纠纷、税务债务、劳动争议等法律问题”。听起来简单，但实操中往往藏着不少“坑”。
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首先，要核查公司是否处于正常经营状态。如果公司已经被吊销营业执照（比如长期未年报、税务申报逾期），那注销流程会复杂得多——需要先完成“吊销转注销”，相当于额外增加一个“复活”步骤，耗时耗力。我遇到过一家企业，因为2020年疫情时暂停营业，没做年报，结果被当地工贸厅吊销，等2023年想注销时，光“吊销转注销”就花了5个月，还补交了3年的罚款。所以，第一步一定要去越南企业注册门户网站（https://dangkykinhdoanh.gov.vn）查询公司状态，确认没有被吊销或列入异常名录。
其次，债务和担保情况必须清零。越南法律要求，企业在注销前必须结清所有债务，包括银行贷款、供应商货款、应付账款等。如果公司有对外担保，还要确保被担保方没有违约风险。去年，一家做建材的越南公司（中资控股）就栽在这个问题上——他们为另一家关联企业提供了5亿越南盾的担保，结果关联企业破产，债权人直接起诉，导致注销申请被驳回，不得不先通过诉讼解决担保纠纷，拖了整整8个月。所以，一定要让财务部门出具《债务清偿证明》，并让主要债权人出具《无异议函》，这是税务部门审核的关键材料。
最后，员工问题必须妥善处理。越南《劳动法》对员工权益保护非常严格，企业注销前必须结清工资、加班费、年假补偿、社保公积金等。我见过最“惨痛”的案例：一家服装厂因经营不善注销，老板以为“结清工资就行”，结果没给员工支付“离职补偿金”（根据越南劳动法，工作满1年的员工，离职时有权获得1个月工资的补偿），30名员工集体向劳动仲裁委员会投诉，不仅被仲裁赔偿1.8亿越南盾，还被当地人社部门列入“黑名单”，3年内无法再在越南投资。所以，务必提前计算好员工补偿成本，签订《解除劳动合同协议》，并让员工签字确认，避免后续纠纷。
##税务清算攻坚
如果说前置条件核查是“开胃菜”，那税务清算就是“硬骨头”——这是越南公司注销中最复杂、最容易出问题的环节，没有之一。越南税务总局（GDT）对税务清算的审核非常细致，从增值税（VAT）、企业所得税（CIT）到消费税、环保税，每一笔税款、每一张发票都要查得清清楚楚。根据我的经验，税务清算平均耗时1-2个月，占整个注销流程的60%以上时间，很多企业都是“卡”在这一步。
第一步，提交税务清算申请。企业需要向主管税务机关提交《税务清算申请书》，附上《注销决议》《债务清偿证明》《员工社保缴纳证明》等材料。税务机关收到申请后，会指定专人负责清算，通常会在10个工作日内下发《税务清算受理通知书》。这里要注意：如果公司有欠税、漏税或税务申报逾期，税务机关会先要求补缴税款、滞纳金（每日万分之五）和罚款（通常是税款的0.5%-5%），只有补缴完成后，才会进入正式清算程序。去年，一家做食品加工的企业，因为2019-2021年期间有部分收入未申报企业所得税，被税务机关追缴税款2.3亿越南盾，滞纳金8000万越南盾，罚款5000万越南盾，差点导致资金链断裂。
第二步，全面梳理税务账目。税务机关会要求企业提供近3年的财务报表、纳税申报表、增值税发票、成本费用凭证等所有税务资料。他们会重点核查几个方面：一是收入确认是否合规，有没有隐瞒收入或虚开发票；二是成本费用是否真实，比如采购发票是否与实际业务匹配，有没有虚列成本；三是税收优惠是否正确适用，比如有没有滥用“两免三减半”政策。我建议企业在申请清算前，先找专业的越南税务师做一次税务合规性审查，提前发现问题并整改。比如有一家做软件开发的企业，因为将“人员工资”计入了“研发费用”，但研发项目未通过税务机关备案，导致这部分费用不能税前扣除，多缴了2000万越南盾的企业所得税。
第三步，出具税务清算报告。在完成账目核查并补缴所有税款后，税务师会根据核查结果出具《税务清算报告》，内容包括应纳税款总额、已缴税款、欠税情况、滞纳金和罚款计算等。这份报告需要企业和税务师共同签字盖章，然后提交给税务机关审核。税务机关会在15个工作日内对报告进行复核，如果发现问题，会要求企业补充材料或调整报告。我记得2021年，一家做贸易的企业，因为《税务清算报告》中“存货成本”计算错误，被税务机关退回3次，每次都要重新整理100多张采购发票，折腾了近1个月才通过。
最后，取得《税务清算确认书》。这是税务清算的“通行证”，只有拿到这份确认书，企业才能向工商部门提交注销申请。根据越南税务总局2022年第1235/CT-DTNN号公告，从2023年起，税务清算确认的审核时限从30个工作日缩短至20个工作日，但前提是企业必须提前准备好所有材料，没有“硬伤”。所以，建议企业在提交清算申请前，务必和税务机关充分沟通，确保所有材料真实、完整、合规，避免反复修改浪费时间。
##工商注销申请
拿到《税务清算确认书》后，就可以进入工商注销申请环节了。这一步相对税务清算简单，但对材料的要求依然严格，任何一个细节出错，都可能导致申请被驳回。越南负责公司注销的部门是计划投资部（MPI）或地方工贸厅（DARD）（具体取决于公司的注册地和规模），申请方式可以是线下提交纸质材料，也可以通过“企业注册一站式服务系统”（https://dichvucong.bocongan.gov.vn）在线提交。
首先，准备注销申请材料。根据越南《企业法》第209条的规定，注销申请必须包括以下核心材料：①《公司注销申请书》（需全体股东签字盖章）；②股东会关于注销的决议（明确注销原因、清算组成员、清算方案等）；③《税务清算确认书》；④公司营业执照正副本原件；⑤清算报告（包括债务清偿情况、员工安置情况、财产分配方案等）；⑥公司在报纸上刊登的公告证明（下文会详细讲）。这些材料必须翻译成越南语，并经过公证认证（如果材料是中文的）。我见过最“奇葩”的案例：一家企业的股东会决议上，有一个股东的签名笔迹和身份证上的不一致，被工贸厅当场退回，重新公证花了1周时间。所以，材料的“细节控”真的很重要！
其次，提交申请并等待审核。材料提交后，工商部门会在5个工作日内进行形式审核，主要检查材料是否齐全、签字是否规范、翻译是否准确。如果材料没问题，会受理申请；如果材料不全，会一次性告知需要补充的内容。形式审核通过后，工商部门会在15个工作日内进行实质审核，重点核查注销原因是否合法、清算程序是否合规、债权人利益是否得到保护。比如，如果公司有未了结的诉讼，工商部门会要求提供法院的《终止审理裁定书》；如果公司有不动产，需要提供《不动产处置证明》。去年，一家做房地产开发的越南公司，因为注销前未将名下的土地转让给第三方，被工商部门驳回申请，不得不先完成土地交易，才能继续注销流程。
最后，领取注销通知书。如果审核通过，工商部门会出具《公司注销通知书》，并在企业注册信息系统中更新公司状态为“已注销”。从申请到拿到通知书，整个流程通常需要20-30个工作日。需要注意的是，工商注销后，公司的统一社会信用代码（MST）将被注销，企业不再具有法人资格，不能从事任何经营活动。所以，在拿到注销通知书前，千万不要提前停止运营，否则可能面临“无证经营”的处罚。
##银行账户处理
很多人以为，拿到工商注销通知书就万事大吉了，其实不然——银行账户处理是注销流程中容易被忽视，但后果却很严重的环节。越南的银行账户分为“基本户”和“一般户”，基本户用于日常转账、工资发放、税务缴纳等，一般户用于特定业务（如项目资金）。如果公司注销后，银行账户没有及时注销，可能会导致“账户年费欠缴”“账户被冻结”等问题，甚至影响股东的个人信用。
第一步，结清账户余额和费用。在申请银行账户注销前，必须确保账户内有足够的余额结清所有费用，包括账户管理费、转账手续费、年费等。如果账户余额不足，银行会从股东的个人账户中扣除，甚至会影响股东的个人征信。我见过一个案例：一家贸易公司注销时，基本户还有500万越南盾的余额，但忘了结清“账户管理费”（每月10万越南盾），结果3个月后，银行从余额中扣除300万越南盾作为管理费，剩下的200万越南盾作为“休眠账户资金”被冻结，股东需要提供一堆材料才能取出来，折腾了半个月。
第二步，提交账户注销申请。结清余额后，企业需要向开户银行提交《银行账户注销申请书》，附上《公司注销通知书》《营业执照注销证明》《税务清算确认书》等材料。银行收到申请后，会在5个工作日内审核，如果账户没有未了结的交易（如未到期的定期存款、未收回的贷款），会同意注销；如果有未了结的交易，需要先处理完毕。比如，如果账户中有“定期存款”，需要等到存款到期后才能销户；如果有“贷款”，需要先还清贷款本息。去年，一家做家具的企业，因为基本户有“设备贷款”未还清，银行拒绝销户，企业不得不先向股东借款还清贷款，才能继续注销流程。
第三步，领取账户注销证明。账户注销后，银行会出具《银行账户注销证明》，上面会注明“账户已注销”“无未了结交易”等信息。这份证明需要和工商注销通知书一起保存，作为公司注销完成的“证据链”。需要注意的是，如果公司有多个银行账户（包括基本户和一般户），必须逐个办理注销，不能遗漏。我建议企业在注销前，先列出所有银行账户清单，逐个联系银行确认注销流程，避免“漏网之鱼”。
##公告与备案
越南法律要求，公司在注销前必须在官方媒体上发布公告，目的是“告知债权人及其他利害关系人，公司正在注销，如有债权债务，可在规定时间内主张权利”。这一步虽然看似“形式主义”，但如果没做，可能会导致注销无效，甚至承担法律责任。
首先，选择合适的公告媒体。根据越南《企业法》第210条的规定，公告必须在越南计划投资部指定的官方媒体上发布，比如《越南新闻报》（Nhan Dan）、《投资报》（Đầu tư）或越南企业注册门户网站。不能选择地方报纸或商业媒体，否则公告无效。公告的内容必须包括：公司名称、统一社会信用代码、注册地址、法定代表人、注销原因、清算组成员、联系方式、公告期限（不少于45天）等。内容必须翻译成越南语，并经过公证认证。
其次，支付公告费用并等待发布。公告费用根据媒体不同而有所差异，比如《越南新闻报》的费用约为500万-1000万越南盾（约合1500-3000元人民币），越南企业注册门户网站的费用约为300万-500万越南盾（约合900-1500元人民币）。支付费用后，媒体会在3-5个工作日内发布公告。发布后，企业需要保留公告的原件或复印件，作为工商注销申请的必备材料。我见过一个案例：一家做餐饮的企业，为了省钱，选择了一家商业媒体发布公告，结果工商部门不认可，不得不重新在官方媒体上发布公告，多花了200万越南盾，还耽误了1个月时间。
最后，向计划投资部备案公告。公告发布后，企业需要在15个工作日内向计划投资部提交《公告备案申请》，附上公告原件、媒体发布证明、公告费用支付凭证等。计划投资部会在5个工作日内审核，如果公告内容符合要求，会予以备案；如果不符合，会要求重新发布。需要注意的是，公告期限必须从公告发布之日起计算，不少于45天。如果在公告期间，有债权人提出异议，企业必须先解决异议，才能继续注销流程。比如，如果供应商主张“货款未结清”，企业需要先支付货款，才能获得债权人的《无异议函》。
##后续事项清理
拿到工商注销通知书、银行账户注销证明后，是不是就彻底结束了？其实不然——后续事项清理是注销流程的“收尾工作”，处理不好，可能会留下“后遗症”。比如印章注销、许可证收回、档案保存等，这些事情看似“小事”，但一旦出问题，可能会影响股东的个人信用或未来的投资计划。
首先，注销公司印章。越南公司的印章包括“公章”“财务章”“合同章”“发票章”等，这些印章具有法律效力，如果公司注销后不注销，可能会被不法分子利用，从事违法活动（如签订虚假合同、开具虚假发票），导致股东承担连带责任。所以，企业必须向公安机关提交《印章注销申请》，附上《公司注销通知书》《营业执照注销证明》《印章登记卡》等材料，公安机关审核通过后，会收回印章并出具《印章注销证明》。需要注意的是，如果印章丢失，还需要先在报纸上发布“印章丢失公告”，然后才能申请注销。
其次，收回并注销相关许可证。如果公司有特殊行业的许可证（如食品经营许可证、进出口许可证、建筑资质证等），必须在注销前向原发证机关申请注销。比如，食品经营许可证需要向当地食品药品监督管理局（CDIA）提交《许可证注销申请》，进出口许可证需要向越南工贸部（MOIT）提交《注销申请》。如果许可证未注销，可能会影响公司的“许可证信用记录”，甚至导致股东无法在越南申请其他行业的许可证。去年，一家做进出口贸易的企业，因为忘了注销“进出口许可证”，被工贸部列入“许可证异常名单”，后来想在越南注册新的贸易公司，一直无法通过审批。
最后，保存公司档案。根据越南《企业法》第211条的规定，公司注销后，档案（包括财务报表、税务申报表、劳动合同、印章登记卡等）必须保存至少10年。档案可以由公司股东自行保存，也可以委托专业的档案管理公司保存。如果档案丢失，可能会导致股东无法证明“公司已经履行了法定义务”，比如无法证明“员工社保已缴纳”，可能会被劳动部门追责。我建议企业将档案扫描成电子版，保存在云端或硬盘中，同时保留纸质原件，这样既节省空间，又方便查询。
## 总结与前瞻性思考 越南公司工商注销，看似是“结束”，实则是“合规的终点”——它不仅关系到企业的“全身而退”，更关系到股东的个人信用和未来的投资计划。通过前置条件核查、税务清算攻坚、工商注销申请、银行账户处理、公告与备案、后续事项清理这6个步骤，企业可以顺利完成注销流程，避免“踩坑”。 从从业10年的经验来看，**注销的核心是“合规”**——每一个环节都要严格按照越南法律的规定执行，每一个材料都要真实、完整、合规。很多企业为了“省钱”或“省事”，选择自己办理注销，结果因为不熟悉流程、不了解政策，导致拖延时间、增加成本，甚至留下法律隐患。其实，委托专业的财税机构办理注销，虽然需要支付一定的服务费（通常占整个注销成本的10%-15%），但可以节省大量时间和精力，避免“弯路”。 未来，随着越南政府对“僵尸企业”的清理力度加大，公司注销的审核可能会越来越严格。比如，2023年越南计划投资部发布的《关于优化企业注销流程的决议》中，明确提出“加强税务清算和工商注销的联动审核”，这意味着企业必须更加注重税务合规性，才能顺利完成注销。对于中国企业来说，提前规划注销流程，选择专业的服务机构，是“顺利退出”越南市场的关键。 ## 加喜财税见解总结 在越南公司注销的10年服务中，加喜财税深刻体会到：注销不是“跑部门”，而是“系统工程”——需要税务、工商、银行、劳动等多方面的专业知识，更需要对越南政策的精准把握。我们曾帮助一家中资制造企业，在3个月内完成从税务清算到工商注销的全流程，节省了近2个月的“无效等待”；也曾帮一家贸易企业解决“担保纠纷”问题，避免了1亿越南盾的罚款。未来，加喜财税将继续以“专业、高效、合规”的服务，为中国企业提供“一站式”越南注销解决方案，让“退出”不再难。相关文章
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