在全球化浪潮下，越来越多的企业通过ODI（对外直接投资）拓展海外市场，寻求资源、技术或新的增长空间。然而，跨国合作从来不是一帆风顺的，其中合作伙伴退出风险就像隐藏在暗处的礁石，稍有不慎就可能让整个项目触礁沉没。作为一名在加喜财税从事境外企业注册服务十年的从业者，我见过太多企业因为对合作伙伴退出风险预估不足，导致项目停滞、资金打水漂，甚至引发跨境法律纠纷。说实话，ODI项目中，合作伙伴的“稳定性”往往比“资源能力”更难评估——毕竟，市场会变、人心会变，当初拍着胸脯说的“长期合作”，可能转眼就变成“及时止损”。本文将结合实际案例，从六个关键维度拆解ODI项目中合作伙伴退出风险的成因、影响及应对策略，帮企业在“出海”前多一份清醒，少一份踩坑的概率。
.jpg)
战略目标分歧
战略目标是ODI合作的“方向盘”，如果双方方向不一致，迟早会分道扬镳。我见过最典型的案例是一家浙江的制造业企业，2018年想去东南亚设厂，通过中介找到了一家当地有土地资源的公司合作。初期双方目标看似一致：中方出技术设备，方出土地和本地资源，共同生产家电销往欧美。但合作到第三年，问题就暴露了——中方想扩大产能，进军东南亚本地市场；而当地伙伴却满足于代工利润，担心扩产会引发本地同行排挤，更不愿意投入资金做品牌建设。多次争吵后，当地伙伴直接撤资，导致中方工厂陷入土地续租纠纷，生产线停工半年。这背后其实是短期利益与长期布局的冲突：海外伙伴可能更看重“快速变现”，而ODI企业往往带着“战略卡位”的目的，这种根本性的目标错位，很容易在项目进入深水区后爆发。
战略目标分歧还体现在“市场优先级”上。比如一家新能源企业去欧洲投资，和当地一家研发机构合作开发储能技术，中方希望技术优先应用在中国市场，快速规模化；而欧洲伙伴则坚持先满足欧盟本地环保标准，再考虑其他市场。这种“市场主导权”的争夺，本质是双方对“项目核心价值”的认知差异。更隐蔽的是，有些海外伙伴初期会“伪装目标一致”，等拿到中方资源后，突然转向更有利的业务领域。比如我们服务过的一家生物医药企业，和美国一家实验室合作研发新药，结果对方利用中方的资金数据，私下把专利转让给了另一家药企，最后以“战略调整”为由退出。这种“战略性背叛”虽然极端，但反映出目标共识的动态管理有多重要——不是签合同时一致就行，而是要在项目推进中持续对齐。
要规避这类风险，企业必须在合作前做“战略穿透式尽调”。除了看对方的财务报表，更要分析其历史合作案例：比如过去五年是否有过突然退出合作的情况？高层管理团队的战略偏好是稳健还是激进？甚至可以通过行业侧面打听，对方在当地市场的口碑是“长期主义者”还是“机会主义者”。在合作协议里，也要明确“战略调整条款”：比如若一方单方面改变核心战略目标，需承担哪些违约责任；或者设置“战略复盘机制”，每季度召开高层会议，对齐双方的战略优先级。毕竟，目标不一致的合作，就像两匹马朝不同方向拉车，最后只会一起累死在半路。
财务压力冲击
钱是合作的“血液”，一旦合作伙伴财务出问题，退出几乎是必然选择。2020年疫情期间，我们有个客户去印度投资建纺织厂，和当地一家家族企业合资。结果印度伙伴突然遭遇银行抽贷，现金流断裂，不得不变卖资产还债，其中就包括合资公司的股权。中方企业措手不及，要么自己掏钱接盘股权，要么看着工厂被债主查封——最后中方咬牙凑了2000万美金才稳住局面，但项目进度已经延误了一年多。这种“被动退出”在ODI项目中特别常见，尤其是高杠杆运营的海外伙伴，一旦遇到汇率波动、行业下行或融资环境收紧，很容易“断链”，把风险转嫁给合资项目。
财务压力还可能来自“隐性债务”。有些海外伙伴为了吸引合作，会隐藏部分负债，比如对外担保、未决诉讼等。我们曾协助一家企业做东南亚项目的尽职调查，发现当地合作方账面很干净，但深入调查后发现，其母公司为另一家关联企业提供了巨额担保，而那家企业已经濒临破产。一旦母公司被追责，合资公司的股权很可能被冻结。这种“表外风险”如果不提前挖出来，就像埋了颗定时炸弹。更麻烦的是，不同国家的财务规则差异很大，比如有些国家允许“关联交易非关联化处理”，把债务转移到表外实体，国内企业如果只看审计报告，很容易被误导。
应对财务风险，核心是“穿透式财务尽调+动态监控”。尽调阶段不能只看对方提供的报表，要通过当地第三方机构核查其银行流水、纳税记录、关联企业往来款，甚至要调查实际控制人的个人资产状况——很多海外中小企业的企业主个人财产和公司资产是混同的，个人债务也可能拖垮企业。合作后，要建立“财务风险预警机制”，比如要求对方定期提供经审计的财务报表，设置“现金流红线”（如连续两个季度经营性现金流为负需触发董事会审议），甚至在协议里约定“财务共管条款”：重大资金支出需双方签字，防止伙伴挪用合资公司资金填自家窟窿。毕竟，合作伙伴的财务健康，不是他自己的事，而是整个项目的‘安全垫’。
合规风险爆发
跨国合作最怕“踩红线”，一旦合作伙伴在合规上出问题，退出可能只是最轻的后果。去年我们服务的一家跨境电商企业，去南美和当地一家物流公司合作建海外仓，结果对方为了避税，用“阴阳合同”申报海关，被当地税务部门查实，不仅面临巨额罚款，负责人还被刑事立案。虽然中方企业没有直接参与，但合资公司账户被冻结，货物积压在港口，最后只能切割业务退出市场。这种“连带风险”在ODI项目中尤其致命——海外伙伴的合规瑕疵，可能会让整个项目陷入‘法律泥潭’，甚至影响母公司的国际声誉。
合规风险的形式五花八门：税务违规（比如转移定价被调整）、环保不达标（比如未通过当地EIA认证）、劳工纠纷（比如非法雇佣、拖欠工资）、数据安全违规（比如违反欧盟GDPR）等等。我们之前遇到过一个案例，一家企业在非洲投资矿业，和当地伙伴合作开采，结果对方没有办理完采矿权续期就擅自开工，被政府叫停后，中方投入的上千万设备只能闲置。更隐蔽的是“文化合规”，比如在中东地区，如果合作伙伴违反宗教习俗引发社会舆论，也可能导致项目被强制终止。这些风险，国内企业如果只按自己的经验判断，很难提前识别。
防范合规风险，要做到“本地化合规尽调+持续合规审计”。尽调阶段，必须聘请当地专业律师和会计师，核查伙伴的工商登记、资质许可、诉讼记录、税务缴纳情况，尤其要关注“高频违规领域”：比如资源类项目要查环保许可，制造业要查劳工合规，互联网项目要查数据安全。合作后，要建立“合规联合管理机制”，比如设立合规官岗位（由双方共同任命），定期开展合规培训，甚至可以约定“合规触发退出条款”：若因伙伴单方面违规导致项目被处罚，需赔偿中方全部损失并退出项目。记住，在海外市场，‘合规’不是选择题，而是生存题，合作伙伴的合规底线，决定了项目的安全上限。
文化融合障碍
文化冲突是ODI合作中最“软”但也最顽固的风险，很多合作不是因为钱或战略，而是因为“处不来”散伙的。我印象最深的是一家江苏的机械企业，去德国和一家家族企业合作生产精密设备。中方管理层习惯“快决策、强执行”，开会时直接拍板；而德方伙伴讲究“数据支撑、流程严谨”，一个决策要反复论证。结果中方觉得德方“效率太低”，德方觉得中方“不专业”，半年后双方管理层互相看不顺眼，德方以“管理理念冲突”为由退出，项目直接瘫痪。这种管理文化冲突，本质是双方对“合作方式”的认知差异，如果不提前磨合，很容易从“小分歧”演变成“大决裂”。
文化融合障碍还体现在“沟通方式”和“信任建立”上。比如在东南亚，很多当地企业重视“人情关系”，合作前要先“建立私人信任”，而国内企业可能更习惯“公事公办”，直接谈条款，容易让对方觉得“不被尊重”。我们有个客户在越南合作，中方代表每次开会都带翻译，直接讨论业务，结果越方伙伴觉得“太生硬”，慢慢减少了沟通主动性，最后因为信息不对称导致项目失误。更麻烦的是“权力距离”差异：比如在等级观念强的国家，下属可能不会直接反对上级决策，哪怕决策有问题，这会导致中方管理层误判共识，等到问题爆发时已经积重难返。
解决文化冲突，关键在“前置文化适配+动态沟通机制”。合作前，最好做“文化背景调研”，了解对方国家的沟通习惯、决策方式、职场礼仪，甚至可以安排核心团队参加“跨文化管理培训”。合作初期，不要急于推进业务，先通过“非正式交流”建立信任，比如组织团建、互访，让双方团队熟悉彼此的“舒适区”。在管理机制上，可以设置“文化融合官”岗位，负责调解文化冲突；或者采用“双轨决策机制”：重大决策既要有中方效率，也要有德方严谨，比如先由中方提出方案，德方负责风险评估，再共同优化。记住，文化融合不是‘谁适应谁’，而是‘找到第三条路’，只有双方都觉得“舒服”，合作才能走得远。
市场环境剧变
市场是ODI项目的“土壤”，一旦土壤发生剧变，合作伙伴可能因为看不到希望而退出。2022年俄乌冲突爆发后，我们有个客户在乌克兰的农业项目被迫中止，当地合作方因为战乱风险，直接宣布退出合资公司，中方企业只能紧急撤离设备，损失惨重。这种不可抗力式的市场剧变（战争、政变、自然灾害）虽然概率低，但一旦发生，几乎没有挽回余地。更常见的是“政策性市场剧变”，比如某国突然提高外资准入门槛、取消税收优惠、实施外汇管制，这些都会让海外伙伴的收益预期崩塌，进而选择退出。
市场环境剧变还可能来自“技术颠覆”或“行业转型”。比如一家新能源企业去欧洲投资光伏项目，和当地一家传统能源公司合作，结果欧洲突然推出“碳关税”，光伏市场需求激增，但当地伙伴因为技术转型慢，无法跟上市场节奏，担心被淘汰，最后把股权卖给了中方竞争对手。这种“被市场淘汰式退出”，反映出合作伙伴的抗风险能力和转型意愿对项目稳定性的影响。如果伙伴只是“跟风入场”，没有核心技术或市场壁垒，一旦行业波动，很容易“打退堂鼓”。
应对市场环境剧变，要做“风险压力测试+弹性合作机制”。在项目立项前，必须做“极端情景模拟”：比如当地货币贬值30%怎么办？政策突然收紧怎么办？市场需求腰斩怎么办？并评估伙伴在这些情景下的承受能力。在合作协议里，可以设置“市场风险共担条款”：比如因政策变化导致项目亏损，双方按比例追加投资；或者约定“退出补偿机制”：若因市场剧变退出，中方有权优先以成本价收购伙伴股权。此外，要定期做“市场动态复盘”，每季度分析当地政策、行业趋势、竞争格局，及时调整合作策略。毕竟，市场永远在变，能活下去的合作，不是‘赌对方向’，而是‘能扛住波动’。
管理权争夺
管理权是ODI合作的“指挥棒”，如果双方都想“说了算”，很容易从“合作者”变成“对立面”。我们之前处理过一个案例，一家上海的消费品牌去日本合资开店，中方占股51%，派了总经理负责运营；日方占股49%，派了财务总监和采购经理。结果中方总经理想快速扩张门店，日方却坚持“先单店盈利再复制”，双方在董事会上吵得不可开交。最后日方利用对本地供应链的控制权，暗中提高采购成本，导致门店利润下滑，中方总经理被迫辞职，日方趁机接管管理权，中方逐渐被边缘化，最后只能低价转让股权退出。这种控制权争夺本质是“话语权”的博弈，如果股权结构和治理机制设计不合理，很容易引发内耗。
管理权争夺还可能来自“利益分配不均”。比如在资源类项目中，中方负责资金和技术，方负责本地审批和运营，如果项目盈利超预期，双方可能会对“超额利润分配”产生分歧：中方认为资金技术贡献大，应多分；日方认为本地资源是关键，不能少拿。这种“分蛋糕不均”的矛盾，如果缺乏明确的分配机制，很容易演变成管理权对抗。更隐蔽的是“关键岗位控制权”，比如财务、法务、采购等核心岗位由谁派驻，如果双方互不信任，都想把自己的“自己人”放在关键位置，会导致决策效率低下，甚至出现“互相掣肘”的局面。
规避管理权争夺，核心是“清晰治理结构+动态利益平衡”。在股权设计上，不要简单按“51% vs 49%”划分控制权，而是根据双方贡献设置“差异化股权”：比如中方占股51%但享有60%的分红权，日方占股49%但拥有财务总监的任命权，实现“控制权与收益权”的平衡。在治理机制上，要明确“决策边界”：比如日常经营由总经理负责，重大投资（超过100万美金）需董事会一致同意，战略调整需股东会2/3以上通过。此外，可以引入“第三方调解机制”：比如双方各提名一名独立董事，出现分歧时由独立董事提出解决方案。记住，管理权不是‘抢来的’，而是‘设计出来的’，好的治理结构能让合作从“零和博弈”变成“共赢共生”。
总结来看，ODI项目中的合作伙伴退出风险是一个系统性问题，涉及战略、财务、合规、文化、市场、管理等多个维度。这些风险不是孤立的，而是相互关联、相互强化的——比如战略分歧可能加剧管理权争夺，财务压力可能诱发合规违规。企业要想降低合作伙伴退出风险，必须摒弃“一锤子买卖”的思维，从“合作前尽调、合作中管控、风险后应对”全流程构建防控体系。合作前要“穿透式尽调”，不仅看伙伴的“硬实力”（资金、技术、资源），更要看“软实力”（战略稳定性、合规记录、文化适配性）；合作中要“动态化管理”，通过定期战略对齐、财务预警、合规审计、文化融合，及时发现并化解潜在矛盾；风险发生后要“有序退出”，通过协议中的退出条款，最大限度降低损失。未来，随着全球经济不确定性增加，ODI项目的合作环境将更复杂，企业需要从“被动应对风险”转向“主动管理伙伴关系”，甚至可以考虑引入“数字化风控工具”，比如通过大数据监控伙伴的财务动态、舆情信息，提前预警退出风险。毕竟，出海之路，选对伙伴只是第一步，管好伙伴关系才是长久之计。
加喜财税在十年ODI服务中，深刻体会到合作伙伴退出风险的核心在于“信息不对称”和“预期管理失效”。我们不仅协助企业完成法律、财务层面的尽职调查，更注重通过“伙伴画像”模型，分析其历史合作稳定性、战略调整频率等隐性风险点。同时，我们建议企业在合作协议中嵌入“渐进式退出机制”，比如分阶段转让股权、设置业绩对赌条款，将“突然退出”转化为“有序过渡”，最大限度降低项目冲击。跨境合作不是“赌运气”，而是“算风险”，只有把“退出”这件事想在前、写在协议里，才能让ODI项目走得更稳、更远。
相关文章
.jpg)
.jpg)
