英国公司脱欧后欧盟商标？

引言：一封来自伦敦的紧急邮件

还记得2016年那个夏天吗？脱欧公投的结果像一颗重磅炸弹，不仅在全球金融市场掀起巨浪，更让我们这些常年为跨国企业提供咨询服务的从业者心头一紧。当时，我们加喜财税的办公室里，大家讨论的焦点不再是哪个离岸岛税率更优惠，而是英国这个老牌资本主义国家的未来走向。商标，作为企业品牌和市场的无形资产，其命运的走向更是悬在了所有英国出口商的心头。那些年，我们处理了无数英国公司的欧盟商标（EUTM）注册申请，习惯了“一份申请，覆盖28国”的便利。然而，脱欧的阴影让这个一体化的知识产权体系出现了裂痕。我记得特别清楚，就在2020年脱欧过渡期即将结束的前一个月，我收到一封来自伦敦客户的紧急邮件，标题是全大写的“HELP! MY TRADEMARK!”。那位客户是一家专注于高端婴儿用品的英国公司，他们的品牌在欧洲市场，尤其是在德国和法国，拥有极高的知名度。他们的全部品牌保护都建立在单一的欧盟商标之上。邮件里，字里行间都透露出他们的恐慌：脱欧之后，他们在英国的商标保护是否会瞬间清零？他们是否需要立刻重新投入巨资申请一个新的英国商标？这封邮件，其实是当时成千上万家英国企业共同焦虑的缩影。这篇文章，我将基于十年来的服务经验和一手案例，系统地为您解读脱欧给英国公司欧盟商标带来的根本性变化，并提供切实可行的应对策略。

欧盟商标的“分家”

要理解英国公司脱欧后的商标问题，首先必须搞清楚最核心的一个概念：过渡期安排。这个机制可以形象地比喻成一次知识产权领域的“和平分家”。在2020年1月31日英国正式脱欧后，进入了一个长达11个月的过渡期，直至2020年12月31日结束。根据英国政府与欧盟达成的协议，在这一天之前已经注册的欧盟商标（EUTM）和已申请但尚未注册的欧盟商标申请，其法律效力在英国境内得到了一种“自动延续”式的保护。但这并不意味着欧盟商标在英国继续有效。事实是，英国知识产权局为每一个符合条件的、已注册的欧盟商标，自动“克隆”了一个全新的、独立的英国商标。这个新克隆的英国商标，享有与原欧盟商标相同的注册日期、优先权日和图形内容，并且是完全免费的。这对于当时的英国企业来说，无疑是一颗定心丸。我们当时花了好几个月的时间，专门为客户们做这方面的解读和安抚工作，告诉他们不必惊慌，你们的品牌在英国不会因为脱欧而陷入“裸奔”状态。这就像是婚前共有的财产，在离婚时通过协议，一方自动获得了等值的、属于自己的那一部分，过程虽然复杂，但结果是明确的，避免了最坏的情况发生。

然而，这种“分家”效应也存在一些关键的细微差别，这些差别正是我们在实际操作中必须为客户厘清的。首先，这个“克隆”只发生了一次，是一个历史性的动作。对于那些在2021年1月1日及之后才获得注册的欧盟商标，它们在英国将不再受到任何形式的自动保护。其次，对于那些在过渡期结束时尚处于申请阶段的欧盟商标，英国也提供了一个对应的解决方案：九个月的优先申请权。也就是说，申请人可以在其欧盟商标申请日（或优先权日）起九个月内，向英国知识产权局提交一份英国商标的申请，并沿用其在欧盟申请的申请日。这个窗口期非常关键，我记得我们为此设置了专门的内部提醒，确保每一位相关客户都不会错过。这就好比在财产分割中，对于那些尚未最终确定的资产，给了一方优先购买的权利。但需要强调的是，这并非自动延续，需要申请人主动采取行动并支付相应的官费。这个阶段，我们简直是忙得脚不沾地，为客户处理大量的优先权申请，确保他们的品牌利益在英国这个重要市场得到无缝衔接。

更深层次地看，这次“分家”标志着欧洲单一知识产权体系时代的终结。过去，英国公司可以通过注册一个EUTM，以相对较低的成本和简化的流程，在包括英国在内的全欧盟27国范围内获得统一的品牌保护。这使得品牌的推广和市场扩张变得极为高效。然而，脱欧之后，这个“一站式”的解决方案不复存在。那个被克隆出来的英国商标，在法律上已经是一个完全独立的个体。它的后续管理，比如续展、转让、许可，都需要在英国知识产权局的体系下独立进行，与原EUTM再无关联。这就带来了行政上的复杂性。我们有一个做精密仪器的客户，在脱欧后发现，他们需要为同一个品牌维护两套独立的商标档案，支付两笔续展费用，并且要分别关注英国和欧盟的商标法律变化。他们开玩笑说，感觉自己的知识产权部门工作量凭空多了一倍。这绝非危言耸听，而是英国企业必须面对的新常态。曾经的一体化优势，如今变成了双轨并行下的双重责任和成本。

英国商标的独立之路

脱欧之后，英国知识产权局虽然在很多方面依然沿用了以往欧盟商标的法律框架和实践，但它已经作为一个完全独立的国家机构在运作。这意味着，对于所有新成立的，或希望在英国进行新的品牌布局的公司来说，必须直接向英国知识产权局提交英国商标的申请。这个过程与申请欧盟商标在形式上类似，都需要进行商标检索、提交申请文件、形式审查、实质审查和公告等环节。但在实质内容上，独立性带来了显著差异。最核心的差异在于在先权利的审查范围。过去，EUTM的审查需要考虑整个欧盟范围内的在先权利，而现在，UKIPO只审查英国范围内的在先权利。这对于新进入英国市场的企业来说，既是机遇也是挑战。机遇在于，即使你的商标在欧盟某个成员国（如德国）被抢注，但只要在英国没有相同或近似的在先商标，你依然有机会在英国成功注册。挑战则在于，你必须进行独立的、更具针对性的英国商标检索，不能想当然地认为欧盟的成功注册就能保证在英国的顺利通过。

另一个重要的变化体现在官费和代理服务费上。以往，企业只需要支付一笔欧盟商标的申请费用，即可覆盖所有成员国。而现在，如果企业希望其品牌在英国和欧盟都得到保护，就必须分别支付UKIPO和EUIPO（欧盟知识产权局）两笔官费。这直接导致企业在品牌初期的知识产权预算显著增加。我记得有一个初创的软件公司，他们的总部设在曼彻斯特，但创始人雄心勃勃，计划第一年就进军整个欧洲市场。在为他们做知识产权规划时，我给他们算了一笔账：以前，他们可能只需要花费约1000欧元申请一个EUTM；而现在，要实现同样的覆盖范围，他们需要花费约170英镑的英国申请费，再加上约850欧元的欧盟申请费，总成本几乎是以前的一倍半。这对于资金本就紧张的初创企业来说，无疑是一个不小的负担。因此，现在的商标策略必须更加精打细算，需要根据商业计划和市场优先级，来决定是先申请英国，还是先申请欧盟，或者两者同时进行。这种战略上的抉择，是脱欧前英国企业很少需要面对的。

此外，英国商标法在脱欧后也在逐步演进。虽然目前与欧盟商标法仍高度相似，但未来几年，随着英国司法判例的积累和立法调整，两套体系的分歧可能会逐渐显现。比如，对于商标的显著性、描述性或欺骗性的判断标准，可能会随着英国市场的独特性而产生一些细微但关键的差别。这就要求我们的专业服务不能停留在简单地提交申请，而必须持续关注英国本土的法律动态，为客户提供更具前瞻性的法律意见。我们公司内部已经建立了专门的英国商标法追踪小组，定期研讨最新的案例和立法动向，目的就是为了确保我们的建议始终站在法律实践的最前沿。这对于那些高度依赖品牌价值的行业，如奢侈品、制药和娱乐业，显得尤为重要。他们的商标不仅仅是商业标识，更是其核心资产，任何一点法律环境的风吹草动都可能带来巨大的商业影响。

现实挑战与亲历

理论上的规则和现实中的操作之间，往往存在着一条需要用经验和耐心去填平的鸿沟。脱欧过渡期结束后的那半年，简直是我们办公室的“鸡飞狗跳”时间。我前面提到的那个做高端婴儿用品的客户，他们的恐慌最终得到了平息，因为他们的EUTM成功克隆了一个英国商标。但新的问题接踵而至。他们发现，他们曾经授权给一个比利时经销商的EUTM许可，在法律上现在只能覆盖欧盟27国，而那个克隆出来的英国商标，并没有自动包含在许可协议中。那个比利时经销商恰好也通过跨境电商向英国销售产品。这就造成了一个非常棘手的法律灰色地带：经销商在英国的销售行为，是否构成了对英国商标权的侵犯？我们花了大量的时间与双方的律师沟通，最终起草了一份补充许可协议，将那个新产生的英国商标也纳入了许可范围。这个案例让我深刻体会到，脱欧带来的挑战，远不止是重新注册一个商标那么简单，它渗透到了商业合同的每一个细节中。很多企业当时只关注了商标本身的归属，却忽略了随之而来的许可、转让、质押等一系列法律文件的效力范围问题。

另一个让我印象深刻的工作挑战，是处理那些在过渡期结束时尚未完成注册的欧盟商标申请。前文提到的九个月优先申请期，听起来时间充裕，但在实际操作中却困难重重。我们服务的客户遍布全球，时差和沟通效率都是巨大的考验。有一个客户是一家日本的游戏公司，他们的EUTM申请在2020年底还在审查中。我们反复向他们强调英国优先申请的重要性，并准备了所有预填写的文件。然而，由于内部审批流程繁琐，直到截止日期的前一周，他们才最终确认要提交。那一周，我们团队几乎是24小时待命，与英国方面保持沟通，确认最终的提交时间和方式，赶在最后一刻完成了递交。那种压力，真的不亚于是一场抢救手术。这次经历之后，我们公司内部形成了一条铁律：凡是涉及关键期限的业务，必须提前三个月以上完成所有内部确认和材料准备，绝不能把希望寄托在客户的“最后一分钟觉悟”上。行政工作的挑战往往就在于此，规则是清晰的，但人的因素和流程的不可预测性，却常常让简单的事情变得复杂。

还有一个不那么起眼，但影响深远的挑战，是关于使用证据的要求。根据英国和欧盟的法律，注册商标连续五年没有在指定区域内进行“真实商业使用”，将面临被第三方提出撤销的风险。脱欧之后，这个“指定区域”被一分为二。一个在英国没有使用，但一直在法国、德国使用的英国商标（无论是克隆的还是新申请的），理论上是可以被基于“未使用”而撤销的。反之亦然。这就要求企业必须更精细地管理自己的品牌使用记录。我们建议客户，特别是那些业务范围广阔的公司，开始建立分区域的市场活动档案。比如，专门收集在英国境内发布的广告、销售合同、展会照片等作为使用证据。这在以前是不需要这么刻意区分的，因为一个在欧盟范围内的使用行为，理论上可以同时满足所有成员国的要求。现在，这种“一招鲜，吃遍天”的便利性消失了。这无疑增加了企业的合规成本和管理复杂度，但也反过来促使企业更深入地思考其在不同市场的品牌运营策略，从某种意义上说，也算是倒逼企业进行更精细化管理的契机吧。

新公司的战略抉择

对于那些在脱欧之后才成立的英国公司而言，他们面临的是一个全新的、已然分化的知识产权格局。他们没有“过渡期安排”的红利可以享受，必须在创业之初就做出清晰的战略抉择。这个抉择的核心问题就是：我的市场重心在哪里？这直接决定了他们应该申请哪种商标。我们接触过很多初创企业，他们的创始人都很有激情，一上来就告诉我：“我们要做全球品牌，立刻帮我们把英国、欧盟、美国、日本的商标都注册了！”这种雄心壮志值得赞赏，但从专业顾问的角度，我们更提倡一种基于现实的、循序渐进的商标布局策略。对于一家刚刚起步的英国公司，如果其主要市场、生产基地和目标客户都集中在英国本土，那么最经济、最直接的选择就是先申请一个英国商标。这能以最低的成本，确保其在核心市场的品牌安全，防止被他人恶意抢注。

然而，英国市场毕竟相对有限，很多科技公司和消费品牌的创始人，从一开始就将目光瞄准了广阔的欧洲大陆。对于这类公司，情况就变得复杂起来。他们面临的第一个战略岔路口是：是先申请欧盟商标，还是英国和欧盟同时申请？申请欧盟商标的优势在于，一旦成功，其保护范围覆盖了27个成员国，为企业未来向欧洲大陆的扩张铺平了道路。但劣势是成本更高，且审查标准是统一的，可能因为在某个不打算进入的国家存在在先障碍而导致整个申请被驳回。我们曾服务一家位于剑桥的生物科技初创公司，他们研发了一种新型的诊断试剂。在商标规划时，我们进行了深入的分析。我们发现，他们的潜在市场主要是德国、法国和荷兰这几个医疗技术发达的国家。但同时，英国本土也有一个强大的竞争对手注册了近似的商标。在这种情况下，我们给出的建议是：先申请欧盟商标。因为即使在英国被阻，他们依然能在其核心的欧洲大陆市场获得保护。同时，针对英国市场，我们可以通过设计一个不同的、具有显著性的商标，或者对原有商标进行修改，来规避那个在先权利。这种组合拳式的策略，远比“一条路走到黑”要灵活和有效。

此外，对于那些计划通过马德里体系进行国际商标注册的企业来说，脱欧也带来了一系列变化。马德里体系允许申请人通过一份申请，向多个成员国延伸商标保护。英国脱欧后，它依然是马德里体系的成员国，但与欧盟是作为两个独立的实体存在的。这意味着，一家英国公司如果想通过马德里体系同时指定英国和欧盟，它需要在申请中明确列出两个不同的指定项。这同样增加了申请的复杂度和费用。在为企业规划国际布局时，我们现在会提供一张更详细的“地图”，清晰地标注出英国、欧盟、以及其他主要国家，分别说明其申请路径、成本和周期，帮助企业做出最符合其商业路径和预算的决策。这种战略规划的价值，在脱欧后的新环境下，被前所未有地凸显了出来。它不再是简单的法律程序执行，而是与企业发展阶段、市场策略、资本规划紧密相连的商业咨询。

企业的应对之道

面对脱欧带来的深刻变革，英国公司不能再沿用过去的惯性思维来管理自己的商标资产。一套行之有效的应对之道，是企业在新格局下立于不败之地的关键。首先，我们强烈建议所有英国公司，无论大小，都应立即进行一次全面的知识产权审计。这次审计的核心目的，就是搞清楚自己拥有哪些商标，这些商标的保护范围是哪里（是仅限英国，还是仅限欧盟，或是两者皆有？），它们的状态如何（是否即将续展？是否存在未使用风险？），以及与之相关的法律文件（如许可、转让合同）是否依然有效且范围清晰。我见过太多企业，老板对自己的固定资产如数家珍，但对无形的商标资产却一问三不知。这种“家底不清”的状态，在脱欧后的新环境下是极其危险的。一次彻底的审计，就像是给企业的品牌健康做一次全面的体检，能及时发现潜在的病灶。

其次，企业需要重新规划其商标预算和申请策略。如前所述，双轨并行意味着双重的成本。企业的财务部门需要将英国和欧盟的商标官费、代理费、续展费等分开核算，并纳入年度预算。更重要的是，基于知识产权审计的结果和未来的商业计划，制定清晰的申请策略。比如，对于一个已经拥有克隆英国商标和原EUTM的企业，它需要考虑两个商标的未来发展。是继续维持两个独立商标，还是在未来某个时间点，根据市场表现选择性地放弃其中一个？对于那些计划开拓新市场的企业，则需要根据目标市场，决定是申请英国商标，还是欧盟商标，或是通过其他途径进行保护。这个决策过程，需要法务、市场、财务等多个部门的协同，而不再仅仅是知识产权部门的“独角戏”。我们作为外部顾问，也越来越频繁地参与到企业的战略会议中，提供我们的专业见解，帮助他们做出更明智的投入决策。

最后，也是最重要的一点，是寻求并依赖专业的服务。脱欧后的知识产权环境，比以往任何时候都更加复杂和专业。英国和欧盟的商标法律虽然在主干上相似，但在具体的审查实践、判例法、程序要求上，细微的差别却可能决定一个商标申请的成败。企业内部的法务人员，除非是专门从事此领域的专家，否则很难同时精通两个体系。这就像一位医生，即便他再优秀，也不可能同时在心内科和神经外科都成为顶尖专家。因此，将专业的法律事务交给专业的代理机构来处理，不仅是省时省力的选择，更是控制风险、提高成功率的必要举措。我们经常为客户处理一些“疑难杂症”，比如处理复杂的异议案件、进行商标谈判、或是应对恶意抢注。在这些场合，多年的经验积累、对审查员心理的把握、对判例的深刻理解，其价值是任何企业内部的知识库都无法替代的。说白了，这块水变深了，找个经验丰富的“老船长”来掌舵，才能确保航船的安全。

长远的法律影响

脱欧对商标的影响，远不止于行政程序和费用的增加，更深远的在于其长远的法律演进。英国和欧盟，这两套曾经同源的知识产权体系，如今正站在各自的轨道上，开始独立前行。可以预见，在未来五到十年内，双方在商标法律的解释和适用上，将不可避免地出现分歧。一个最典型的例子就是关于驰名商标的认定。一个在英国被认定为家喻户晓的驰名商标，其在欧盟范围内的保护力度可能会因为知名度差异而有所不同，反之亦然。同样，对于商标的“声誉”所提供的反淡化保护，两个体系未来的司法实践也可能出现不同的标准。这些看似细微的法律差异，对于那些拥有高价值品牌的企业来说，可能意味着在不同市场截然不同的法律地位和保护强度。

另一个值得关注的长期影响，在于判例法的分化。在脱欧之前，英国法院的判决，尤其是高等法院和上诉法院的判决，在整个欧洲都具有重要的参考价值，并且许多案件最终会上诉至欧盟法院，其判决对整个欧盟具有约束力。这构成了一个相对统一和可预测的法律环境。而现在，欧盟法院的判决对英国不再具有任何法律效力，英国最高法院成为了本国商标案件的最终裁判者。这意味着，两个体系将各自发展出自己的判例法。随着时间的推移，即使在面对相似的法律问题时，英国法官和欧盟法官也可能基于各自的法律传统、市场环境和政策考量，做出不同的判决。这将为跨国企业的法律合规带来巨大的不确定性。企业将不得不在进行品牌维权或应对诉讼时，同时关注两个独立的法律渊源，这无疑增加了法律风险和应对成本。

这种分化甚至可能影响到未来的国际知识产权谈判和政策制定。英国作为一个独立的贸易体，未来在与其他国家（如美国、中国）签订贸易协定时，其知识产权章节的内容将不再受欧盟集体立场的束缚。它可能会根据自身的产业优势和商业利益，制定更具针对性的知识产权保护标准。这既可能为英国企业打开新的市场机遇，也可能使其在某些领域面临更激烈的竞争和更高的保护门槛。对于全球企业而言，这意味着在进行全球知识产权布局时，需要将英国作为一个更加独立和特殊的战略节点来考量，而不能简单地将其与欧盟市场捆绑在一起。这种地缘政治变动对知识产权领域的影响，是缓慢而深刻的，它正在重塑全球商业竞争的法律基础。我们作为身处其中的观察者和服务者，必须保持高度的敏感性和前瞻性，才能为客户驾驭这片日益复杂的水域。

结论

回顾整篇文章，我们可以清晰地看到，英国脱欧对于该国公司的欧盟商标而言，是一次根本性的“外科手术”，它将一个曾经统一的知识产权体系，精准地切割为了两个独立但相关的部分。通过过渡期安排，历史遗留的欧盟商标权益得到了平稳的“分家”，避免了市场的剧烈动荡。然而，这种平稳过渡的背后，是所有英国企业必须面对的长期挑战：成本的增加、行政的复杂性、战略决策的难度以及未来法律演进的不确定性。曾经那个“一份申请，畅通欧洲”的时代已经一去不复返，取而代之的是一个要求企业更具战略眼光、更加精细化管理的新常态。本文的目的，不仅是解释“是什么”，更是探讨“怎么办”，从现实的挑战到战略的抉择，再到长远的法律影响，希望能为英国公司提供一幅清晰的“商标导航图”。

展望未来，英国和欧盟的知识产权体系，就像是两条曾经交汇、如今又各自延伸向远方的铁轨。它们并行不悖，但风景各异。对于企业而言，不能再依赖过去的惯性，而必须主动学习和适应这两条轨道上的不同规则。未来的成功，将属于那些能够将知识产权管理深度融入其核心商业战略，具备前瞻性规划能力，并善于利用专业力量的企业。作为一名在加喜财税服务了十年的从业者，我亲身见证了这一历史性转折带来的冲击与机遇。我坚信，挑战之中必有新生，那些能够积极拥抱变化、重塑其品牌保护战略的企业，必将在新的商业版图中，行稳致远，再创辉煌。

加喜财税的见解总结

在加喜财税看来，英国脱欧对欧盟商标的影响，本质上是从“一体化便利”回归到“精细化运营”的范式转变。这不仅仅是一次程序上的调整，更是一次对英国乃至全球企业知识产权战略的全面重塑。我们认为，企业不应将此视为一种负担，而应看作一个优化品牌资产布局的契机。关键在于进行彻底的知识产权盘点，根据核心市场和商业目标，制定出兼具成本效益和前瞻性的英国与欧盟双轨商标策略。对于那些希望在欧洲大陆市场深耕的企业，欧盟商标依然是基石；而对于立足英国、辐射全球的公司，则必须将英国商标作为其全球布局的独立战略要地进行管理。在法律环境日益分化的背景下，寻求具备跨法域服务能力的专业机构支持，不再是可选项，而是确保企业无形资产安全的必需品。加喜财税将持续致力于为客户提供精准、高效的跨区域知识产权解决方案，助力企业在后脱欧时代复杂多变的商业环境中，筑牢品牌根基，实现可持续发展。