公司设立时，股东会第一次决议需要包含哪些内容？

# 公司设立时，股东会第一次决议需要包含哪些内容？ 记得2015年刚入行时，跟着老律师去陪一位互联网创业者开首次股东会，对方拿着打印好的“决议”模板，连“股权比例”都写错了，结果当场僵住——原来“第一次股东会决议”不是随便填几个名字的“走过场”，而是公司从“纸上谈兵”到“真金白银”的关键一步。作为公司设立的“出生证明”，它不仅需要符合《公司法》的硬性规定，更要提前埋好治理规则的“伏笔”，避免后期股东扯皮、决策卡壳。在加喜财税服务过的上千家初创企业里，至少30%的后期纠纷，都能追溯到第一次股东会决议的“漏洞”——要么条款模糊，要么遗漏关键内容，要么程序不合规。今天，我就以10年企业服务的经验，拆解这份“出生证明”到底该写些什么，帮你把公司的“第一块基石”砸扎实。 ## 选举董事监事 《公司法》第三十七条写得明明白白：股东会选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，是首次股东会的“必选项”。但别以为“选几个人”这么简单——这里面藏着公司治理的“权力密码”。 首先，得明确“选多少人”。有限责任公司董事人数要求3-13人，股份有限公司5-19人，监事不少于3人（职工监事比例不低于三分之一）。别小看这个数字，去年我们给一家生物科技公司做设立服务，股东3人，都想当董事，结果第一次决议只写了“选举董事”，没定人数，当场吵了3小时：有人坚持3人（每人一票，谁也占不了便宜），有人想1人（方便决策），最后我们折中建议选3人，按出资比例分配名额，才勉强通过。后来才知道，他们之前参考了一家上市公司章程（19名董事），完全没考虑初创企业“小而精”的特点——人多了决策慢，人少了容易一言堂，这个“度”得结合股东人数和公司规模来。 其次，得定“怎么选”。是记名投票还是无记名投票？是“一股一票”还是“一人一票”？《公司法》规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。去年给一家制造业企业做服务，股东4人，其中两个小股东怕大股东“一言堂”，第一次决议里特意加了“选举董事采用无记名投票，过半数通过才有效”——后来果然有一次大股东想推自己亲戚当董事，小股东联合投了反对票，避免了“家族化”风险。所以，“表决方式”一定要写清楚，别等出了问题再“补锅”。 最后，别忘了“职工监事”。很多初创企业觉得“都是自己人，不用职工监事”，其实《公司法》强制要求监事会中应有职工代表（股份有限公司必须设监事会，有限责任公司设监事会或1-2名监事，职工监事比例不低于三分之一）。去年我们给一家餐饮公司做设立，第一次决议漏了职工监事，后来去市场监督管理局备案时被打了回来，只好重新开会选举——员工代表是个后厨主管，平时话不多，但后来在食品安全问题上，他提出了很多关键建议，反而帮公司规避了风险。所以，“职工监事”不是“走过场”，而是连接管理层和员工的“桥梁”，必须安排。 ## 注册资本实缴 2014年《公司法》修改后，注册资本从“实缴制”变成了“认缴制”，很多创业者觉得“不用真打钱，随便写个数字就行”——大错特错！首次股东会决议里，**注册资本实缴时间、方式、责任**这三个“雷区”，必须提前说清楚。 先说“实缴时间”。《公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的出资，但没给具体期限——这时候首次股东会决议就要“自己定”，比如“股东甲认缴100万，于2024年12月31日前缴足；股东乙认缴200万，于2025年6月30日前缴足”。别小看这个时间，2020年我们给一家科技初创公司做服务，股东约定注册资本500万，第一次决议没写实缴时间，后来公司要投标一个项目，对方要求“注册资本实缴验资报告”，股东才想起来要打钱，结果耽误了投标机会，损失了近百万。所以，“实缴时间”一定要结合公司业务规划来定，别等“火烧眉毛”才想起来。 再说“实缴方式”。货币出资最简单，直接打公司账户就行，但实物、知识产权、土地使用权这些“非货币出资”，就得“麻烦一点”——必须评估作价，核实财产，办理财产权转移手续。去年我们给一家制造业公司做设立，股东约定100万用设备作价，第一次决议里只写了“股东丙以设备出资100万”，没写“评估机构是谁”，后来股东对设备价值吵翻天：丙说设备值120万，其他股东说只值80万，最后我们只好找第三方机构评估，花了2万块才搞定，还耽误了1个月拿营业执照。所以，“非货币出资”一定要在决议里写清楚“评估机构”“财产权转移时间”，省得后患。 最后是“出资责任”。股东没按期足额缴纳出资，得向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。去年我们处理过一个案子：股东甲认缴50万，约定2023年底缴足，但他没交，公司没钱付供应商货款，供应商告了公司，法院判决公司赔偿，然后公司向甲追偿时，甲说“我没签过违约条款”——原来第一次股东会决议里没写“违约责任”，最后只能按《公司法》的一般规定处理，耗时半年才解决。所以，“违约责任”一定要写，比如“股东未按期出资，按未出资金额的0.05%/天向其他股东支付违约金”，这样才有“约束力”。 ## 通过公司章程 如果说“股东会决议”是公司的“临时会议记录”，那“公司章程”就是公司的“宪法”——首次股东会决议最重要的内容之一，就是**通过公司章程**。很多创业者觉得“章程从网上抄一个模板就行”，但“模板化”的章程往往是后期纠纷的“导火索”。 首先，章程的“核心条款”必须明确。比如公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名（名称）、出资方式、出资时间、股权比例、股东权利义务、股权转让规则、股东会/董事会/监事会的职权、议事方式和表决程序、公司解散事由等。去年我们给一家设计公司做设立，股东2人，第一次决议直接从网上抄了个章程模板，没写“股东退出机制”，后来其中一个股东想退出，另一个股东不同意，闹上法庭，花了半年才解决。后来我们帮他补了章程修正案，明确“股东离职需转让股权，其他股东有优先购买权，转让价格以第三方评估为准”，才平息了纠纷。所以，“核心条款”不能“抄模板”，得结合股东实际情况来定。 其次，章程的“个性化条款”要结合行业特点。比如互联网公司，要写清楚“知识产权归属”（员工在工作期间开发的软件、专利，归公司所有还是个人）；制造业公司，要写清楚“设备采购流程”（超过10万的设备，需要股东会批准）；餐饮公司，要写清楚“食品安全责任”（因食品安全问题导致的损失，由谁承担）。去年我们给一家电商公司做设立，股东都是技术出身，第一次章程里没写“竞业禁止条款”，后来有个核心股东离职，开了家同类公司，抢走了公司30%的客户，最后只能通过诉讼解决，损失了近200万。所以，“个性化条款”要“对症下药”，别等“出事了”才想起来补。 最后，章程的“修改程序”要明确。公司章程不是“一成不变”的，以后股东会可以修改，但必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。去年我们给一家生物科技公司做设立，第一次章程里写“修改章程需全体股东一致同意”，后来公司要引入新股东，需要修改章程，结果有一个小股东不同意，导致融资卡壳。后来我们帮他补了章程修正案，把“修改章程”的表决比例改为“代表三分之二以上表决权的股东通过”，才解决了问题。所以，“修改程序”要留有余地，别给自己“挖坑”。 ## 高管薪酬定调 很多初创企业觉得“高管都是股东，不用发工资”——大错特错！首次股东会决议里，**董事、监事、高管的薪酬标准**必须明确，否则不仅可能违反《公司法》，还容易引发“股东矛盾”。 首先，要明确“哪些人算高管”。《公司法》规定，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。去年我们给一家贸易公司做设立，股东3人，分别担任总经理、财务负责人、销售总监，第一次决议里没写“高管薪酬”，结果总经理自己定月薪3万，财务负责人定月薪2万，销售总监定月薪1万，其他股东觉得“不公平”，吵了一架。后来我们建议先按“行业平均水平”定个范围，比如“总经理年薪不超过行业平均值的120%，财务负责人不超过100%，销售总监按业绩提成”，才统一了意见。所以，“高管范围”要先明确，别“漏掉”或“多算”。 其次，要明确“薪酬结构”。是固定工资还是绩效奖金？是否包含社保、公积金？有没有年终奖？去年我们给一家科技初创公司做设立，股东约定CEO年薪50万，但第一次决议里没写“是否包含绩效”，结果CEO完成不了业绩，还要求全额拿年薪，其他股东不同意，闹到了劳动仲裁。后来我们帮他补了决议，明确“年薪的30%为绩效奖金，根据年度业绩完成情况发放（完成100%拿30%，完成80%拿24%，以此类推）”，才避免了纠纷。所以，“薪酬结构”要“量化”，别用“大概”“差不多”这种模糊词汇。 最后，要明确“薪酬调整机制”。以后公司发展了，高管薪酬要不要涨？怎么涨？去年我们给一家教育公司做设立，第一次决议里写“高管薪酬一年一调，由股东会根据公司业绩和市场情况决定”，后来公司业绩增长了50%，股东会决定给高管涨薪20%，CEO很满意，工作积极性也提高了。所以，“薪酬调整机制”要“灵活”，既能让高管“有动力”，又能让股东“放心”。 ## 经营方针锚定 首次股东会决议不仅是“内部治理文件”，更是“外部战略宣言”——**公司的经营方针、短期目标、长期愿景**必须在这里明确，否则公司就像“无头苍蝇”，不知道往哪走。 首先，要明确“主营业务”。很多初创企业一开始想做“多元化”，比如既做电商又做餐饮，既做软件又做硬件——但“多元化”往往意味着“资源分散”，初创企业根本扛不住。去年我们给一家初创公司做设立，股东4人，想做“社区团购+生鲜配送+餐饮外卖”，第一次决议里写了“主营业务为多元化经营”，结果半年后，钱花光了，业务也没做起来，只能解散。后来我们反思：如果第一次决议里明确“主营业务为社区团购，先深耕本地市场，再拓展周边区域”，或许能活下来。所以，“主营业务”要“聚焦”，别“贪多嚼不烂”。 其次，要明确“短期目标”（1-3年）。比如“第一年实现营收100万，用户数10万；第二年实现营收500万，用户数50万；第三年实现营收1000万，用户数100万”。去年我们给一家健身公司做设立，股东约定“第一年开3家门店，会员数5000人”，第一次决议里写了这个目标，后来股东们为了达成目标，拼命找场地、搞促销，一年下来真的开了3家门店，会员数也达到了6000人，公司进入了“良性循环”。所以，“短期目标”要“具体”，别用“做大做强”“行业领先”这种空话。 最后，要明确“长期愿景”（5-10年）。比如“成为本地TOP3的健身品牌”“3年内完成A轮融资，5年内上市”。去年我们给一家互联网公司做设立，股东写“长期愿景是成为‘中国的亚马逊’”，虽然看起来“有点远”，但给了团队很大的“动力”——后来公司真的拿到了A轮融资，员工们都说“这个愿景让我们觉得工作有意义”。所以，“长期愿景”要“有情怀”，别“太功利”。 ## 利润分配规则 “赚钱了怎么分？”是股东之间最敏感的问题——首次股东会决议里，**利润分配的时间、比例、方式**必须明确，否则“亲兄弟也会明算账”。 首先，要明确“分配时间”。是“每年分配一次”还是“不定期分配”？《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取），剩下的利润可以分配给股东。去年我们给一家贸易公司做设立，股东约定“每年12月分配利润”，结果第一年公司赚了200万，提取了20万公积金，剩下180万，股东们按股权比例分了，都很满意。后来公司业绩增长了，股东们还是按“每年分配”来，没有“乱分钱”，公司积累了不少资金，为后续发展打下了基础。所以，“分配时间”要“稳定”，别“今年分明年不分”。 其次，要明确“分配比例”。是“按出资比例分配”还是“按股权比例分配”？还是“按贡献大小分配”？《公司法》规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但公司章程另有规定的除外。去年我们给一家设计公司做设立，股东2人，出资比例6:4，但其中一个股东负责技术，另一个股东负责销售，第一次决议里写了“利润按6:4分配”，后来觉得“技术贡献大”，就改成了“利润按5:5分配”，双方都很满意。所以，“分配比例”要“公平”，别“只看出资不看贡献”。 最后，要明确“分配方式”。是“直接分钱”还是“转增资本”？还是“留作公司发展”？去年我们给一家科技初创公司做设立，股东约定“利润先转增资本，公司发展壮大后再分钱”，结果第一年公司赚了100万，全部转增了资本，公司规模扩大了，后来拿到了B轮融资，股东们都说“这个决定太明智了”。所以，“分配方式”要“灵活”，别“只顾眼前不顾未来”。 ## 总结：别让“第一次”成为“最后一次” 从10年企业服务的经验来看，**股东会第一次决议是公司治理的“基石”**——它不仅决定了公司“怎么成立”，更决定了公司“怎么发展”。选举董事监事、明确注册资本实缴、通过公司章程、定调高管薪酬、锚定经营方针、制定利润分配规则，这六个方面缺一不可。很多创业者觉得“反正都是自己人，不用那么认真”，但“亲兄弟明算账”才是长久之计——把规则写在前头，才能避免“后院起火”。 在加喜财税的10年企业服务中，我们发现90%的初创公司第一次股东会决议都存在“内容不全”或“条款模糊”的问题——比如没写“股权退出机制”、没定“实缴时间”、没明确“高管薪酬”。我们通常会帮客户“量身定制”决议：互联网公司侧重“知识产权归属”，制造业公司侧重“设备实缴流程”，餐饮公司侧重“食品安全责任”。只有结合行业特点和股东诉求，才能让决议既合法合规，又符合公司实际情况。 创业是一场“马拉松”，第一次股东会决议就是“起跑线”——跑稳了，才能跑得更远。别小看这份“出生证明”，它承载着股东之间的“信任”，也决定着公司的“未来”。找专业机构协助，把每个条款都写清楚、写明白，才能让公司“赢在起点”。