# 公司设立时股东出资方式有哪些？公司法如何规定？
创业这事儿，我干了十年，见过太多老板因为“钱怎么投进公司”栽过跟头。有人觉得“我有钱，直接转账不就完了？”结果被认定为抽逃出资；有人以为“我这台设备值50万，直接抵股就行”，结果因评估问题被其他股东起诉；还有技术出身的创始人，拿着专利说“这是我核心资产，占股30%”，却忘了问一句“这专利到底能不能转让给公司”。说实话，股东出资这事儿，看似是公司设立的第一步，实则是埋下未来纠纷的“定时炸弹”。今天咱们就掰扯清楚：公司设立时股东到底能怎么出资？《公司法》又有哪些“红线”不能碰？
## 货币出资最直接
货币出资，说白了就是股东直接拿现金投到公司账户里，这是最简单、最常见，也是最不容易出岔子的出资方式。《公司法》第28条明确规定，股东可以用货币出资，而且货币出资额占注册资本的比例没有上限——理论上，哪怕你注册资本1000万，也可以全部用货币出资。不过实践中，很多老板会纠结“我该出多少现金？”，这其实得看公司业务需求。比如做贸易的公司，流动资金重要，货币出资比例就得高；做技术的公司，可能货币出资比例低点，留现金研发更灵活。
但货币出资有个“隐形坑”：钱怎么转？《公司法》要求股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这里的“按期”，在新《公司法》下有了新变化——2023年修订后的《公司法》第47条明确规定，股东应当自公司成立之日起“五年内”缴足出资，不再是过去“认缴期限由股东自行约定”的“自由时代”。我之前有个客户张总，做机械制造的，2021年注册公司时认缴注册资本1000万，约定30年缴足，结果今年遇到银行抽贷，需要股东实缴出资缓解资金压力，他才发现自己根本拿不出1000万现金，只能临时低价变卖设备凑钱，损失不小。所以现在咱们给客户做方案时，都会提醒他们：“认缴金额别‘画大饼’，五年期限是铁律，得结合自己现金流来。”
另外，货币出资的“资金来源”也很关键。有些老板图方便，直接从个人账户转钱到公司账户，或者让亲戚朋友代为转账，这在法律上可能被认定为“出资不实”或“抽逃出资”。正确的做法是：股东必须以自己名义，通过银行转账将出资款汇入公司在银行开设的“临时存款账户”或“基本存款账户”，并在转账附注里写明“投资款”或“出资款”。我见过一个极端案例，李总注册公司时让财务用公司账户转了50万“投资款”回来，结果被税务稽查认定为“虚假出资”，不仅补了税款，还被处以罚款，最后还影响了公司信用评级。所以说，货币出资看着简单，每一笔转账都得“清清楚楚、明明白白”。
最后，货币出资还有一个“时间节点”问题。股东必须在公司成立前或成立时完成货币出资，因为公司成立后，股东再拿钱进来，就不能算“出资”了，只能算“增资”或“借款”。我去年服务的一个客户，公司营业执照都办下来了，股东才把注册资本转进来，结果工商局在年报公示时发现“出资未到位”，直接把公司列入“经营异常名录”，后来花了好大功夫才解除。所以记住：货币出资，要么在公司成立前到位，要么在公司成立当天到账，千万别拖！
## 实物出资需审慎
实物出资，指的是股东用自己所有的实物财产（比如机器设备、原材料、办公用品等）作为出资，替代部分现金出资。这种方式在制造业、零售业很常见，比如一个开服装厂的老板，用自己的缝纫机、布料作为出资，既解决了公司启动资金问题，又盘活了个人资产。但《公司法》对实物出资的要求比货币出资严格得多，核心就两个字：“可用”和“可估”。
先说“可用”——实物必须是股东“有权处分的财产”，而且得是公司“生产经营所需要的”。我之前有个客户王总，开餐饮公司，想用自己的私家车作为出资，结果被我们劝退了。私家车虽然是他自己的，但餐饮公司生产经营需要的是厨房设备、桌椅板凳，私家车和业务没啥关系，就算评估了价值，工商局也可能认为“出资不相关”。后来我们建议他用厨房的冷藏设备、蒸烤箱出资，这些设备餐饮公司用得上，顺利通过了工商登记。所以实物出资前，得先问自己两件事：“这东西我能不能卖？”“公司需不需要这东西？”
再说“可估”——实物出资必须“评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。《公司法》第27条明确规定，对作为出资的实物应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。这里的关键是“找谁评估”。很多老板为了省钱，随便找个评估机构，或者让朋友“帮忙估个价”，结果出了大问题。我见过一个案例，赵总开家具厂，用一批实木板材作为出资，找了家小评估机构，评估价100万，结果公司运营半年后，板材发现虫蛀，实际价值不到30万，其他股东不干了，直接起诉赵总“出资不实”，要求补足70万差额。最后法院判决赵总败诉，不仅补了钱，还被公司除名，损失惨重。
所以实物出资的评估，一定要找“有资质的第三方评估机构”，而且评估报告得是“有效的”——评估基准日一般不超过6个月，超过6个月可能需要重新评估。另外，实物出资还得“办理过户手续”。比如股东用机器设备出资，必须把设备从股东名下过户到公司名下；用原材料出资，得办理存货转移手续。我见过一个客户，用一批原材料出资，签了协议但没实际交付，结果公司运营时发现原材料早就被股东卖给了第三方，导致公司生产停滞，最后只能重新采购，成本翻了一倍。所以说，实物出资看着“以物抵钱”，其实每一步都得“按规矩来”，否则后患无穷。
## 知识产权出资新趋势
知识产权出资，指的是股东用专利权、商标权、著作权等知识产权作为出资，这在科技型、创新型企业里越来越常见。比如一个做软件的创始人，用自己的核心软件著作权作为出资；一个做生物医药的团队，用研发的专利技术入股。随着“大众创业、万众创新”的推进，知识产权出资的比例正在逐年上升，据国家知识产权局数据，2022年全国知识产权出资额占非货币出资的比例已达35%，比2018年提升了12个百分点。但知识产权出资的“专业性”和“复杂性”，也让很多创业者踩了坑。
知识产权出资的核心是“权利归属”和“价值评估”。先说“权利归属”——股东用于出资的知识产权必须是“股东享有完全处分权的财产”。如果是职务发明，比如员工在公司任职期间发明的专利，权利属于公司，股东个人不能拿这个专利去出资；如果是合作开发的知识产权，必须所有合作方同意转让，否则出资无效。我之前有个客户，是某高校的教授，想用自己的发明专利出资成立公司，结果发现这个专利是“职务发明”，专利权属于学校，最后只能和学校签订《专利许可使用协议》，用“专利许可”代替“专利权出资”，导致公司无法独占专利技术，后续融资时投资人一直质疑“技术的排他性”，差点导致融资失败。所以说，知识产权出资前，必须先做“权利尽职调查”，确保权利“干净无瑕疵”。
再说“价值评估”——知识产权的价值不像实物那样有“市场价”，评估难度大，容易产生争议。《公司法》要求对作为出资的知识产权必须评估作价，但没规定具体的评估方法。实践中，评估机构一般会采用“收益法”（比如根据专利未来能带来的收益计算价值）、“市场法”（参考类似知识产权的交易价格）或“成本法”（根据研发成本计算）。但不同评估方法得出的结果可能天差地别。我见过一个案例，某科技公司创始人用一项“人脸识别算法”专利出资，找了两家评估机构，一家用“收益法”评估价值5000万，另一家用“成本法”评估价值500万，最后双方股东只能折中，按2500万作价，浪费了大量时间。所以知识产权出资时，最好提前和所有股东约定“评估方法”，或者共同委托一家有“知识产权评估资质”的机构，避免后续扯皮。
最后，知识产权出资还得“办理权利转移手续”。比如用专利权出资，需要到国家知识产权局办理“专利权著录项目变更”，将专利权人变更为公司；用商标权出资，需要到国家知识产权局商标局办理“商标转让手续”。我见过一个客户，用“驰名商标”出资，签了协议但没办理商标转让，结果后来股东之间发生矛盾，股东私自把商标转让给了自己的亲戚，导致公司失去了商标专用权，只能重新注册商标，前期投入的品牌宣传费用全部打水漂。所以说，知识产权出资，光有协议不行，必须“办手续”，把权利真正“过户”到公司名下，才算完成出资。
## 土地使用权出资有门槛
土地使用权出资，指的是股东以“国有土地使用权”或“集体建设用地使用权”作为出资，这在房地产、制造业（需要自建厂房）等行业比较常见。比如一个开食品加工厂的企业主，用自己的工业用地使用权出资，既解决了公司启动资金问题，又让土地发挥了“资产”价值。但土地使用权出资的“门槛”比其他出资方式高，因为涉及土地管理、城乡规划等法律法规，稍不注意就可能“踩红线”。
首先，土地使用权出资的“前提条件”是“权利合法有效”。股东用于出资的土地使用权必须是“出让取得的国有土地使用权”或“合法的集体建设用地使用权”，如果是“划拨取得的国有土地使用权”，必须先经政府批准“补办出让手续”，缴纳土地出让金，才能用于出资。我之前有个客户，是乡镇企业的老板，想用企业占用的“集体建设用地”出资，结果发现这块土地是“耕地”，属于《土地管理法》禁止用于非农业建设的土地，最后只能和村里签订“土地租赁协议”，用“租赁”代替“出资”，导致公司无法获得土地的“所有权”，只能每年支付租金，增加了运营成本。所以说，土地使用权出资前，必须先到“自然资源和规划局”查询土地的性质和用途，确保“合法合规”。
其次，土地使用权出资必须“评估作价”。土地的价值受“地段、用途、容积率”等多种因素影响，评估专业性很强，必须找“有土地评估资质”的机构。我见过一个案例，某股东用位于市郊的工业用地使用权出资，评估机构按“工业用地”评估价值2000万，但后来公司想改变土地用途为“商业用地”，才发现“商业用地”的土地出让金比“工业用地”高1500万，相当于土地的实际价值只有500万，导致公司“出资虚高”1500万，最后只能通过“减资”调整，影响了公司的信用评级。所以说，土地使用权出资时，不仅要评估“当前价值”，还要考虑“未来用途”，避免“评估价值”和“实际价值”差距过大。
最后，土地使用权出资还得“办理过户手续”。股东必须和公司签订《土地使用权转让合同》，到“自然资源和规划局”办理“土地使用权变更登记”，将土地权利变更为公司。我见过一个客户，用土地使用权出资时，签了合同但没办理变更登记，结果后来股东被债权人起诉，法院查封了这块土地，导致公司无法正常使用土地，只能通过“执行异议”解除查封，浪费了大量时间和金钱。所以说，土地使用权出资，光有合同不行，必须“办登记”，把土地权利真正“转移”到公司名下，才能对抗第三人。
## 股权出资作对价
股权出资，指的是股东用自己持有的“其他公司的股权”作为出资，替代部分现金出资。这种方式在“企业并购”“集团重组”中很常见，比如A公司投资B公司，A公司持有的C公司股权作为出资，B公司获得C公司的股权，A公司获得B公司的股权。股权出资的好处是“盘活存量资产”，让股东手里的“股权”变成“公司启动资金”，但股权出资的“风险”也比货币出资高，因为股权的价值会随着“被投资公司的经营状况”波动。
股权出资的核心是“股权权属清晰”和“价值稳定”。首先，用于出资的股权必须是“股东享有完全处分权的财产”，比如股权没有“质押、冻结”等权利限制，也没有“其他股东的优先购买权”。《公司法》第71条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。所以如果股东用于出资的股权是“其他公司的股权”，必须先取得“其他公司其他股东”的同意，否则出资无效。我之前有个客户，用持有的D公司30%股权出资，结果D公司的其他股东不同意转让，导致无法办理股权变更登记，最后只能用“货币出资”替代，错过了公司的最佳注册时间。所以说，股权出资前，必须先做“股权尽职调查”，确保股权“权属清晰，无权利限制”。
其次，股权出资必须“评估作价”。股权的价值不像货币那样“固定”，而是取决于“被投资公司的净资产、盈利能力、发展前景”等多种因素。评估机构一般会采用“收益法”（比如根据股权未来的分红收益计算价值）、“市场法”（参考类似股权的交易价格）或“成本法”（根据股权的原始投资成本计算）。但股权价值的“波动性”很大，比如被投资公司今年盈利，股权价值可能1000万，明年亏损，股权价值可能只剩500万。我见过一个案例，某股东用持有的E公司股权出资，评估时E公司盈利，股权价值1000万，但出资后E公司因市场变化亏损，股权价值跌至300万，导致公司“出资不足”，其他股东要求补足700万差额，最后只能通过“减资”解决。所以说，股权出资时，最好提前和所有股东约定“价值调整机制”，比如如果股权价值下跌，股东是否需要补足出资，或者是否需要调整出资比例。
最后，股权出资还得“办理股权变更登记”。股东必须和公司签订《股权出资协议》，到“市场监督管理局”办理“股权变更登记”，将股权变更为公司。我见过一个客户，用股权出资时，签了协议但没办理变更登记，结果后来股东被债权人起诉，法院查封了股权，导致公司无法获得股权的所有权，只能通过“执行异议”解除查封，浪费了大量时间和金钱。所以说，股权出资，光有协议不行，必须“办登记”，把股权真正“转移”到公司名下，才能对抗第三人。
## 非货币出资要评估
不管是实物出资、知识产权出资、土地使用权出资还是股权出资，都属于“非货币出资”，而“评估”是非货币出资的核心环节，也是最容易出问题的环节。《公司法》第27条明确规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。这里的“评估”，不是股东自己说了算，也不是找朋友“拍脑袋”估，必须找“有资质的第三方评估机构”。
首先，评估机构的“资质”很重要。根据《资产评估法》，评估机构必须具备“资产评估资质”，评估师必须具备“资产评估师资格”。我见过一个案例，某股东用一套设备出资，找了一家“没有评估资质”的咨询公司，评估价值100万，结果被工商局认定为“评估无效”，要求重新评估。重新评估时，找了家有资质的机构，评估价值只有30万，导致股东“出资不足”，补足了70万差额，还缴纳了罚款。所以说，非货币出资的评估，一定要找“有资质”的机构，别为了省钱“因小失大”。
其次，评估报告的“有效期”要注意。评估报告一般有“有效期”，通常是6个月到1年，超过有效期可能需要重新评估。我见过一个客户，用土地使用权出资，评估报告的有效期是1年，但过了1年才办理工商登记，导致评估报告过期，最后只能重新评估，重新评估时土地价格上涨，导致出资价值增加，股东需要补足出资，增加了成本。所以说，非货币出资的评估报告，最好在“有效期”内完成工商登记，避免“重新评估”的麻烦。
最后，评估报告的“争议解决”机制要提前约定。非货币出资的评估，很容易产生“高估”或“低估”的争议，比如股东认为评估价值太低，其他股东认为评估价值太高。我之前有个客户，用专利出资，评估机构评估价值500万，股东认为值1000万，其他股东认为值300万，最后双方只能协商，按400万作价，浪费了大量时间。所以说，非货币出资时，最好提前和所有股东约定“评估争议解决机制”，比如“共同委托一家评估机构”“评估结果为最终结果”等，避免后续扯皮。
## 总结与前瞻
说了这么多，其实股东出资的核心就两个字：“合规”和“务实”。合规，就是要符合《公司法》的规定，不管是货币出资还是非货币出资，都要“按规矩来”，不能“想当然”；务实，就是要结合公司的业务需求和股东的实际情况，选择合适的出资方式，不要“盲目跟风”。比如科技公司，知识产权出资比例可以高一些；制造业，实物出资和货币出资结合更合适；房地产公司，土地使用权出资是关键。
创业路上，每一个细节都可能影响公司的未来。股东出资作为公司设立的“第一步”，不仅关系到公司的“启动资金”，更关系到公司的“治理结构”和“未来发展”。所以，如果你正在准备设立公司，一定要记住：出资方式不是“随便选”，而是“要选对”；出资过程不是“走形式”，而是“要合规”。最好找专业的财税或法律机构做“出资方案设计”，提前预判风险，避免后续纠纷。
在加喜财税，我们十年里处理过上千家公司的设立出资问题，见过太多因为出资方式选择不当或操作不规范导致的纠纷。比如有的股东用“虚假出资”骗取营业执照，结果被列入“经营异常名录”；有的股东用“瑕疵出资”导致公司无法融资，错失发展机会。我们不仅帮客户梳理合规的出资路径，更会提前预判风险，比如非货币出资的评估风险、权属瑕疵风险，让公司从设立之初就打下坚实的合规基础，避免后续的“后遗症”。毕竟，创业不易，咱们得让公司“起步稳”，才能走得更远。
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