公司股东的基本权利和如何行使权利？

# 公司股东的基本权利和如何行使权利？ 在市场经济浪潮中，公司作为最重要的市场主体，其背后离不开股东的身影。股东，作为公司的所有者，既是企业发展的“出资人”，也是公司治理的“参与者”。但现实中，许多股东——尤其是中小股东——对自身权利的认知往往停留在“分红”层面，甚至在被侵权时（如公司财务不透明、大股东独断专行）连“自己有哪些权利”“该怎么维权”都一头雾水。我曾遇到一位客户，持有某科技公司15%的股权，连续三年公司盈利却从未分红，想查阅财务报表却被以“商业机密”为由拒绝，最后只能干着急——这正是股东权利意识薄弱的典型缩影。 事实上，股东权利是《公司法》赋予股东的“保护伞”，从资产收益到决策参与，从监督制衡到维权救济，每一项权利都关乎股东的根本利益。本文将从**资产收益权、知情权、表决权、优先购买权、股东代表诉讼、剩余财产分配权**六大核心权利出发，结合10年企业服务经验，详细拆解权利内涵与行使方法，帮助股东真正“懂权利、会行权”，让“主人翁”地位落到实处。

资产收益权：股东最核心的“经济账”

资产收益权是股东最基础、最核心的权利，通俗说就是“股东从公司赚钱的权利”。根据《公司法》，资产收益权主要包括两大类：一是**分红权**（按出资比例或约定分配公司利润），二是**股权转让收益权**（转让股权时获得的对价）。前者是股东“躺着赚钱”的期待，后者是股东“退出变现”的通道，两者共同构成了股东的经济回报基础。 分红权的行使并非“想分就能分”，法律和公司章程都设置了严格条件。《公司法》第166条明确规定，公司分配当年税后利润时，应当先弥补以前年度亏损、提取利润的10%列入公司法定公积金（累计额达注册资本50%时可不再提取），再提取5%-10%列入任意公积金，剩余部分才可用于股东分红。也就是说，**公司“有钱”是分红的前提，但“有钱”不等于“必须分红”**——实践中，不少公司会以“扩大生产”“应对风险”等理由暂缓分红，这就需要股东通过股东会决议等方式推动。我曾服务过一家餐饮连锁企业，股东张某占股30%，公司连续两年盈利超千万却未分红，张某通过我们发函要求召开临时股东会，最终促成决议：将50%利润用于分红，50%用于新店扩张——这说明，只要程序合法、依据充分，股东完全有能力推动分红实现。 股权转让收益权则是股东“用脚投票”的权利。当股东对公司发展不满或需要资金时，可以通过转让股权退出。《公司法》第71条允许股东之间自由转让股权，向股东以外的人转让则需经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下有优先购买权。这里的关键是“同等条件”，包括转让价格、支付方式、期限等，必须明确具体，避免大股东或受让方通过“模糊条款”损害转让人利益。我曾遇到一个案例：某制造公司股东王某想以100万元转让10%股权，大股东李某口头同意但拖延签署书面文件，反而私下以80万元从外部受让，最终我们通过诉讼确认李某行为无效，王某按原条件完成转让——**股权转让的“书面化”“明确化”至关重要，切不可依赖“口头承诺”**。 资产收益权看似简单，却藏着不少“坑”。比如公司长期不分红，股东能否起诉？《公司法》规定，只有“公司连续五年盈利并符合分红条件，但不向股东分配利润”时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权，若不成可提起诉讼。但实践中，“连续五年”“符合分红条件”的认定难度较大，股东需提前留存公司盈利、未分红的证据。此外，股权转让中的“阴阳合同”（为避税签低价合同，实际履行高价）也暗藏法律风险，一旦发生纠纷，法院可能以“恶意串通”认定合同无效——**股东行权时，既要“懂权利”，更要“懂规则”**。

资产收益权的行使，本质上是股东“经济诉求”与“公司发展”的平衡。对大股东而言，不能以“控制权”为由长期侵占股东分红利益；对中小股东而言，也不能只顾短期分红而忽视公司长期积累。我曾建议一位客户在公司章程中增加“分红比例浮动条款”：若公司净利润增长率超20%，分红比例不低于30%；若低于5%，分红比例不超过10%——既保障股东收益，又激励公司发展。这种“约定优先”的思路，正是《公司法》“意思自治”原则的体现，也是股东行权时值得借鉴的智慧。

知情权：股东看透公司“账本”的透视镜

如果说资产收益权是股东“赚钱的权利”，那么知情权就是股东“监督赚钱过程的权利”。没有知情权，分红权、表决权等都成了“空中楼阁——你连公司赚了多少钱、钱花在哪里都不知道，又怎么判断该不该分红、怎么参与决策？《公司法》第33条赋予了股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，以及查阅公司会计账簿的权利，这构成了知情权的核心内容。 财务会计报告是股东“看账”的基础，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注。实践中，很多公司只提供“简版”报告，甚至拒绝提供附注，这其实侵犯了股东的复制权。我曾服务过一家电商公司，股东李某要求复制完整财务报告，公司财务以“附注涉及商业秘密”为由拒绝，我们随即援引《公司法》规定，最终迫使公司提供全套报告——**附注是财务报告的“说明书”，隐藏着重要会计政策和明细，股东有权获取完整版本**。对于会计账簿（总账、明细账、日记账等及其他辅助性账簿），股东需书面说明目的，公司若有合理根据认为股东查阅不正当目的（如损害公司合法利益），可拒绝并提供书面答复，股东对决议不服可起诉。但“不正当目的”的认定门槛较高，公司不能随意滥用。 知情权的行使难点，往往在于“如何看懂”而非“能否看到”。财务数据专业性强，很多股东拿到账本后一头雾水。对此，我的建议是：**股东可委托专业会计师辅助查阅**。《公司法》并未禁止股东委托他人，只要公司能证明委托人行为可能损害公司利益，否则不得拒绝。我曾协助一位医疗设备公司的股东查阅账目，发现公司向关联方高价采购设备，利润被转移，最终通过股东会罢免了相关董事——**专业的人做专业的事，是中小股东“以小博大”的关键**。 此外，知情权的行使还有“时效性”问题。有些公司拖延提供资料，等股东发现问题时，证据早已灭失。我曾遇到一个案例：某建筑公司股东在年底要求查账，公司以“年度审计未完成”为由拖延至次年3月，此时部分项目成本已被调整，股东无法核实真实利润。后来我们通过《公司法》规定的“股东有权要求公司自提出请求之日起15日内书面答复”条款，迫使公司限期提供——**行权要及时，更要“卡时间节点”**，避免陷入被动。

知情权不仅是股东的权利，也是公司治理的“润滑剂”。透明的财务和决策信息，能减少股东与公司之间的猜忌，提升信任度。我曾建议一家初创公司在章程中增加“季度财务简报”条款：每季度结束后10日内，向股东发送简化的利润表和现金流量表，并召开线上说明会。实施后，股东投诉率下降60%，融资时也因“治理规范”获得了投资人青睐——**知情权用好了，能从“对抗工具”变成“共赢桥梁”**。

表决权：股东参与决策的“话语权”

表决权是股东“用手投票”的权利，是股东参与公司治理、影响公司决策的核心手段。《公司法》规定，股东会会议作出决议，按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。这意味着，表决权的分配既可以是“一股一票”，也可以通过章程约定差异化（如“同股不同权”），为不同股权结构下的公司治理提供了灵活性。 表决权的行使范围，覆盖公司“生死攸关”的重大事项：修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式，以及选举非由职工代表担任的董事、监事等。这些事项直接关系到股东的根本利益，必须由股东会表决决定。实践中，大股东常利用“资本多数决”原则（持股比例越高，表决权越大）主导决策，忽视中小股东意见。我曾服务过一家食品公司，大股东持股70%，未经股东会决议就决定投资一个高风险项目，导致公司亏损严重，中小股东损失惨重——**此时，中小股东需要通过“累积投票制”平衡权力**。 累积投票制是《公司法》赋予中小股东的“特殊武器”，适用于选举董事、监事。其核心是“股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东可以集中使用，也可以分散使用”。比如，公司要选3名董事，某股东持股10%，总股本1000万股，该股东拥有3000万表决权（10%×1000万×3），可以全部投给1名候选人，确保其当选。我曾协助某科技公司股东王某（持股15%）联合其他中小股东，通过累积投票制让2名小股东代表进入董事会，成功否决了大股东提出的“低价向关联方出售核心资产”的议案——**“抱团取暖”是中小股东用好累积投票制的关键**。 表决权的行使方式，也从传统的“现场会议”扩展到“线上表决”。《公司法》并未排除通讯表决，只要公司章程或股东会决议允许，股东可通过视频、电话等方式参与并投票。疫情期间，我们为多家客户设计了“线上股东会方案”，通过电子签名、投票系统确保表决合法有效，既保障了股东权利，又提高了效率。但线上表决需注意“身份验证”和“记录保存”，避免出现“冒名投票”或“表决结果无法追溯”的问题。 此外，表决权还可能因“股权代持”而复杂化。实际出资人与名义股东不一致时，表决权由谁行使？根据《公司法司法解释三》，名义股东应根据股东会决议或实际出资人指示行使表决权，除非存在“未经公司其他股东半数以上同意”的情形。我曾处理过一个股权代持纠纷：实际出资人张某要求名义股东按其意愿投票，但名义股东与大股东串通投了反对票，最终法院认定该表决无效，重新投票——**表决权的行使，必须以“真实意思表示”为基础，任何“背信弃义”的行为都可能被推翻**。

优先购买权：股东防股权稀释的“护城河”

优先购买权，是股东“先买后卖”的权利，即当股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买的权利。这项权利的本质，是保护股东对公司“人合性”的期待——股东往往基于对其他股东信任才投资，不希望引入陌生人破坏公司稳定。优先购买权也是中小股东对抗大股东“随意引入外部人”的重要工具。 优先购买权的行使，严格遵循“通知-答复-转让”的程序。根据《公司法》，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。这里的“同等条件”是核心，包括转让价格、支付方式、付款期限、违约责任等，必须与向外部人转让的条件完全一致。我曾遇到一个案例：某贸易公司股东赵某想以120万元转让20%股权，外部买家提出“一次性付款”，赵某先通知其他股东，其他股东主张优先购买但要求“分期付款”，法院最终认定“付款方式不同”不属于“同等条件”，优先购买权行使失败——**“同等条件”的认定，必须“一字不差”**。 优先购买权的行使期限，是实践中最容易产生争议的点。《公司法》规定，其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让；但“优先购买权的行使期限”并未明确规定，司法实践中通常参照“合理期限”（如15日）。我曾服务过一家服装公司，股东李某收到股权转让通知后第25天才主张优先购买，此时外部买家已支付定金，法院以“行使期限过长”驳回其请求——**股东主张优先购买权，务必在“合理期限”内明确表态，避免“沉默”或“拖延”**。 优先购买权并非“绝对优先”，在特定情况下可以突破。比如《公司法司法解释四》规定，股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东可以主张按照同等条件购买该股权。但如果外部买家已善意取得股权（已办理工商变更），则优先购买权不得对抗善意第三人。我曾处理过一个纠纷：大股东张某将股权转让给其亲戚，未通知其他股东，且以明显低价转让，其他股东通过诉讼主张优先购买，此时股权虽已变更，但因“恶意串通”，法院支持了其请求——**优先购买权是“保护伞”，但也要“正当行使”，不能滥用权利损害公司或其他股东利益**。

股东代表诉讼：股东维权的“最后防线”

当公司利益受到损害，而公司自身（董事会、监事会）却不起诉时，符合条件的股东可以“挺身而出”，以自己的名义为公司利益提起诉讼——这就是股东代表诉讼，也被称作“股东派生诉讼”。它是股东权利的“终极救济手段”，主要用于追究董事、高管、控股股东或第三方的侵权责任，如挪用公司资金、违规关联交易、损害公司利益等。 股东代表诉讼的“门槛”设计，是为了防止“滥诉”。根据《公司法》，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会（不设监事会的监事）或董事会（不设董事会的董事）向人民法院提起诉讼；若监事会/董事会收到请求后30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接提起诉讼。这里的“1%持股比例”和“180日持股期限”，是为了确保起诉人与公司利益相关，避免“投机性诉讼”。我曾服务过一家食品公司，股东王某持股1.2%，连续持股200天，发现高管将公司资金借给关联方且不收利息，书面请求监事会起诉被拒绝，最终我们帮助王某提起代表诉讼，追回资金及利息——**“先内部求偿，后外部起诉”是股东代表诉讼的“必经程序”**。 股东代表诉讼的“特殊性”，在于诉讼利益归属公司。股东胜诉后，利益归公司所有，其他股东可“搭便车”；败诉则由股东自行承担诉讼费用。这种“利益共享、风险自担”的机制，可能导致股东缺乏起诉动力。实践中，我们常建议股东“抱团诉讼”或引入“风险代理律师”（按胜诉比例收费），降低维权成本。我曾遇到一个案例：某上市公司股东李某持股0.5%，未达1%门槛，遂联合其他5名股东合计持股3%，共同提起代表诉讼，最终成功追回损失——**“小股东联合”是突破持股门槛的有效方式**。 股东代表诉讼的“举证责任”较重，股东需提供初步证据证明“损害行为”与“公司损失”之间的因果关系。比如高管挪用资金，需提供银行流水、借款合同等；关联交易损害公司利益，需提供交易价格与市场价格的对比数据。我曾协助某科技公司股东陈某起诉控股股东，通过调取工商档案、银行流水，发现控股股东以“设备采购”名义从公司划走500万元，但设备实际价值仅200万元，最终法院判决控股股东赔偿公司300万元——**“证据为王”是股东代表诉讼的核心，股东需提前做好证据保全工作**。

剩余财产分配权：股东“退场”的“最后保障”

当公司因解散、破产等原因清算后，若有剩余财产，股东有权按出资比例分配——这就是剩余财产分配权，是股东“退场”时的“最后保障”。与分红权不同，剩余财产分配权发生在公司“生命周期终结”时，其前提是公司清偿所有债务后仍有净资产，分配顺序也严格遵循法律规定。 剩余财产分配的“顺序”，是《公司法》第186条明确规定的：公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。这意味着，**债权清偿优先于股东分配，股东只能在“所有债都还清”后才能拿剩余财产**。我曾处理过一家装修公司破产清算案，公司资产300万元，但欠职工工资80万元、材料款150万元、银行贷款100万元，剩余财产为负数，股东最终“血本无归——这就是市场经济的“风险共担”原则**。 剩余财产分配的“比例”，既可以是“实缴出资比例”，也可以是“认缴出资比例”，具体以公司章程为准。实践中，很多公司章程未明确约定，导致股东产生争议。我曾遇到一个案例：某咨询公司股东张某认缴出资100万元（实缴50万元），李某认缴50万元（实缴50万元），公司清算后有剩余财产20万元，张某主张按“认缴比例”分配（13.3万元给张某，6.7万元给李某），李某主张按“实缴比例”分配（各10万元）。因公司章程未约定，最终法院按“实缴比例”分配——**公司章程对“分配比例”的约定，是避免争议的关键**。 剩余财产分配的“争议解决”，往往涉及“清算程序是否合法”。如果清算组未依法通知债权人、未清理公司财产、未编制资产负债表和财产清单，股东可以主张清算无效，重新分配。我曾服务过一家贸易公司的股东王某，清算组在未通知其债权人的情况下直接分配剩余财产，导致王某的10万元债权未获清偿，我们通过诉讼撤销了原清算方案，重新分配后保障了王某的权益——**股东对清算程序有监督权，发现“猫腻”要及时提出异议**。

总结：股东权利是“盾牌”，更是“工具”

从资产收益权到剩余财产分配权，股东六大权利构成了完整的“权利体系”——它们既是股东保护自身利益的“盾牌”，也是参与公司治理、推动公司发展的“工具”。对大股东而言，权利意味着责任，不能滥用控制权损害中小股东利益；对中小股东而言，权利是“底气”，要敢于行权、善于行权，避免“沉默的大多数”。 未来，随着数字经济的发展，股东权利的行使方式将更加数字化（如区块链存证股东会决议、智能合约自动分红），但权利的本质不会变：**权利与义务相统一，行权与责任相伴随**。建议股东在投资前就仔细研读公司章程，明确权利边界；投资后主动参与公司治理，留存行权证据；遇到侵权时，及时通过法律途径维权，切莫“怕麻烦”而放弃权利。 加喜财税作为深耕企业服务10年的专业机构，我们见过太多股东因“不懂权利”而吃亏的案例，也见证过许多股东因“善用权利”而实现共赢的实践。我们认为，股东权利保护与公司治理优化是相辅相成的：股东权利得到充分保障，才能激发投资热情；公司治理规范有序，才能实现长期发展。未来，我们将继续为股东提供“权利诊断+行权方案+争议解决”的全链条服务，助力股东“懂权利、敢行权、能维权”，让每一家公司的治理都更加透明、公平、高效。

股东权利不是“纸上条文”，而是“活的权利”。只有真正理解它、运用它，股东才能在公司这艘大船上，既分享航行红利，又能抵御风浪风险。愿每一位股东都能成为“聪明的权利人”，让投资之路走得更稳、更远。