# 公司董事会决议和股东会决议效力哪个高？ 在公司治理的“江湖”里，股东会和董事会就像两个“大佬”，一个管方向，一个抓执行。但要是这两位大佬“意见不合”，甚至“拍桌子”出了冲突决议，到底听谁的？效力谁更高？这问题看似简单，实则藏着公司治理的“门道”。我做了10年企业服务，见过太多因这个问题闹上法庭的案例——有的公司因为股东会“越权”罢免了董事，导致业务停滞；有的则因董事会“自作主张”对外担保，让股东背了锅。今天，咱们就来掰扯掰扯：董事会决议和股东会决议，到底谁的“官更大”？ ## 法律层级定位：谁握着“最终决策权”？ 要说董事会决议和股东会决议哪个效力高，得先从法律给它们定的“位子”说起。这就像家里的“家长”和“管家”，家长说了算，管家负责跑腿，但家长也得尊重管家的专业意见——在公司法里，这个“家长”就是股东会，“管家”是董事会。 《中华人民共和国公司法》第三十七条明确规定，股东会是公司的“权力机构”，行使包括选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准董事会报告、监事会报告，修改公司章程，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议等职权。简单说，股东会管的是公司的“生死存亡”和“根本大法”，是所有决策的“源头活水”。而第四十六条则规定，董事会是“执行机构”，对股东会负责，行使召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，决定公司内部管理机构的设置等职权。说白了，董事会是股东会的“手脚”，负责把股东会的“想法”落地。 这里有个关键点：股东会的权力是“法定的”，公司法没明确赋予股东的权力，股东会就不能行使；而董事会的权力，一部分是公司法直接赋予的（比如决定公司内部管理机构设置），另一部分是股东会“委托”的（比如决定具体经营计划）。所以从法律层级看，股东会决议的效力天然高于董事会决议——因为董事会的权力“源头”在股东会，它得听股东会的“指挥”。就像我们服务过的一家制造企业，股东会曾决议“将年度利润的30%用于研发投入”，但董事会觉得“不如分红实在”，就擅自把这笔钱分了。结果呢？小股东把董事会告上法庭，法院最终判决：董事会的分红决议违反股东会决议，无效！钱必须追回来。 ## 权限划分逻辑：哪些事“股东会说了算”，哪些事“董事会拍板”？ 光说“股东会比董事会高”还不够，得搞清楚：哪些事是股东会的“专属领地”，哪些事是董事会的“自留地”？要是越界了，哪怕决议程序再完美，效力也会“打折扣”。 股东会的“专属权力”主要集中在“三重一大”事项——重大人事、重大财产、重大战略、重大利益调整。比如《公司法》第三十七条列举的“修改章程”“增资减资”“合并分立解散”“选举更换董事监事”“审议批准董事会/监事会报告”等，这些都是股东会的“禁区”，董事会不能染指。我们有个客户是做餐饮连锁的，曾有个股东会决议“关闭业绩连续3个月不达标的10家门店”，结果董事会觉得“还能再抢救一下”，就没执行。后来大股东把董事会告了，法院直接说：关闭门店属于股东会决议的经营范围调整，董事会必须执行！不执行就是“抗命”。 董事会的权力则更偏向“日常经营”。比如决定公司的“经营计划和投资方案”（注意是“方案”，不是最终决策，比如1亿元以上的投资可能需要股东会批准），决定公司内部管理机构的设置（比如要不要设“市场部”“技术部”），制定公司的基本管理制度（比如财务制度、考勤制度），聘任或者解聘公司经理（注意是“经理”，不是“董事”）等。这些事项不需要股东会“事无巨细”地管，否则公司就跑不动了。就像我们团队之前处理过的一个案例：某科技公司股东会决议“要求董事会每月汇报具体客户名单”，董事会觉得“这是商业机密，不能随便给”，就没给。法院最后支持了董事会——因为客户名单属于董事会的“日常经营决策范畴”，股东会不能越权干预。 这里有个“灰色地带”容易踩坑：比如“对外担保”。《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。如果公司章程没写清楚，到底是董事会还是股东会说了算？这时候就得看“担保金额”和“风险程度”了——如果担保金额超过公司净资产的一定比例（比如30%），或者涉及“关联担保”，通常需要股东会决议，否则董事会决议可能无效。我们服务过一家贸易公司，章程没约定担保权限，董事会就给大股东的个人贷款提供了5000万担保，结果其他股东不干了，法院最终认定：该担保金额巨大且构成关联交易，应经股东会决议，董事会决议无效！ ## 表决程序差异：一道“门槛”决定决议生死？ 决议效力不仅看“谁有权”，还得看“怎么议”。股东会和董事会的表决程序，就像“门锁”——没锁好（程序违法），再好的决议（内容合法）也进不了“效力的大门”。 股东会的表决程序，核心是“资本多数决”，但“特别事项”需要“超级多数”。《公司法》第四十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的决议，经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。这里的“表决权”不等于“人数”，而是“出资比例”——大股东话语权天然大，但“超级多数”条款就是为了防止大股东“一言堂”。比如我们有个客户，大股东占股70%，小股东占股30%，股东会曾决议“以公司名义为大股东的个人债务提供担保”，虽然大股东同意了，但法院还是认定无效：因为“对外担保”属于特别事项，需要三分之二以上表决权通过，但该决议损害了公司和小股东利益，违反了“资本多数决”的“公平原则”。 董事会的表决程序，则更注重“一人一票”和“章程细化”。《公司法》第四十八条规定，董事会决议的表决，实行一人一票。也就是说，不管董事是“大股东代表”还是“独立董事”，每人一票，董事长只有“召集权”和“决定权”，没有“双倍票”。而且，董事会会议的“召开程序”也很关键——比如会议通知是否提前送达（通常需提前10日），是否达到“法定人数”（公司章程规定的过半数董事出席）。如果程序不到位，决议可能被撤销。我们团队处理过一个案例：某公司董事会决议“解聘总经理”，但会议通知只提前3天送达，且有一名董事因“未收到通知”未出席。法院最终判决：该董事会决议因“程序严重违法”撤销！这里有个“行业术语”叫“程序正义”——哪怕结果是对的，程序错了，也可能“翻车”。 另外，股东会和董事会的“回避表决”规则也不同。《公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决。也就是说，“关联股东”得“回避”。但董事会决议中，关联董事是否回避？《公司法》第一百二十四条规定，上市公司董事与会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。非上市公司可参照适用。如果关联董事没回避，可能导致决议“可撤销”。比如某公司董事会决议“向董事长弟弟的公司采购设备”，3名关联董事（包括董事长）参与了表决，占全体董事的半数以上。法院认定：关联董事未回避，决议程序违法，撤销！ ## 瑕疵救济路径：决议“出错”了，还能“救回来”？ 无论是股东会决议还是董事会决议，都可能因为“内容违法”或“程序违法”而“带病”。这时候，法律给了“救济路径”——就像人生病了可以吃药、做手术，决议“生病”了也能“治”，但“治疗方案”不一样。 股东会决议的瑕疵救济，主要有“确认无效”和“撤销决议”两种。《公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起三十日内，请求人民法院确认无效。这里的关键是“期限”和“理由”：如果是“内容违法”（比如决议“逃税”），随时可确认无效，没有期限限制；如果是“程序违法”或“内容违反章程”，得在60天内起诉撤销，过期法院就不受理了。我们有个客户，小股东在股东会作出“增资决议”后第70天才起诉，要求撤销，法院直接驳回了——因为“60天的除斥期间”过了，就像“过期不候”的药，再“病”也没得救。 董事会决议的瑕疵救济，逻辑和股东会类似，但“主体”更灵活。《公司法》第二十二条第二款规定，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但实践中，董事会的“程序违法”更多由“董事”或“监事”提起——比如某董事因“未收到会议通知”未出席，可以起诉撤销决议；监事会如果发现董事会决议“损害公司利益”，也可以提议股东会撤销。另外，董事会决议的“内容轻微瑕疵”，比如“会议通知迟到1天”，但未影响决议结果，法院可能认定“瑕疵可治愈”，不撤销决议。我们团队处理过一个案例：某公司董事会决议“决定投资一个新项目”，会议通知提前8天送达（规定是10天），但所有董事都出席了，且一致同意。法院认为：程序瑕疵“轻微”，未影响决议公正性，决议有效。这里有个“个人感悟”：企业做决议，别总想着“打擦边球”，程序上的“小漏洞”可能变成“大麻烦”——就像咱们给客户做章程设计时，会把“表决程序”写得清清楚楚，连“会议通知怎么送达（邮件/快递/微信）”都要约定，就是为了避免“扯皮”。 ## 执行效力边界：决议“落地”时，谁听谁的？ 决议效力高不高，最终要看“能不能执行”。股东会决议和董事会决议的“执行边界”，就像“国道”和“省道”——国道（股东会）是主干道，省道（董事会）是支线，支线得接主干道，但不能反过来“堵”主干道。 股东会决议的“执行效力”具有“最高权威”。董事会必须执行股东会决议，这是《公司法》第四十六条的明确规定。如果董事会不执行，股东可以“代表公司”起诉董事会（股东代表诉讼），或者直接请求法院强制执行。比如我们服务过的一家建筑公司，股东会决议“将公司名下的一块地用于建设新厂房”，董事会却把地卖了，赚了钱分了。大股东把董事会告了，法院判决：董事会立即停止执行卖地决议，并赔偿公司损失——这就是股东会决议的“刚性”执行效力。 董事会决议的“执行效力”则受“股东会决议限制”。如果董事会决议和股东会决议“打架”，以股东会决议为准。比如股东会决议“2023年利润不分配，全部用于研发”，董事会却决议“分红50%”，那么董事会决议无效，不能执行。另外，董事会决议的“对外执行”还得看“是否超越授权”——如果股东会决议“授权董事会投资不超过1000万”，董事会却投资了2000万，那么对外签订的合同可能“效力待定”——如果相对人“知道或应当知道”超越授权，合同无效；如果“善意且无重大过失”，合同有效，但公司可以向董事会追责。这里有个“真实案例”：某科技公司股东会决议“禁止对外担保”，董事会却给一家小公司提供了500万担保。结果小公司破产，公司起诉担保无效，法院却认定：小公司“不知道”该禁止决议，且担保金额不大，属于“善意相对人”，担保有效——公司只能找董事会“背锅”，赔偿损失。所以说，董事会决议的“执行效力”就像“戴着镣铐跳舞”，既要有股东会的“授权”，还得考虑“外部善意”。 ## 责任承担机制：决议“翻车”了，谁来“买单”？ 决议效力问题，说到底是“责任问题”——如果决议无效或被撤销，给公司或股东造成损失，谁来承担？股东会和董事会的责任承担机制，就像“交通违规”——“闯红灯”的罚重，“没打转向灯”的罚轻，得看“主观过错”和“损害后果”。 股东会决议的“责任主体”主要是“滥用权利的大股东”。如果大股东利用“资本多数决”地位，作出决议损害公司或其他股东利益（比如“低价转让公司资产给自己亲戚”），该股东可能承担“赔偿责任”。《公司法》第二十条规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。比如我们有个客户，大股东占股80%，股东会决议“将公司唯一的核心专利以100万卖给其控股的另一家公司（市场价1000万）”，小股东起诉后，法院判决：大股东赔偿公司损失900万——这就是“滥用股东权利”的典型后果。 董事会决议的“责任主体”主要是“未尽勤勉义务的董事”。董事对公司负有“忠实义务”和“勤勉义务”，如果董事因为“重大过失”或“故意”导致董事会决议无效或被撤销，给公司造成损失，得承担“赔偿责任”。《公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。比如某公司董事会决议“投资一个P2P项目”，董事老张既没做尽职调查，也没看项目方资质，就投了票，结果项目爆雷，公司损失5000万。法院判决：老张未尽“勤勉义务”，承担30%的赔偿责任，即1500万——这就是“董事责任”的“高压线”。这里有个“行业术语”叫“商业判断规则”：如果董事在决策时已经“尽到合理注意”，即使结果没达到预期，也不用担责。但“没做尽职调查”“盲目跟风”等，就属于“重大过失”，难辞其咎。 ## 特殊情形处理：一人公司、国企、上市公司，效力层级有“例外”？ 一般情况下，股东会决议效力高于董事会决议，但“例外情形”也不少——比如一人公司、国有企业、上市公司，它们的治理结构特殊，效力层级可能“另有说法”。 一人公司的“股东会”和“董事会”高度重合。一人公司只有一个股东，股东会决议其实就是“股东自己说了算”，而董事会要么不设（股东行使董事会职权），要么由股东兼任董事。这时候，“股东会决议”和“董事会决议”其实是“同一决策”，不存在“效力高低”问题，但“内容违法”或“程序违法”照样无效。比如我们服务过的一个一人公司，股东兼董事老李决议“把公司100万借给自己还赌债”，结果公司没钱还债，债权人起诉要求老李承担连带责任——法院判决：该决议损害公司利益，老李作为股东和董事，承担连带赔偿责任。 国有企业的“党委会前置”影响决议效力。根据“党建入章程”要求，国有企业的重大决策必须先经党委会研究讨论，再由董事会或股东会作出决议。如果股东会决议或董事会决议“未经党委会前置程序”，可能因“程序重大瑕疵”被撤销。比如某国企股东会决议“收购一家民企”，但未提交党委会讨论，法院最终认定：该决议违反“国有企业治理特殊规定”，撤销——这就是“政策因素”对效力层级的影响。 上市公司的“中小股东保护”可能“限制大股东权力”。上市公司股东人数多，股权分散，为了保护中小股东，证监会对股东会和董事会决议有更严格的要求。比如“关联交易”必须“独立董事事前认可”“股东大会表决时关联股东回避”，如果股东会决议“强行通过关联交易”，中小股东可以提起“股东代表诉讼”，要求撤销决议。另外，上市公司的“董事会”通常设有“独立董事”，独立董事对决议有“一票否决权”（比如重大关联交易），这也会影响董事会决议的效力。比如某上市公司董事会决议“向大股东借款10亿”，独立董事认为“借款利率过高”，行使了“一票否决权”，该决议直接失效——这就是“独立董事”对董事会决议的“制衡”。 ## 总结：效力高低不是“绝对”，而是“权限+程序”的平衡 说了这么多，咱们回到最初的问题：公司董事会决议和股东会决议，到底哪个效力高？答案是：股东会决议的效力高于董事会决议，但前提是股东会必须在法定权限内作出决议，且程序合法；董事会决议在股东会授权范围内，程序合法的情况下，同样具有法律效力。两者不是“谁压倒谁”的对抗关系，而是“授权与执行”的配合关系——股东会“定调子”，董事会“填格子”，各司其职，公司才能跑得稳、跑得快。 对企业来说，避免“决议效力纠纷”的关键，在于“把章程写清楚”。比如明确股东会和董事会的“权限清单”“表决程序”“瑕疵救济途径”，再配上“党委会前置”（国企）、“独立董事”（上市公司）等“防火墙”，才能减少“扯皮”。我们加喜财税给客户做企业服务时，第一步就是帮客户“梳理治理结构”，把“谁有权决定什么”“怎么决定”“出了问题谁负责”都写进章程——就像给公司装“导航”，既不会“走错路”，也不会“堵车”。 ## 加喜财税见解总结 在加喜财税10年的企业服务经验中，我们见过太多因股东会与董事会权限不清、程序瑕疵导致的纠纷。其实，决议效力的高低，本质是“公司治理平衡”的问题——股东会不能“越俎代庖”干预董事会日常经营，董事会也不能“擅作主张”违背股东会根本决策。建议企业通过“精细化章程设计”明确权限边界，比如用“负面清单”列举股东会专属事项，用“授权清单”明确董事会决策范围，同时规范表决程序，保留书面决议、会议记录等证据。唯有“权责清晰、程序合规”，才能让决议既“有效”又“有力”，支撑企业行稳致远。