# 公司决议无效或可撤销的法定情形有哪些？ 在咱们加喜财税服务企业的十年里，见过太多因为公司决议闹上法庭的案例。有次帮一家制造业客户梳理合规问题，发现他们股东会决议居然直接把公司核心地块以市场价三成卖给大股东亲戚，其他股东气得直拍桌子——这种“一言堂”的决议，别说法律效力了，连公司治理的基本面都算不上。公司决议作为公司治理的“中枢神经”，直接关系到股东、公司乃至第三方的切身利益，但实践中程序瑕疵、内容违法、权利滥用等问题频发，导致决议无效或可撤销的纠纷屡见不鲜。今天咱就掰开揉碎聊聊：到底哪些情形会让公司决议“翻车”？企业又该如何提前“避坑”？ ## 内容违法当无效 《公司法》第22条开宗明义：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”这里的“内容违法”，指的是决议的“实体内容”触碰了法律的底线，不仅决议本身无效，相关责任人还可能面临法律追责。具体来说，违法情形主要分三类： 第一类是违反法律、行政法规的**强制性规定**。比如股东会决议决定“公司不缴纳社保”，直接违反《社会保险法》的强制性规定；再比如决议“公司经营范围之外从事非法集资”，更是踩到了《刑法》的红线。去年我们给一家餐饮企业做合规检查，他们股东会决议“为降低成本，给员工按最低工资标准缴社保，不足部分由员工自行承担”，这明显违反《社会保险法》第60条“用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费”的规定，后来劳动监察部门介入，不仅决议无效，公司还被责令补缴社保及滞纳金，股东个人还承担了连带责任。 第二类是决议内容**损害社会公共利益**。比如某公司股东会决议“将厂区废水直接排入河流”，违反《环境保护法》第42条“排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当采取措施，防止在生产建设或者其他活动中产生的废水污染环境”；再比如决议“为逃避债务，公司资产无偿赠与关联方”，损害了债权人的合法权益，违反《民法典》第535条“债权人代位权”的规定。这类决议不仅无效，相关责任人还可能因污染环境、妨害公务等承担刑事责任。 第三类是决议内容**超越公司经营范围且违反国家限制经营、特许经营规定**。比如普通贸易公司股东会决议“未经许可从事药品生产”，违反《药品管理法》第42条“从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准”；再比如决议“擅自从事证券投资咨询业务”，违反《证券法》第120条“未经国务院证券监督管理机构核准，任何单位和个人不得经营证券业务”。这类决议因为违反了行业准入的强制性规定，自始至终都不具备法律效力。 ## 程序瑕疵可撤销 如果说“内容违法”是决议的“硬伤”，那“程序瑕疵”就是决议的“软肋”——虽然不一定直接导致决议无效，但股东有权请求法院撤销。《公司法》第22条第2款明确规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”这里的“程序瑕疵”范围较广，主要包括三类情形： 第一类是**召集程序违法**。比如股东会会议未按照《公司法》第41条“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东”的规定提前通知，或者通知方式不符合公司章程约定（如章程要求书面通知，却只发了微信消息）。去年我们处理过一个案子：某科技公司股东会临时会议提前5天通知，且只通过邮件告知，小股东以“未按章程提前10天书面通知”为由起诉，法院最终认定召集程序违法，撤销了该决议。特别要注意的是，如果“未通知”或“通知时间过短”导致股东无法参会、无法行使表决权，这种程序瑕疵对股东权利的侵害更直接，撤销的几率也更高。 第二类是**表决方式违法**。比如《公司法》第103条规定“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”，但某公司股东会决议却按“股东人数”而非“出资比例”表决，导致小股东“一股独大”；再比如董事会的表决未达到《公司法》第111条“董事会决议的表决，实行一人一票”的规定，或者未回避表决（如关联交易时关联董事未回避）。记得前年给一家建筑企业做合规培训，他们董事会决议通过“为控股股东提供1亿元担保”，但控股股东控制的董事占比80%，未按《公司法》第16条“公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议”的规定提交股东会，最终法院认定表决方式违法，撤销了该决议。 第三类是**决议未达到法定或章程规定的通过比例**。比如《公司法》第43条“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，但某公司股东会以“51%表决权通过”修改了公司章程，这种决议因未达到法定比例而可撤销；再比如公司章程规定“对外投资超过500万元需全体股东一致同意”，但股东会以“80%表决权通过”批准了600万元投资，这种决议因违反章程规定的通过比例而可撤销。 ## 章程冲突属无效 公司章程是公司的“根本大法”，是股东意思自治的集中体现，《公司法》第11条明确规定“设立公司必须依法制定公司章程”。如果决议内容与公司章程“打架”，不仅会破坏公司治理的稳定性，还可能直接导致决议无效。具体来说，章程冲突主要分两类情形： 第一类是**决议内容违反公司章程的“强制性规定”**。比如公司章程明确规定“股东会决议必须经全体股东一致同意”，但股东会却以“51%表决权通过”某项决议；再比如章程规定“董事任期每届不得超过三年”，但股东会决议将某董事任期延长为五年。这类决议因为直接违反了章程中“不得变更”的强制性规定，自始无效。去年我们帮一家设计公司做章程修订，发现他们之前的股东会决议“将董事任期从三年延长为五年”，而原章程明确“董事任期三年，可连选连任但不得延长”，后来法院直接认定该决议无效，公司不得不重新选举董事。 第二类是**决议内容违反公司章程的“核心条款”**。比如公司章程规定“公司利润分配按出资比例进行”，但股东会决议“控股股东不分红，小股东按出资比例分红”，这种“区别对待”的决议因违反章程核心条款而无效；再比如章程规定“公司合并需经股东会全体股东一致同意”，但股东会以“80%表决权通过”合并决议，这种决议因违反章程的核心程序性规定而无效。特别要注意的是，公司章程中的“任意性规定”（如“股东会通知时间为7天”）和“强制性规定”（如“修改章程需全体股东一致同意”）需要区分，违反任意性规定可能构成程序瑕疵可撤销，但违反强制性规定则直接导致决议无效。 ## 滥用权利致可撤销 “资本多数决”是公司治理的基本原则，但这一原则并非没有边界——如果控股股东滥用控股地位，通过决议损害小股东或公司利益，这种决议就可能因“权利滥用”而可撤销。《公司法》第20条第2款规定“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”，这为滥用权利导致的决议可撤销提供了法律依据。具体来说，滥用权利的情形主要分三类： 第一类是**控股股东通过决议“转移公司资产”**。比如控股股东通过股东会决议“将公司核心资产以远低于市场的价格出售给其关联方”，或者决议“公司为控股股东的债务提供担保”，这种决议明显损害了公司和其他股东的利益。去年我们处理过一个案子：某制造公司控股股东通过股东会决议“以1000万元价格出售公司专利（市场价5000万元）”，其他股东以“滥用控股地位，损害公司利益”为由起诉，法院最终认定决议可撤销，并责令控股股东赔偿公司损失4000万元。 第二类是**控股股东通过决议“排除小股东权利”**。比如股东会决议“小股东不享有分红权”，或者决议“小股东查阅公司账簿需经控股股东批准”，这种决议直接剥夺了小股东的法定权利，属于权利滥用。记得前年给一家食品企业做股东纠纷调解，他们控股股东通过股东会决议“取消小股东的知情权，规定只有控股股东可以查阅公司账簿”，后来我们依据《公司法》第33条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，帮助小股东起诉撤销了该决议。 第三类是**控股股东通过决议“操纵公司经营”**。比如股东会决议“公司只能从控股股东指定的供应商采购原材料（价格高于市场价）”，或者决议“控股股东的亲属直接担任公司高管（薪酬远高于市场水平）”，这种决议虽然形式上符合“资本多数决”，但实质上损害了公司和其他股东的利益，属于权利滥用。这类决议的可撤销关键在于证明“控股股东的主观恶意”和“损害结果的存在”，需要股东提供充分的证据（如交易合同、市场价格对比、财务审计报告等）。 ## 关联交易不公可撤销 关联交易本身是中性的，很多公司都会与关联方进行交易（如采购、销售、担保等），但如果关联交易未履行“回避表决”程序，或者交易价格“显失公平”，损害公司利益，相关决议就可能可撤销。《公司法》第124条规定“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权”，第16条也对关联担保的表决程序作了明确规定，这些规定都是为了防止关联交易损害公司利益。具体来说，关联交易不公的可撤销情形主要分两类： 第一类是**关联交易未履行“回避表决”程序**。比如某公司股东会决议“公司与控股股东签订500万元采购合同”，但控股股东未回避表决，而是利用控股地位通过了该决议；再比如董事会决议“公司为控股股东的子公司提供担保”，但关联董事未回避表决，导致决议通过。去年我们给一家上市公司做合规审查，发现他们董事会决议“向实际控制人控制的子公司出售资产1亿元”，但关联董事未回避表决，最终证监会认定该决议程序违法，责令公司重新履行表决程序，并处罚了相关董事。 第二类是**关联交易价格“显失公平”**。比如公司以“市场价50%”的价格向控股股东出售资产，或者以“市场价200%”的价格从控股股东采购原材料，这种“利益输送”式的关联交易明显损害了公司利益。记得前年给一家零售企业做税务筹划，他们股东会决议“以1000万元价格购买控股股东持有的商铺（市场价1500万元）”，其他股东以“关联交易价格显失公平”为由起诉，法院委托第三方评估后认定交易价格低于市场价33%，最终撤销了该决议，并责令公司重新确定交易价格。 ## 决议内容显失公平 “显失公平”是民法中的基本原则，如果公司决议的内容明显违反公平原则，损害股东或公司利益，即使程序合法，也可能因“显失公平”而可撤销。《民法典》第151条规定“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”，这一原则同样适用于公司决议。具体来说，显失公平的情形主要分两类： 第一类是**决议内容对部分股东“权利义务明显不对等”**。比如股东会决议“控股股东享有无限分红权，小股东只能按固定利率分红”，或者决议“小股东必须以市场价转让股权给控股股东”，这种决议明显违反了公平原则。去年我们处理过一个案子：某科技公司股东会决议“公司盈利时，控股股东享有80%的分红，小股东仅享有20%；公司亏损时，小股东按出资比例承担亏损，控股股东不承担”，法院最终认定该决议显失公平，撤销了分红条款。 第二类是**决议内容对公司“利益明显损害”**。比如股东会决议“公司高管薪酬为市场水平的5倍”，或者决议“公司为员工购买天价商业保险（受益人为高管）”，这种决议虽然形式上符合“资本多数决”，但实质上损害了公司利益，属于显失公平。特别要注意的是，“显失公平”的认定需要结合“主观恶意”和“客观损害”两个方面，比如控股股东是否利用控股地位强制通过决议，决议内容是否导致公司利益严重受损（如公司利润大幅下降、资产严重流失等）。 ## 总结与前瞻性思考 公司决议无效或可撤销的法定情形，本质上是对“公司自治”与“法律规制”的平衡——既要尊重股东意思自治，又要防止权利滥用和程序违法。从《公司法》第22条的规定来看，决议无效的核心是“内容违法”，决议可撤销的核心是“程序瑕疵”或“内容不公”。企业在实践中，要重点从三个方面防范风险：一是**完善公司章程**，将召集程序、表决方式、关联交易等关键内容明确写入章程，避免“模糊地带”；二是**规范表决程序**，严格按照《公司法》和公司章程的规定通知、开会、表决，确保程序合法；三是**加强中小股东保护**，避免控股股东滥用控股地位，损害小股东利益。 说实话，在加喜财税这十年里，见的公司纠纷多了去了，其中一大半都跟公司决议脱不了干系。很多企业觉得“章程是摆设”“程序无所谓”，结果吃了大亏。其实，公司决议就像“公司的宪法”，只有程序合法、内容合规，公司治理才能稳定，企业才能长远发展。未来随着数字经济的发展，线上表决、电子签名等新形式的出现，公司决议的程序合规可能会面临新的挑战（如线上表决的记录保存、身份核实等），这需要企业在实践中不断探索和完善。 ## 加喜财税见解总结 在加喜财税十年的企业服务经验中，我们发现90%的公司决议纠纷都源于“程序瑕疵”和“章程冲突”。因此，我们建议企业：第一，**章程设计要“精细化”**，明确召集程序、表决方式、关联交易等关键内容，避免“一刀切”；第二，**表决过程要“留痕化”**，无论是线上还是线下表决，都要保存完整的会议记录、表决票、视频录像等证据，确保“有据可查”；第三，**中小股东要“主动化”**，遇到程序违法或内容不公的决议，要及时行使撤销权（60天内），避免“权利过期”。只有事前预防、事中规范、事后救济，才能让公司决议真正成为公司治理的“助推器”，而不是“绊脚石”。