# 公司股权赠与是否需要缴纳个人所得税？ 在加喜财税做了十年企业服务，见过不少股东因为股权赠与的税务问题踩坑的。上周还有位老客户打电话来，说要把公司10%的股权“送”给女儿，问我能不能省点税。这问题看似简单，其实背后门道不少——股权作为企业价值的直接载体，赠与看似“无对价”，但在税法眼里，可能藏着“应税所得”的玄机。今天咱们就来掰扯清楚：公司股权赠与到底要不要交个税？不同情况下怎么处理？怎么才能既实现赠与目的，又避免税务风险？ ## 法律性质界定 股权赠与，顾名思义，是股东将自身持有的公司股权无偿转移给他人的行为。从法律角度看，它属于“赠与合同”的一种，需要满足《民法典》里赠与合同的要件：赠与人自愿、受赠人接受、内容合法（比如公司章程禁止股权赠与的就不能赠）。但税务处理上，法律性质和合同性质可能完全是两码事——税务局不看合同写不写“无偿”，重点看“经济实质”。 很多人以为“赠与=免税”，其实混淆了“民事行为”和“税务行为”。税法讲究“实质重于形式”，哪怕合同写的是“赠与”，如果实际是“以赠与为名的股权转让”（比如为了逃避股权转让个税），税务机关有权按“股权转让”征税。比如有个案例，某股东把股权“赠与”给亲戚，但亲戚反过来又把股权按市场价“卖”回给股东，这种“循环操作”就被税务局认定为“虚假赠与”，补了税还收了滞纳金。 股权赠与的税务认定，核心在于“是否实现了所得”。个人所得税法里，“财产转让所得”应税项目包括股权，而赠与是否属于“转让”？《个人所得税法实施条例》第六条明确，“财产转让所得”是指个人转让有价证券、股权、建筑物等财产取得的所得。也就是说，股权赠与本质上是一种“股权权属转移”，受赠人取得股权时，赠与人是否“放弃”了财产价值？如果赠与的股权有公允价值，赠与人相当于“转让”了这部分价值，理论上属于“所得”。但这里有个关键：税法目前对“赠与方”是否征税，其实存在模糊地带——因为赠与是无偿的，赠与人没有“所得”；而受赠人是否“所得”，才是争议焦点。 《财政部 国家税务总局关于个人无偿受赠房屋有关个人所得税问题的通知》（财税〔2009〕78号）虽然针对房屋，但逻辑可以参考：对“受赠人”来说，除了“遗嘱或赠与合同中确定只归夫一方的财产”等特殊情况，无偿受赠房屋要按“经税务机关核定的房屋价值”缴纳“其他所得”个税（后来政策调整，直系亲属赠与等可免征）。股权赠与目前没有全国统一的专门文件，但各地实践中，往往会参照房屋赠与的逻辑——受赠人是否取得“所得”，以及这种“所得”是否属于税法规定的“应税所得”。 ## 赠与对象差异 股权赠与要不要缴税，受赠对象是谁至关重要。税法对“谁可以无偿拿股权还不交税”，其实有隐性“白名单”，直系亲属、法定继承人等通常有优惠，而非亲属或关联方就可能“雁过拔毛”。 先说直系亲属。父母赠与子女股权，配偶之间赠与股权，这类情况在实践中被认定为“有合理理由的无偿转移”，很多地方税务机关会参照“亲属间赠与房屋”的政策，给予免税待遇。比如上海有个案例，某父亲将持有的非上市公司股权赠与刚成年的儿子，当地税务局要求提供亲属关系证明、赠与协议、公司章程等材料后，认可了免税处理。理由是：亲属间赠与通常基于家庭共有财产分割、抚养赡养等合理目的，不是“避税手段”，且受赠人没有“即时变现”，没有现实“所得”。 但“直系亲属”的范围要卡死。《民法典》第一千零四十五条规定，直系亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。兄弟姐妹不算直系亲属，属于“旁系血亲”。曾有客户想把股权赠与亲哥哥，结果被税务局认定为“非直系亲属赠与”，要求按“其他所得”缴税——这就是典型的“对象没认对”。 再说法定继承人。股权作为遗产，被继承人去世后，法定继承人（配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母等）通过继承取得股权，目前税法是明确免征个人所得税的。《财政部 国家税务总局关于个人取得收入适用个人所得税应税所得项目的公告》（财政部 税务总局公告2019年第74号）规定，对“房屋产权所有人死亡，依法取得房屋产权的法定继承人、遗嘱继承人或者受遗赠人”，不征个人所得税。股权虽然没明确写，但实践中比照房屋处理，因为继承属于“权利法定转移”，不是“主动赠与”，继承人没有“所得”。 非亲属和非法定继承人就没那么幸运了。比如把股权赠与朋友、合作伙伴，或者通过赠与“代持”实际给其他人，这种情况下，受赠方取得的股权会被视为“偶然所得”或“其他所得”，按20%缴纳个人所得税。北京曾有个案例，某股东将股权“赠与”给商业伙伴，实际是为了规避股权转让的“财产转让所得”（税率20%，但可能有扣除），结果税务局认定受赠方取得的股权公允价值为1000万元，按“其他所得”扣缴了200万个税——这就是“赠与对象选不对，税负翻倍”的教训。 ## 股权类型区别 上市公司股权和非上市公司股权，在赠与税务处理上简直是“两个世界”。前者流动性好、公允价值易确定，税务征管简单粗暴；后者“暗箱操作”空间大，价值核定复杂，政策也相对模糊。 先说上市公司股权。股票、股权分置改革后的限售股等，赠与时要按“财产转让所得”缴个税，计税依据是“赠与股权的公允价值减除原值和合理费用”。但上市公司股权有活跃的交易市场，公允价值=赠与日的收盘价（或均价），税务局直接按这个数算，没得商量。比如某股东将持有的10万股A股“赠与”给女儿，赠与日股价20元/股，原值5元/股，那么应纳税所得额=（20-5）×10万=150万元，税率20%，缴30万个税。这里有个细节：上市公司股权赠与，赠与方（股东）是“转让方”，需要由受赠方（或扣缴义务人）代扣代缴个税——很多人以为“赠与不用交”，其实是把“谁交税”搞错了，法律上“所得方”是赠与人，但实践中常由受赠人承担。 非上市公司股权就麻烦多了。没有公开市场，公允价值怎么定？税务局可能会要求提供资产评估报告，按“净资产份额”或“评估价值”核定。比如某股东将持有的一家科技型中小企业20%股权“赠与”给侄子，公司净资产5000万，那么股权公允价值=5000万×20%=1000万，如果原值是200万，应纳税所得额800万，税率20%，缴160万。但问题来了：评估报告找谁出？评估方法用成本法还是收益法？不同机构评估结果可能差一倍，这就容易和税务局扯皮。我之前有个客户，股权评估值从800万吵到1500万，最后找了第三方机构，按“收益法+市场法”综合确定，才勉强通过——这就是非上市公司股权赠与的“痛点”：价值核定难，税负不确定性高。 还有“限售股”。解禁前赠与限售股，税务处理更复杂。根据《财政部 国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号），解禁前转让限售股，按“财产转让所得”征税，计税依据是“转让收入减去原值和合理税费”。那么“赠与”算不算“转让”？实践中，限售股解禁前赠与，通常会被视为“未实现所得”，暂不征税，但受赠人将来解禁后转让，原值要按“赠与时的公允价值”确定——相当于把税负“递延”了，但没消失。比如某股东将限售股“赠与”给儿子，解禁时股价30元/股，儿子后来以40元/股卖出，那么儿子的“财产转让所得”=(40-30)×股数，税率20%，这部分税最终还是由受赠人承担。 ## 税务处理流程 股权赠与不是“签个合同就完事”，税务流程该走的步骤一步不能少，否则“后遗症”分分钟找上门。很多人以为“赠与是私事，不用告诉税务局”，大错特错——税法里“不申报=偷税”，轻则补税滞纳金，重则罚款甚至刑事责任。 第一步：判断是否需要纳税。这是前提！前面说了，直系亲属赠与、法定继承赠与可能免税，非亲属、非继承赠与大概率要交税。怎么判断？先查政策，再问税务局——别自己瞎猜，各地执行尺度可能有差异。比如同样是“兄弟姐妹赠与股权”，上海可能免税，但某内陆省份就可能征税，这种“地域差异”必须提前搞清楚。 第二步：确定计税依据和税率。如果需要纳税，就得算“交多少”。上市公司股权按“赠与日公允价值-原值-合理费用”算，税率20%；非上市公司股权按“公允价值-原值”算，公允价值没数的找评估机构；限售股解禁前赠与，暂不征税，但受赠人将来转让时原值按赠与日公允价确定。这里有个坑：“原值”怎么证明？很多老股东股权是“原始股”，购买凭证丢了，或者公司没给开过发票，这时候税务局可能按“核定征收”处理，直接按公允价值的10%-20%作为原值，税负更高——所以股权购买凭证、出资证明一定要保管好！ 第三步：申报缴税。谁来交？什么时候交？上市公司股权赠与，赠与人是“纳税人”，受赠人是“扣缴义务人”，要在赠与次月15日内申报；非上市公司股权赠与，如果是“其他所得”（比如非亲属赠与），受赠人是纳税人，要在取得股权次月15日内申报。我见过一个案例，受赠人拿了股权后觉得“反正不用我交税”，没申报，结果半年后被税务局稽查，补税加滞纳金（每天万分之五，年化18.25%），比本金还多——这就是“拖延申报”的代价。 第四步：留存资料备查。不管要不要交税，资料都得留！赠与协议、亲属关系证明（如果是直系亲属）、股权证明（出资证明书、股东名册）、评估报告（非上市公司）、完税凭证（如果交了税）……这些资料至少保存10年！税法规定，纳税人、扣缴义务人“有义务保存涉税资料”，丢了或没留，税务局有权“核定税负”——到时候哭都没地方哭。 ## 特殊情形处理 股权赠与这潭水，深就深在“特殊情形”多。不是所有赠与都按“标准流程”走，有些“例外”情况处理不好，就是“大雷”。 先说“赠与后立即转让”。有人以为“先赠与再转让”能避税，比如把股权“赠与”给朋友，朋友马上按市场价“卖”给别人，以为能少交税。其实这是“掩耳盗铃”——《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）规定，对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，税务机关可以按净资产核定。而“赠与后立即转让”，会被认定为“无正当理由低价转让”，赠与和转让两个行为合并，按“市场价”计算财产转让所得，该交的税一分不少，还可能被认定为“偷税”。我之前有个客户，想用这招避税，结果被税务局合并计税，补了税还罚了50%，得不偿失。 再说说“夫妻共有股权赠与”。夫妻关系存续期间取得的股权，通常属于“夫妻共同财产”。离婚时，股权分割给一方，算不算“赠与”？目前税法倾向于不算——因为《民法典》第一千零六十二条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，为共同所有，离婚时由协议分割。所以离婚时股权分割给配偶，属于“共有财产权属变更”，不是“赠与”，不征个税。但要注意：必须是“离婚协议”明确分割的，如果是“婚内赠与”（比如没离婚，丈夫把股权“赠与”给妻子），部分地区可能按“赠与”处理，需要具体看当地政策。 还有“股权赠与附带债务”。比如股东赠与股权时，约定受赠人需要承担公司对赠与人的债务，这种情况下，股权的“公允价值”要扣除债务。比如某股东将持有的一公司股权（公允价值500万）赠与给债权人，同时约定该股权对应的200万债务由债权人承担，那么债权人取得的“所得”=500万-200万=300万，按“其他所得”缴60万个税。这里的关键是“债务真实且合法”，如果是虚构债务转移税负，税务局会直接核定，不受债务影响。 ## 合规风险防范 股权赠与的税务风险，说白了就是“不懂政策、操作不当”惹的祸。十年服务经验看下来，80%的税务问题都能提前规避，只要记住“三原则”：真实、合规、留痕。 真实是底线。别想着“假赠与真避税”，税法“实质重于形式”可不是说说而已。比如把股权转让包装成“赠与”，或者用“代持+赠与”转移股权，这些操作在金税四期下无所遁形——现在税务局的大数据系统，能比对企业股权变更、银行流水、工商登记信息，一旦发现“赠与”后股权立即变现、价格异常，立马触发预警。我见过一个极端案例，某股东通过5层“代持+赠与”转移股权，结果被大数据追踪到资金回流，补税500万还罚了200万——得不偿失啊！ 合规是前提。搞不懂政策就别瞎操作，先问税务局，再找专业机构。比如某股东想把股权赠与“远房亲戚”，不确定要不要交税，直接带着资料去税务局大厅咨询，工作人员当场告知“非直系亲属赠与要按‘其他所得’缴税”，并指导了申报流程，结果顺利缴税，啥风险没有。这就是“主动合规”的好处，比事后“亡羊补牢”强一百倍。 留痕是保障。所有和股权赠与相关的资料，合同、证明、评估报告、聊天记录……能留的都留。特别是“赠与真实性”的证明，比如亲属关系公证书、赠与过程的视频、证人证言等。之前有个客户，股权赠与给女儿，没留任何书面协议，后来女儿反悔不认账，税务局也质疑赠与真实性，最后只能通过法院诉讼解决，耗时耗力——如果当时有书面协议和公证，哪有这么多麻烦？ ## 政策趋势解读 股权赠与的税务政策，不是一成不变的。随着共同富裕、税收征管强化的推进，未来趋势是什么？咱们得提前看路，别等政策来了才“临时抱佛脚”。 第一个趋势：征管更严。金税四期上线后，个人股权交易、赠与、代持等行为都在“天眼”之下。之前很多“灰色操作”，比如“阴阳合同”、虚假评估、零价格转让，以后越来越难行得通。我有个在税务局工作的朋友说，现在他们系统里能实时监控到全国每笔股权变更，价格低于净资产90%的自动预警，赠与行为也会标记为“高风险事项”——想“钻空子”？门儿都没有。 第二个趋势：政策更细化。目前股权赠与个税处理，主要靠“参照房屋赠与”“个案批复”，未来可能会出台全国统一的专门规定。比如明确“直系亲属”的范围、非上市公司股权评估的方法、不同情形下的税目适用（“财产转让所得”还是“其他所得”）等。政策细化了，不确定性就降低了，企业就能更安心地规划股权。 第三个趋势：税收优惠可能向特定群体倾斜。比如对“科技创新企业”“小微企业”的股东股权赠与，或者对“用于公益慈善”的股权赠与，未来可能会有免税或减税政策。现在国家鼓励“共同富裕”，对“三次分配”（慈善捐赠）的支持力度越来越大，股权作为“有价值的捐赠标的”，相关税收优惠值得期待。 ## 总结 说了这么多，其实股权赠与要不要交个税，核心就三点：看对象（直系亲属/法定继承人可能免税，非亲属大概率要交）、看类型（上市公司股权税负明确，非上市公司股权核定复杂）、看操作（真实合规留痕，别玩小聪明）。税法不是“绊脚石”，而是“导航仪”——提前搞清楚规则，既能实现股权传承、激励的目的，又能避免“补税+罚款”的损失。未来随着政策完善和征管加强，合规规划的重要性会越来越凸显。 ## 加喜财税见解总结 加喜财税深耕企业服务十年，处理过数百起股权赠与税务案例。我们认为，股权赠与税务处理的关键在于“穿透式合规”：既要厘清法律关系与税务属性的对应，也要把握政策执行的地方差异，更要通过专业评估和流程设计降低税负风险。例如，对非上市公司股权赠与，我们建议通过“先评估定价、再分步转让”替代“直接赠与”，既符合“实质重于形式”原则，又能合理确定原值；对家族股权传承，可结合“家族信托”“遗嘱继承”等工具，在免税政策框架内实现权属平稳过渡。合规不是成本，而是企业长远发展的“安全阀”。