章程中监事职责明确制定？

在公司治理的“权力三角”中，股东会、董事会与监事会常被比作“三驾马车”，而监事会作为专门的监督机构，其职责是否明确，直接关系到企业能否稳健运行。然而现实中，不少公司的章程对监事职责的描述要么“一句带过”，要么“模棱两可”，导致监事要么沦为“橡皮图章”，要么因权责不清陷入履职困境。记得去年给一家制造业客户做章程合规审查时，他们的监事条款就一句话——“监事负责监督公司经营”，这等于没说。后来我们帮他们拆分成财务监督、高管履职、关联交易审查等8项具体职责，还明确了监事每季度可以调取哪些财务数据、怎么记录监督日志，结果半年后监事就发现了一起采购回扣案，帮公司省了上百万。这个案例让我深刻体会到：**章程中监事职责的明确制定，不是可有可无的“形式主义”，而是公司治理的“定海神针”**。本文将结合十年企业服务经验，从法律框架、履职保障、技术细节、行业痛点、动态调整五个维度，聊聊如何让监事职责在章程中“落地生根”。

法律框架与职责边界

监事职责的“根”在法律。我国《公司法》第五十三条明确列举了监事的七项职权，包括检查公司财务、监督董事高管执行职务、对董事高管提出罢免建议等，但法律条文是“通用版”，不同行业、不同规模的企业，监事职责的具体边界需要结合章程进一步细化。比如《公司法》只说“检查公司财务”，但没说“多久检查一次”“查哪些明细”，章程里就得明确是“每月抽查银行流水”“每季度审核财务报表附注”，还是“年度审计时参与凭证抽查”。**法律框架是底线，章程细化才是关键**——如果章程只照搬法条，监事履职时就会像“没带地图的探险者”，连该往哪儿走、走多远都不清楚。

实践中，很多企业容易混淆监事与独立董事的职责边界。独立董事侧重“战略监督”，比如重大关联公允性、高管薪酬合理性；而监事更侧重“合规监督”，比如财务数据真实性、董事高管是否违反忠实勤勉义务。但章程里若不明确区分，就会出现“重复监督”或“监督空白”。比如某科技公司章程规定“监事有权监督公司重大投资”，而独立董事职权里也有“对重大投资事项发表独立意见”，结果董事会开会时，监事和独立董事都盯着同一份项目报告，既浪费资源，又让决策层无所适从。**职责边界不清，反而会削弱监督效能**。我们在帮客户修改章程时，会特意用“负面清单”明确监事不参与的事项，比如“监事不得代替董事会制定公司战略”，避免权责交叉。

还有一个常见误区：认为监事职责就是“挑毛病”。其实《公司法》第五十四条还赋予了监事提议召开临时股东会会议、向股东会提出提案的权利，这说明监事不仅是“监督者”，更是“沟通者”和“建议者”。但章程里若不写清楚这些“正向职权”，监事可能只盯着问题，却忽略了建设性意见。比如某家族企业章程里只写了“监事可以质疑董事决策”，没写“监事有权就公司管理漏洞提出改进方案”，结果监事发现问题后只能“打小报告”，却无法推动制度优化，久而久之，董事会对监事产生抵触，监督陷入恶性循环。**法律赋予的职权是“工具箱”，章程细化才能让监事知道“什么时候用什么工具”**。

履职保障与风险防控

监事要履职，首先得有“底气”。这个“底气”来自章程对履职保障的明确约定。现实中，监事“不敢监督”“不能监督”的根源，往往是章程里没写清楚“监督权如何落地”。比如《公司法》规定监事可以“查阅公司账簿”，但没说“遇到财务部门不配合怎么办”。去年给一家餐饮集团做咨询时，他们的监事就吐槽：“想查门店的现金流水，财务经理说‘这是日常运营数据，监事无权调取’，我只能干瞪眼。”后来我们在章程里补充了“监事调取财务资料需提前3个工作日书面通知，相关部门不得拒绝，否则视为公司治理缺陷”，并明确了“拒绝配合的责任追究机制”，问题才迎刃而解。**履职保障不是“额外待遇”，而是监事履行监督权的“通行证”**。

除了“程序保障”，章程还需明确“资源保障”。比如监事是否可以聘请外部专业机构（如审计师、律师）协助监督？费用由谁承担？这些问题章程不写清楚，监事可能因“没钱没人”无法履职。某建筑企业章程规定“监事履职所需费用由公司承担”，但没说“单笔费用超过5000元需董事会批准”，结果监事想聘请第三方审计机构核查项目成本，卡在“预算审批”环节，延误了监督时机。后来我们帮他们修改章程，明确“监事单次聘请专业机构的费用在2万元以内的，由监事会主席审批；超过2万元的，需报股东会备案”，既保证了监督独立性，又防止了滥用职权。**资源保障要“给足权限”，更要“守住底线”**，这是平衡监督效率与公司成本的关键。

履职风险防控同样重要。监事若因监督不力给公司造成损失，可能需要承担赔偿责任，但若监督过度又可能涉嫌侵犯董事高管的合法权利。章程里需要明确“履职免责”和“履职边界”条款。比如某互联网公司章程规定“监事已按照章程规定勤勉履行监督义务，且无故意或重大过失的，对公司损失不承担责任”，同时明确“监事不得以监督为由，干涉董事正常的经营管理决策”。去年这家公司监事发现CEO有挪用备用金的嫌疑，立即启动了内部调查程序，并固定了证据，最终CEO被移送司法机关。事后CEO曾质疑监事“侵犯隐私”，但章程明确的“履职边界条款”让监事免于争议。**风险防控的核心是“既要让监事敢监督，也要让监事会不乱作为”**。

章程制定的技术细节

章程中监事职责的制定，讲究“技术含量”。最忌讳的就是“笼统化”，比如“监事监督公司经营”“监事维护公司利益”，这种表述等于没说。正确的做法是“清单化”——把监事职责拆解成具体、可操作的动作。比如某零售企业章程里，监事职责被细化为：“每月核查门店盘点表与系统销售数据的一致性；每季度审阅采购合同的审批流程是否符合公司制度；年度审计时，抽查不低于10%的供应商发票与入库单的匹配性”。**清单化条款能让监事“按图索骥”，也能让董事会和股东会“有据可查”**。我们在帮客户起草条款时，会先梳理公司业务流程（比如采购、销售、生产），再针对每个风险点设计对应的监督动作，确保“业务走到哪儿，监督就跟到哪儿”。

“量化指标”是清单化条款的“灵魂”。很多章程只写“监事要检查财务”，却不写“检查多少金额”“检查多少比例”，导致监事履职时“随心所欲”。比如某制造企业章程规定“监事每年核查公司固定资产盘点情况”，但没说“抽查比例”，结果监事只查了10%的设备，漏掉了一台被高管私自抵押的生产线，直到银行上门催债才发现问题。后来我们在章程里明确“监事每年固定资产抽查比例不低于30%，且需覆盖所有价值超过50万元的设备”，并要求“盘点报告需附抽查设备的照片、编号及存放地点”，这样既保证了监督覆盖面，又便于后续追溯。**量化指标不是“增加负担”，而是让监督“看得见、摸得着”**。

“程序衔接”是容易被忽视的技术细节。监事职责不是孤立的，需要与股东会、董事会、财务部门的权责形成闭环。比如监事发现财务数据异常，章程里要明确“向谁报告”（董事会还是股东会）、“报告时限”（24小时内还是3个工作日内）、“后续处理流程”（董事会是否需启动专项调查）。某能源企业章程规定“监事发现财务造假线索后，需立即向监事会主席报告，监事会主席应在2个工作日内召集临时会议，形成书面意见后提交股东会”，去年监事发现财务经理虚增利润后，严格按照这个流程操作，股东会迅速罢免了该财务经理，避免了上市公司被ST的风险。**程序衔接的核心是“让监督结果能落地”，而不是“石沉大海”**。

行业实践中的痛点

不同行业的监事职责痛点，往往藏着“行业密码”。制造业的核心是“资产安全”，所以章程中监事职责要侧重“固定资产盘点”“存货周转率核查”；金融业的核心是“合规风险”，监事职责要突出“关联交易审查”“反洗钱流程监督”；互联网行业则要关注“数据安全”和“用户隐私保护”。比如某电商平台章程里，传统条款写着“监督公司财务”，但我们特意增加了“每季度审核用户数据脱敏流程是否符合《数据安全法》要求”“抽查API接口调用日志是否存在异常数据导出”，去年监事就通过这个条款，发现技术部员工私自爬取用户数据并出售，及时避免了数据泄露事件。**行业痛点是章程条款的“靶向”，只有瞄准行业风险，监督才能“有的放矢”**。

中小企业是监事职责虚化的“重灾区”。很多中小企业老板觉得“监事就是自己人”，章程里随便写几句应付工商登记，结果监事要么是老板的亲戚（不敢监督），要么是兼职（没时间监督）。记得2018年给一家食品加工厂做服务时，他们的监事是老板娘的表弟，章程里写着“监督公司财务”，但连财务报表都看不懂，更别说发现采购环节的“吃回扣”问题。后来我们建议客户“让财务经理兼任监事助理”，并在章程里明确“监事有权要求财务部门每半月报送《采购价格对比表》”，这才让监事慢慢“上手”。**中小企业监事职责难落地，根源是“没把监督当回事”，章程条款必须“倒逼”企业重视**。

家族企业的监事独立性是个“老大难”。家族企业里，董事、高管、监事往往是“一家人”，监事监督起来“抹不开面子”。某服装家族企业章程规定“监事可以监督董事高管履职”，但监事是老板的亲叔叔，看到老板儿子（销售总监）用公司资金买豪车，只能“睁一只眼闭一只眼”。后来我们帮他们修改章程，引入“外部监事”——由会计师事务所的合伙人担任，章程明确“外部监事享有独立监督权，其薪酬由股东会直接决定，不受管理层影响”，并规定“外部监事每半年向股东会提交《独立监督报告》”。半年后，外部监事就发现了销售总监挪用公款的问题，老板虽然心疼儿子，但也不得不处理。**家族企业的监事职责，必须靠“制度设计”打破“人情困局”**。

动态调整与合规升级

章程不是“一次性文件”，监事职责需要随着公司发展和监管变化“动态调整”。很多企业章程制定后就“束之高阁”，结果公司业务扩张了、监管政策更新了，监事职责还停留在“老黄历”里。比如某生物科技公司2015年章程规定“监事监督公司研发费用使用情况”，但2020年后国家出台了《研发费用加计扣除新政》，要求研发费用“专账管理、分项核算”，而章程里没写“监督研发费用归集是否符合税务要求”，导致监事没发现研发费用归集错误，公司被税务局罚款20万元。后来我们建议客户“建立章程年度审查机制”，每年根据业务变化和监管更新调整监事职责，比如2023年又增加了“监督ESG信息披露合规性”的条款。**动态调整不是“增加工作量”，而是让章程“跟上时代脚步”**。

合规升级是动态调整的核心驱动力。近年来，《公司法》修订、证监会监管趋严、ESG理念普及，都倒逼企业更新监事职责。比如新《公司法》增加了“监事会可以对董事提起诉讼”的职权，章程里就得明确“监事会启动诉讼程序的流程”（比如需三分之二以上监事同意，并委托律师调查取证）；再比如“双碳”目标下，制造业企业章程需要增加“监督能源消耗指标达标情况”“环保设施运行合规性”等条款。某化工企业去年就是因为章程里没写“监事监督碳排放数据真实性”，被环保部门处罚，后来我们在章程里补充了“监事每季度核查碳排放监测数据，并聘请第三方机构进行年度验证”，才通过了今年的合规检查。**合规升级的本质，是让监事职责“覆盖所有风险点”**。

数字化转型也给监事职责带来了新挑战。现在很多企业用了ERP系统、财务共享中心，监事若还只会查纸质凭证，就跟不上时代了。章程里需要增加“监督数字化系统内控有效性”的条款，比如“监事有权登录财务系统查询原始凭证”“每季度审查数字化系统的权限设置是否符合职责分离原则”。某连锁零售企业去年引入了智能盘点机器人，章程里原本的“监事监督门店盘点”条款就失效了，后来我们帮他们更新为“监事监督智能盘点机器人的数据准确性，并每月抽查3家门店的机器人盘点结果与人工复盘的差异”，这才适应了数字化转型。**数字化时代，监事职责也要“换道超车”**。

总结来看，章程中监事职责的明确制定，不是“写几句话”那么简单，而是需要法律框架打底、履职保障护航、技术细节落地、行业痛点靶向、动态升级跟进的系统工程。作为在企业服务一线摸爬滚打十年的“老兵”，我见过太多因监事职责模糊导致的治理漏洞——有的公司因为监事没发现关联交易输送利益，小股东血本无归；有的公司因为监事没监督财务数据真实性，上市梦碎。这些案例都在提醒我们：**监事职责的明确，是对公司负责，对股东负责，更是对企业的未来负责**。建议企业在制定或修改章程时，别把“监事职责”当成“填空题”，而要当成“论述题”——结合自身实际，把每个条款都写细、写实、写活。毕竟，只有监事“敢监督、会监督、能监督”，公司治理这艘大船才能行稳致远。

在加喜财税十年的企业服务经验中，我们发现90%的公司章程对监事职责的描述存在“模糊化、笼统化”问题，这直接导致监事会监督效能大打折扣。我们始终认为，监事职责的明确制定，需要“清单化、行业化、动态化”三管齐下：清单化是指将法律赋予的职权拆解为具体可操作的动作，比如“每月核查银行流水异常”“每季度审核关联交易定价公允性”；行业化是指结合企业所处行业的核心风险点设计条款，比如制造业侧重“存货安全监督”，金融业强化“反洗钱流程审查”；动态化则是建立章程年度审查机制，确保监事职责与监管政策、公司发展阶段同步更新。只有把“监督权”写进章程的“细节里”，才能真正发挥监事会的“守门人”作用，为企业筑牢合规防线。