法律依据：合规是任命程序的底线
章程中经理任命程序的首要原则是合法性，即不得与《公司法》等法律法规的强制性规定相冲突。《公司法》第十三条明确规定：“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，这既赋予章程自治空间，也暗含“未规定则需遵循法定框架”的约束。具体而言，经理的任命主体需根据公司类型及治理结构确定：有限责任公司设董事会的，经理由董事会聘任（解聘）；不设董事会的，经理由股东会聘任（解聘）；股份有限公司的经理则一律由董事会聘任（解聘）。这一划分并非 arbitrary，而是基于分权制衡的考量——董事会作为公司决策机构，负责聘任执行层负责人，既体现“决策-执行”分离，又避免股东会过度干预日常经营。
.jpg)
除《公司法》外，相关司法解释及部门规章进一步细化了合规要求。例如，《公司法解释四》第五条规定，股东会或董事会的决议程序存在重大瑕疵（如未通知参会股东、表决权计算错误），可能导致决议无效或撤销。这意味着，经理任命的提名、审议、表决等环节需严格遵循章程及法律规定的程序，否则即便已实际履职，也可能因程序瑕疵被追责。我曾服务过一家制造企业，其股东会决议任命经理时，未通知某小股东参会，该股东随后以决议程序违法为由提起诉讼，法院最终判决任命无效，企业不得不重新履行程序，直接导致两个重要项目延期——这一教训深刻揭示了“程序合规”不是抽象概念，而是实实在在的红线。
值得注意的是，法律对经理任职资格的禁止性规定同样构成任命程序的隐性约束。《公司法》第一百四十六条明确列举了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形，包括无民事行为能力或限制民事行为能力、因贪污贿赂等被判刑、对企业破产负有个人责任等。实践中，部分企业为“方便”某关键人物任职，故意隐瞒其不符合任职资格的情形，或章程中未设置资格审查环节，最终导致任命无效甚至面临行政处罚。例如，某电商公司曾任命一名因挪用资金罪被判处有期徒刑三年（缓刑）的人员为经理，虽缓刑期间未再犯罪，但该人员属于“因破坏金融秩序被判处刑罚”的法定禁止情形，工商部门最终不予备案，企业不得不紧急调整人选，造成管理混乱。
章程条款：个性化设计的核心载体
章程是经理任命程序的“根本大法”，其条款设计需避免“模板化”，应结合企业规模、股权结构、行业特性等因素进行个性化定制。实践中，常见问题包括：条款过于笼统（如仅写“董事会任命经理”，未明确提名、表决等流程）、与实际治理结构脱节（如未设董事会却约定由董事会任命）、缺乏争议解决机制（如未规定提名权争议时的处理方式）等。我曾遇到一家家族企业，章程直接套用上市公司模板，规定“提名委员会提名经理人选”，但企业根本未设立提名委员会，导致任命程序长期无法启动，最终只能临时股东会决议，效率低下且埋下纠纷隐患。
科学的章程条款应至少包含三个核心模块：提名权归属、表决方式、生效条件。提名权方面，需明确提名主体（如董事长、单独或合计持股1%以上的股东、董事会专门委员会等）及提名程序（如提交书面申请、附候选人简历及资格审查报告）。例如，某外资企业章程规定：“经理候选人由董事长提名，提名需经提名委员会（由3名独立董事组成）资格审查，形成书面提名报告后提交董事会审议。”这种设计既保证了提名的专业性，又通过提名委员会制衡了董事长个人权力。表决方式则需明确表决权比例（如简单多数、三分之二多数）、回避情形（如候选人为董事时是否回避）、表决形式（如现场会议、书面表决）等。某互联网公司章程创新性地约定：“董事会对经理任命进行等额选举，候选人需获全体董事过半数同意，若连续两次未通过，需重新提名”，既保证了决策效率，又避免“僵局”。
生效条件是章程条款中容易被忽视却至关重要的一环。经理任命的生效不仅需要内部决议通过，还需满足外部备案要求（如向工商部门提交董事、监事、高级管理人员备案表）。章程中应明确“决议通过+备案完成”双生效条件，避免“已任命但未备案”的法律风险。例如，某房地产企业章程规定：“董事会通过任命经理的决议后，三日内向工商部门提交备案材料，备案完成前，候选人暂以‘经理（代）’身份履职，其权限仅限于筹备交接工作。”这种设计既保障了经营的连续性，又明确了过渡期权责，有效规避了“代经理”越权行为的风险。
任命主体：权责匹配的治理逻辑
经理任命主体的确定，本质是公司治理结构中“决策权-执行权”分配的体现。不同类型、不同规模的企业，其任命主体存在显著差异，需遵循“权责匹配”原则，既避免权力过度集中，又防止决策效率低下。有限责任公司中，若公司规模较小、股东人数较少（如50人以下），可不设董事会，仅设一名执行董事，此时经理由股东会聘任（解聘）——这种模式下，股东会直接掌握经理任命权，体现了“股东主权”逻辑，但也可能因股东意见分歧导致决策缓慢。我曾服务过一家餐饮连锁企业初创期，因股东仅3人且均参与经营，章程规定“经理由股东会任命”，结果每次提名都要三人一致同意，曾因一名股东临时出差延误任命，导致新店筹备进度滞后。
当有限责任公司设立董事会时，经理任命权则归属董事会。董事会作为股东会的常设机构，由股东会选举产生，负责聘任经理，既实现了“所有者-决策者-执行者”的三层分离，又保证了决策的专业性与效率。实践中，董事会的规模构成会影响任命的独立性——若董事会中独立董事占比高（如超过三分之一），提名及任命过程可能更注重候选人的专业能力而非股东背景；若控股股东在董事会中占绝对多数，则任命可能更倾向于其信任的人选。某新能源企业章程规定：“董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事，经理任命需经独立董事事先认可”，这一设计有效制衡了控股股东对经理任命的干预，保护了中小股东利益。
股份有限公司的经理任命主体则更为明确——无论是否设立董事会，经理均由董事会聘任（解聘）。这与股份有限公司“资合性”特征密切相关：股东人数较多、股权分散，股东会难以直接参与日常经营决策，董事会作为核心决策机构，自然承担起聘任执行层负责人的职责。值得注意的是，上市公司的经理任命还需遵守证券交易所的《股票上市规则》，如要求董事会提名委员会对候选人进行资格审查，并披露任命理由及候选人履历。我曾协助一家拟上市公司梳理章程，因其章程中未明确提名委员会的任命权限，被保荐机构要求补充条款，最终调整为：“提名委员会负责经理候选人的资格审查并向董事会提名，董事会有权否决提名但需说明理由”，既满足了监管要求，又保留了董事会自主权。
流程细节：从提名到落地的全链条规范
经理任命程序不仅需要明确“谁任命”，更要规范“怎么任命”，即从提名到最终履职的全流程细节。一个完整的任命流程通常包括提名、资格审查、审议表决、公示备案、交接上岗五个环节，每个环节的疏漏都可能导致程序瑕疵或风险隐患。提名环节是起点，需明确提名的时限（如董事会空缺后30日内提名）、材料要求（如候选人身份证明、无不良记录承诺、履职规划等）及提交对象（如董事会秘书或指定联系人）。某医药企业章程规定：“董事任期届满前60日，提名委员会需启动下一届经理提名工作，提名材料需包含候选人近五年履职经历及业绩证明”，这种“提前规划”避免了因临时提名导致的仓促决策。
资格审查是“过滤风险”的关键环节，需结合法律禁止性条件及企业实际需求设置审查标准。法律层面，需核查候选人是否属于《公司法》第一百四十六条规定的禁止情形；企业层面，可增加专业能力审查（如要求提供行业资格证书）、背景调查（如通过第三方机构核查征信记录）、竞业限制声明等。我曾处理过一个案例：某科技公司提名一名技术专家为经理，但未核查其是否与原单位存在竞业限制协议，结果原单位起诉该经理违反竞业义务，公司因此承担连带责任——若章程中规定“提名前需候选人提交竞业限制声明并由法务核查”，即可避免此类风险。此外，对于国有企业，还需按照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》进行廉洁从业审查，确保候选人“干净干事”。
审议表决是程序的核心环节，需确保公平、透明、合规。会议通知应提前送达（如董事会会议需提前10日通知），通知中需明确议案为“审议聘任经理事项”；表决时，与候选人有利害关系的董事需回避（如候选人为董事近亲属），回避董事不得参与表决；表决结果需形成书面决议，并由全体参会董事签字。某制造业企业曾因一名候选人是董事长的儿子，但未回避表决，导致小股东以决议程序违法为由起诉，法院判决该决议部分无效——这一教训表明，“回避制度”不是可有可无的“形式主义”，而是保证程序公正的“防火墙”。此外，表决方式需灵活，既可采用现场会议表决，也可采用视频会议、书面表决等通讯方式，尤其在疫情常态化背景下，通讯表决已成为保障决策效率的重要手段。
公示备案与交接上岗是任命程序的“最后一公里”。公示方面，企业可通过内部公告栏、官网等渠道公示任命信息，公示期一般不少于3日，确保员工及相关方知晓；备案方面，需在决议作出后30日内向工商部门提交《董事、监事、高级管理人员备案表》，附身份证明、任职文件等材料。值得注意的是，备案是行政管理的“形式审查”，即便材料齐全，工商部门也可能在后续核查中发现问题（如候选人不符合任职资格），因此企业需提前自查，避免“备案后被撤销”的尴尬。交接上岗环节，需明确前任经理的交接义务（如移交公章、财务资料、客户名单等）、新经理的到岗时限（如决议通过后7日内到岗）及履职前的培训安排（如公司制度、业务流程培训）。某零售企业曾因未规范交接，导致新经理上任后无法掌握供应商信息，引发供应链中断——可见，“交接”虽是细节，却直接影响任命的实际效果。
权限边界：任命≠无限授权
经理任命程序的终点，并不意味着权力的“终点”——章程在明确任命流程的同时，还需界定经理的权限边界，避免“任命即集权”的风险。实践中，不少企业章程对经理职权仅简单引用《公司法》第四十九条（“董事会授予的其他职权”），未结合企业实际细化，导致经理权限模糊，要么过度干预董事会决策，要么因权责不清无法履职。《公司法》第四十九条列举了经理的法定职权，包括“主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、拟订内部管理机构设置方案等”，但这些职权需在“董事会授权范围内”行使，若章程未明确授权范围，极易引发“越权代理”风险。
界定经理权限的核心方式是“章程列举+董事会授权清单”。章程中可概括规定“经理行使下列职权”，并列举核心职权（如主持日常工作、组织实施年度经营计划、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员等）；同时，可约定“具体授权事项及范围由董事会制定《经理授权管理办法》明确”。某化工企业章程创新性地规定：“经理对外投资、资产处置、关联交易等重大事项，需事先向董事会提交书面报告，获得批准后方可实施，单项金额超过100万元的需董事会三分之二多数通过”，这种“分级授权”既保证了经理的经营自主权，又防范了“一言堂”风险。此外，对于上市公司，还需遵守《上市公司治理准则》中关于“经理层与董事会职责分离”的要求，确保经理不越权决策。
“表见代理”是经理权限边界不清时的高频法律风险。若章程未明确经理权限，或企业对外公示的经理职权范围大于实际授权，善意相对方基于对公示信息的信赖，与经理签订的合同可能被认定为有效，企业需承担合同责任。我曾遇到一个案例：某建筑公司章程规定“经理单笔合同签约权限不超过50万元”，但公司未在官网或工商备案中公示这一限制，经理擅自与供应商签订200万元的采购合同，供应商起诉后，法院认定构成表见代理，公司需支付全部货款——这一教训表明，“权限公示”与“内部授权”同等重要。企业可通过内部制度（如《合同管理办法》）、外部公示（如官网“高管权限”专栏）、公章使用登记等方式，明确经理权限边界，减少表见代理风险。
任期解聘：有始有终的闭环管理
经理任命程序不仅关注“如何上任”，还需规范“如何离任”——任期与解聘机制的设计，是保证经理任命程序“有始有终”的关键。任期方面，章程需明确经理的任期长短（如三年）、是否可连任（如可连任两届）、任期起算时间（如自董事会决议通过之日起算）。实践中，常见问题是任期约定与董事任期错位（如董事任期为三年，经理任期约定为两年），导致“董事任期未满但经理任期已满”的尴尬局面。某物流企业曾因章程未明确经理任期与董事任期的衔接，导致董事会在经理任期届满前1个月才启动提名程序，新经理无法及时到岗，影响年度经营计划执行——建议章程中规定“经理任期与董事任期一致，董事任期届满前，董事会应完成新一届经理任命”，确保权力平稳过渡。
解聘是经理任命的“反向程序”，需同样注重规范性与合法性。解聘可分为“正常解聘”（如任期届满、主动辞职）与“非正常解聘”（如解职、撤职），不同情形下的程序要求有所不同。正常解聘中，若任期届满，章程可约定“自动解聘，无需履行特别程序”；若主动辞职，需提前30日书面通知公司，并办理交接手续。非正常解聘则需遵循“正当程序”原则：解聘理由需充分（如严重违反公司制度、经营业绩未达标、丧失任职资格等），解聘决定需经相应主体作出（如董事会聘任的经理由董事会解聘），并听取经理的陈述申辩。我曾服务过一家食品企业，因经理未完成年度利润目标，董事会直接口头通知其解聘，未给予陈述申辩机会，经理随后提起劳动仲裁，要求支付违法解除劳动合同赔偿金，最终企业败诉——这一案例说明，“程序正当”是解聘合法性的核心，即便理由充分，未遵循程序也可能导致法律风险。
解聘后的善后处理同样重要，包括经济补偿、竞业限制、离职评价等。经济补偿方面，若属于非正常解聘且符合《劳动合同法》规定的支付情形（如不胜任工作经培训仍不能胜任），需依法支付经济补偿金；竞业限制方面，若章程或劳动合同中约定了竞业限制条款，解聘后需按月支付竞业限制金；离职评价方面，可由董事会出具《经理履职评价报告》，客观评价其在任期内的业绩与不足，作为后续人事管理的参考。某互联网企业章程规定：“经理解聘后，董事会需在15日内出具履职评价报告，抄送股东会，评价结果作为后续高管聘用的参考依据”，这种“闭环管理”既体现了对经理的尊重，也为企业积累了人事管理经验。
风险防控：从源头化解潜在纠纷
经理任命程序涉及主体多、环节长、法律风险点分散，需建立全流程风险防控机制，从源头化解潜在纠纷。风险防控的核心是“预防为主、过程控制、事后补救”，具体可从章程设计、流程执行、监督评估三个维度展开。章程设计阶段，需通过“条款细化+预留弹性”降低模糊性——例如，明确“提名权争议时由股东会指定临时提名机构”“表决僵局时引入第三方专家评估”等争议解决机制；流程执行阶段，需建立“文件留痕+责任到人”的管理制度，如提名材料、会议记录、表决票等文件需至少保存10年，每个环节明确责任人（如提名环节由提名委员会秘书负责，表决环节由董事会秘书负责）；监督评估阶段，可定期（如每年）对经理任命程序进行合规性审查，评估是否存在程序瑕疵、权限越权等风险，及时整改。
“内部人控制”是经理任命中的典型风险，尤其在股权集中型企业中，控股股东可能通过控制董事会，任命“自己人”为经理，损害公司及中小股东利益。防控此类风险，需强化中小股东的话语权：章程可规定“单独或合计持股3%以上的股东有权提名经理候选人”“董事会审议任命议案时，中小股东董事（非控股股东提名）需单独表决”等。某家族企业为防控“内部人控制”，在章程中增设“经理任命需经全体股东过半数同意（而非仅董事会同意）”，虽然牺牲了部分决策效率，但有效平衡了控股股东与中小股东的利益。此外，引入独立董事、审计委员会等治理机构，对经理任命进行独立监督，也是防控“内部人控制”的有效手段。
数字化工具的应用为经理任命程序的风险防控提供了新思路。例如，通过电子签名系统实现提名材料、会议通知、表决票的线上流转，确保文件真实、不可篡改；通过区块链技术记录任命全流程（从提名到备案），实现过程可追溯、责任可认定；通过AI系统自动核查候选人的任职资格（如是否被列入失信被执行人名单、是否受过行政处罚等），降低人工核查的遗漏风险。某金融科技企业曾尝试使用“智能治理系统”管理经理任命，系统自动比对候选人信息与《公司法》禁止性条件，发现一名候选人曾被列为失信被执行人，及时阻止了提名程序，避免了法律风险。虽然数字化工具不能完全替代人工判断，但其高效、精准的特点，无疑为风险防控插上了“翅膀”。
总结与前瞻：让任命程序成为企业治理的“助推器”
章程中经理任命程序的设计，绝非简单的“条款堆砌”，而是企业治理体系的重要组成部分。它既要遵循法律的“刚性约束”，又要体现企业的“柔性需求”；既要保证决策效率，又要防范权力滥用；既要尊重现实惯例，又要预留创新空间。从法律依据到流程细节，从权限边界到风险防控，每个环节都需兼顾合规性、科学性与可操作性，方能为企业选对人、用好人、留住人提供制度保障。未来，随着企业治理理念的升级和数字技术的发展，经理任命程序将更加注重“个性化”（如根据企业生命周期调整任命流程）、“透明化”（如利用区块链实现任命过程全公开）、“专业化”（如引入第三方机构进行候选人评估），但无论形式如何变化，“合规”与“效率”的平衡、“权力”与“制衡”的统一，始终是其核心逻辑。加喜财税见解总结
加喜财税深耕企业服务十年，见证过太多因章程设计瑕疵导致的经理任命纠纷。我们认为，章程中经理任命程序的核心是“适配”——既需符合《公司法》等硬性规定，又要贴合企业实际治理需求。建议企业在制定章程时，避免“拿来主义”，而是通过“法律梳理+治理诊断+流程再造”三步走，构建一套“能落地、防风险、促发展”的任命体系。例如，对初创企业，可简化提名流程，明确“创始人提名+股东会任命”的快速通道；对成熟企业，则需强化提名委员会、独立董事的制衡作用，设置分级授权机制。此外，定期对任命程序进行“合规体检”，结合司法实践和监管动态及时调整条款，方能将章程从“纸上条文”转化为治理实效。相关文章
.jpg)
.jpg)
