在企业生命周期中，“成立”往往被奉为高光时刻，创始人忙着起草公司章程、设计股权结构，却鲜少有人关注：当企业需要“谢幕”时，该如何体面、合规地“退场”？事实上，公司章程中的解散程序条款，正是企业应对“终局”的“操作手册”——它不仅关系到股东能否顺利收回投资、债权人权益能否得到保障，更直接影响企业能否避免陷入“解散纠纷”的泥潭。现实中，因章程中解散程序模糊不清，导致股东清算无门、债权人起诉追偿，甚至企业负责人被列入失信名单的案例屡见不鲜。据最高人民法院数据显示，2022年全国法院受理的公司解散纠纷案件同比增长23%，其中超60%的纠纷源于章程未明确解散程序或约定无效。作为在企业服务一线摸爬滚打十年的加财税人，我见过太多“临终关怀”缺失的企业：有的因解散事由约定不清，股东为“算总账”对簿公堂；有的因清算组组建规则不明，导致资产被恶意转移；还有的因债务清偿顺序混乱，创始人最终承担了连带责任。这些案例无不印证一个道理：章程中的解散程序，不是“可选项”，而是企业合规经营的“必修课”。本文将从六个核心维度，拆解如何制定科学、可操作的解散程序条款，为企业构建“安全退出通道”。
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## 解散事由明确化：避免“解散触发”的模糊地带
章程中解散程序的第一步，是明确“什么情况下公司该解散”。《公司法》第一百八十条列举了五种法定解散事由，包括公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或分立解散、依法被吊销营业执照等，但法定事由往往不够“细化”——比如“股东会决议解散”，若章程未约定表决比例，可能因小股东一票否决导致公司陷入“僵局”；“经营严重困难”这类兜底条款，若未明确认定标准，极易引发争议。我曾服务过一家餐饮连锁企业，章程中仅笼统约定“股东会可决议解散”，未约定表决比例，后因疫情导致经营困难，两个大股东（各占40%股权）希望止损解散，小股东（占20%）却坚持继续经营，双方僵持近两年，公司资产持续贬值，最终不得不通过诉讼解决，白白损失了数百万元。可见，解散事由的“明确性”，直接关系到企业能否在需要时快速启动解散程序。
制定解散事由条款时，需兼顾“法定”与“约定”的双重维度。法定事由（如营业期限届满、吊销执照等）必须直接写入章程，避免遗漏；约定事由则可根据企业特性“量身定制”，比如对技术型企业，可约定“核心技术被侵权且无法追回导致经营无法持续”为解散事由；对合资企业，可约定“一方严重违反合作协议且经催告后30日内未纠正”为解散事由。约定事越具体，越能避免“公说公有理，婆说婆有理”。例如，我们为一家生物科技公司起草章程时，针对“研发失败导致资金链断裂”这一情形，细化了“连续两个季度研发投入占比超营收50%且未取得阶段性成果，经股东会特别决议通过可解散”的条款，为后续企业因研发失败解散提供了明确依据。
值得注意的是，解散事由的“列举式”与“概括式”需平衡——过度列举可能导致条款僵化，无法应对新情况；过度概括则可能引发解释争议。建议采用“列举+兜底”模式：先列举3-5种常见解散事由（如营业期限届满、股东会决议、合并分立等），再用“其他经股东会特别决议认定的严重损害公司利益或无法持续经营的情形”作为兜底。同时，对“表决权比例”必须明确：一般决议需代表1/2以上表决权的股东通过，特别决议（如解散、合并等）需代表2/3以上表决权的股东通过，避免因小股东滥用权利导致公司无法退出。此外，针对“营业期限届满”这类必然触发解散的事由，章程可约定“期限届满前，经股东会决议可延长”，赋予企业灵活性——毕竟市场瞬息万变，提前约定“续期机制”，能避免企业因“到期即解散”陷入被动。
## 清算组组建规范：清算“操盘手”的资格与职责解散程序的核心环节是清算，而清算组的组建是清算工作的“起点”。《公司法》规定，公司解散后应在15日内成立清算组，逾期不成立的，债权人可申请法院指定清算组。但章程中若未明确清算组成员的资格、产生方式、回避情形等，清算组可能“名存实亡”——我曾遇到一个案例：某公司解散后，大股东指定自己亲信（无财务知识）担任清算组组长，小股东拒绝配合，导致清算组无法开展工作，债权人只能起诉至法院，最终法院另行指定清算组，耗时8个月才完成清算，公司资产因拖延处置贬值了近40%。可见，章程中规范清算组组建，是保障清算工作顺利推进的“前提条件”。
清算组成员的“资格”是首要问题。根据《公司法司法解释二》，清算组成员需具备“清算能力”，包括熟悉财务、法律知识，或具备相关执业资格（如会计师、律师）。章程中可明确“清算组由3-5名成员组成，其中至少1名需持有注册会计师证书，1名需持有法律职业资格证书”，确保清算组具备专业能力。同时，需设定“回避条款”：与公司有利害关系（如股东、实际控制人的近亲属，或曾与公司发生重大债权债务关系的人员）不得担任清算组成员，避免“自己清算自己”的道德风险。例如，我们为一家家族企业起草章程时，特别约定“股东配偶、直系亲属不得担任清算组成员”，有效避免了股东利用清算组转移资产的可能性。
清算组的“产生方式”需兼顾效率与公平。实践中，常见的产生方式有三种：一是股东会直接选举；二是由董事、股东、专业人士共同组成；三是委托第三方机构（如会计师事务所、律师事务所）主导。章程中应根据企业性质选择合适方式：对股东人数较少的有限责任公司，可约定“由全体股东协商确定清算组成员，协商不成的，由持股比例最高的股东提名2名，其余股东各提名1名，共同组成清算组”；对股权分散或规模较大的企业，可约定“优先委托具备资质的第三方机构担任清算组，股东会负责监督”。此外，需明确清算组的“职责边界”——包括清理公司财产、通知和公告债权人、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产等。职责越清晰，清算组越能“按章办事”，避免推诿扯皮。
清算组的“议事规则”也不容忽视。章程中可约定“清算组决议需经全体成员过半数通过，且清算组组长有一票否决权”——组长通常由专业人士担任，其否决权能防止非专业成员“拍脑袋”决策。同时，需规定清算组定期向股东会报告工作（如每月一次），重大事项（如重大资产处置、债权核销）需经股东会审议，确保清算过程透明可控。我曾处理过一个案例：某清算组未经股东会同意，擅自将公司核心设备以远低于市场的价格转让给关联方，后因股东及时发现并制止，通过章程约定的“重大事项报告机制”追回了资产，避免了股东损失。这充分说明，章程中明确清算组的议事和报告义务，是防范清算风险的“重要防线”。
## 财产清算有序化：资产处置与分配的“安全网”清算工作的核心是“资产变现”与“分配”，而章程中若未明确财产清算的顺序、方法、时限，极易导致资产流失或分配不公。现实中，不少企业解散时因“重债务分配、轻资产清查”，最终发现“资不抵债”；或因“分配顺序混乱”，引发股东内部矛盾。我曾服务过一家贸易公司，解散时清算组未对公司应收账款进行充分催收，直接将部分债权“打折转让”给关联方，导致其他股东权益受损，最终不得不通过诉讼重新分配剩余资产。可见，财产清算的“有序性”，直接关系到股东和债权人的切身利益。
财产清算的第一步是“资产清查与登记”。章程中应明确“清算组需在成立后10日内完成公司财产、债权债务的全面清查，编制资产负债表和财产清单”，并委托第三方评估机构对非货币资产（如房产、设备、知识产权）进行评估，确保资产价值公允。特别要注意“隐性资产”的清查，如股东借款、关联方往来款、未决赔偿等——我曾遇到某公司解散时，清算组未核实“股东长期无偿占用公司资金”的情况，导致这部分资产被遗漏，后经债权人申请法院调查才追回。章程中可约定“清算组有权要求股东、实际控制人说明与公司的资金往来情况，必要时可申请法院协助调查”，堵住资产流失的漏洞。
资产变现的“方法与时限”需科学设定。章程中应明确“非货币资产应通过公开拍卖、挂牌交易等市场化方式变现，禁止私下协议转让”，并规定“清算组应在成立后6个月内完成主要资产处置”，避免因拖延处置导致资产贬值。例如，对房地产类资产，可约定“委托具备资质的拍卖机构进行公开拍卖，保留价需经评估机构确定”；对存货类资产，可约定“通过线上平台或线下清仓促销方式快速变现”。同时，需设定“变现优先级”：先变现易贬值资产（如生鲜、电子产品），后变现不动产，确保资产价值最大化。我曾处理过一个案例：某食品公司解散时，清算组先变卖了临期存货，再处置厂房，避免了存货过期报废造成的损失，最终变现金额覆盖了债务和股东分配，这得益于章程中明确的“资产变现优先级”条款。
剩余财产的“分配顺序”是章程中的“重头戏”，必须严格遵循《公司法》规定的“清偿顺序”：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。在清偿全部公司财产前，不得分配给股东。章程中可进一步细化“清偿细则”，如“职工工资优先于社保费用”“税款滞纳金按比例清偿”“同一顺序的债权按比例清偿”，避免因“清偿顺序模糊”引发争议。同时，需明确“剩余财产的计算方式”：在清偿上述债务后，若公司财产仍有剩余，按股东出资比例分配（若章程约定按股权比例分配，则从其约定）。特别要注意“公积金、资本公积”的处理——根据《公司法》，公积金可用于弥补公司亏损、扩大生产经营或转为增加公司资本，但解散时，公积金应一并纳入剩余财产分配范围，不得单独扣除。我曾见过某公司章程中约定“公积金不参与分配”，后经法院认定该条款无效，剩余财产仍需按股东比例分配，导致股东权益受损。因此，章程中剩余财产分配条款必须“合法且细化”，才能经得起法律和实践的检验。
## 债务清偿优先级：债权人权益与股东利益的“平衡术”债务清偿是解散程序中最敏感的环节——债权人关心“能否足额受偿”，股东关心“能否收回剩余投资”，二者之间往往存在利益冲突。若章程中未明确债务清偿的优先级、担保债权处理、未到期债务清偿规则，极易引发债权人诉讼或股东纠纷。我曾处理过一个案例：某公司解散时，清算组未区分“有财产担保债权”与“普通债权”，直接用公司资产优先清偿了股东关联方的担保债权，导致普通债权人受偿比例不足30%，债权人集体起诉清算组成员，要求其承担赔偿责任。可见，债务清偿的“优先级设定”，是平衡债权人权益与股东利益的关键。
有财产担保债权的“清偿顺序”需优先于普通债权。根据《民法典》，债权人就债务人提供的财产（如抵押物、质押物）享有优先受偿权，这一权利在解散清算中同样适用。章程中应明确“有财产担保的债权，债权人有权就担保物优先受偿，担保物价值不足部分，按普通债权清偿”，并规定“清算组需在债权申报期内核实担保债权的真实性，包括担保合同是否有效、担保物是否灭失等”。实践中，常因“担保物归属不清”引发争议——例如，股东以个人房产为公司债务提供担保，解散时该房产是否属于公司资产？章程中可约定“股东提供的担保物，需在清算组成立前办理产权过户手续至公司名下，否则视为无担保债权”，避免担保物“悬空”。我曾服务过一家建筑公司，章程中明确“工程款优先受偿权需在债权申报期内向清算组提交书面证明，并经监理单位确认”，有效保障了农民工工资等工程款债权的优先受偿。
普通债权的“清偿比例”需公平合理。若公司资产不足以清偿所有普通债权，应按债权比例平等受偿。章程中可约定“普通债权按债权金额占普通债权总额的比例清偿，同一债务人的多项债权合并计算”，避免“先到先得”或“选择性清偿”的不公平现象。同时，需设定“债权申报与核实程序”：清算组需在解散公告中明确债权申报期限（不少于45日），对申报的债权进行登记和核实，编制债权表并公示；对有争议的债权，可约定“先由清算组调解，调解不成的，由法院裁定”，确保债权处理有据可依。我曾遇到某公司解散时，小债权人因未及时申报债权，最终未获清偿，后通过章程中“债权申报期限可延长至60日，且需书面通知已知债权人”的条款，部分小债权人因收到通知而及时申报，避免了损失。这说明，完善的债权申报与核实机制，是保障债权人权益的“必要环节”。
未到期债务与“或有债务”的处理需提前规划。解散时，公司可能存在尚未到期的债务（如银行贷款、应付账款）或未决的“或有债务”（如未决诉讼、产品质量赔偿）。章程中应明确“未到期债务视为到期，应全额清偿，但债权人可要求提前清偿的除外”，并规定“或有债务需在清算组成立后3个月内进行预估，从公司财产中预留相当于预估金额的保证金，待或有债务确定后支付”。例如，对未决诉讼，章程可约定“清算组需委托律师评估诉讼风险，根据判决结果或和解协议从保证金中支付赔偿款，保证金不足的，按普通债权清偿”。我曾处理过一个案例：某公司解散时，因未预留产品质量赔偿保证金，导致后续赔偿款无着落，股东被债权人追偿，若章程中约定“预留10%资产作为或有债务保证金”，就能避免此类风险。可见，提前规划未到期债务与或有债务的处理，是防范“二次清偿”风险的“关键一步”。
## 异议处理机制：化解解散纠纷的“缓冲器”解散过程中，股东、债权人之间难免出现意见分歧——股东可能对清算方案有异议，债权人可能对清偿比例不满，若缺乏有效的异议处理机制，小纠纷可能演变成大诉讼。我曾服务过一家制造企业，解散时小股东对“资产评估结果”提出异议，清算组未及时回应，小股东直接起诉至法院，导致清算工作停滞半年，公司资产因诉讼保全无法变现，最终损失近千万元。可见，章程中建立“异议处理机制”，是化解解散纠纷、保障清算效率的“缓冲器”。
股东异议的“提出与处理”需有章可循。章程中应明确“股东对清算方案、财产分配方案有异议的，需在方案公示后15日内以书面形式向清算组提出，说明异议理由并提供相关证据”，并规定“清算组需在收到异议后10日内召开异议处理会议，对异议进行复核，必要时可委托第三方机构重新评估”。若股东对复核结果仍不服，章程可约定“股东可在30日内向公司住所地人民法院提起诉讼，诉讼期间不影响清算工作继续进行（除涉及公司根本利益的重大事项外）”。例如，我们为一家科技公司起草章程时，约定“股东对资产评估异议需提供权威评估机构的复评报告，清算组需根据复评结果调整方案”，既保障了股东异议权，又避免了“无异议”的拖延。我曾处理过一个案例：某股东对清算方案中的“债权核销”提出异议，清算组要求其提供“债权存在”的证据，因无法提供，异议被驳回，最终清算方案顺利通过，这得益于章程中明确的“异议举证责任”条款。
债权人异议的“处理程序”需兼顾效率与公平。债权人异议主要集中在“债权金额认定”“清偿比例”等方面。章程中应明确“债权人对债权表记载的债权有异议的，需在债权表公示后7日内提出，清算组需在5日内作出书面答复，异议不成立的，说明理由；异议成立的，更正债权表”。若债权人对答复不服，可约定“债权人可向受理破产法院提起债权确认之诉，但不得以异议为由拒绝参与清偿”。实践中，常因“异议期限过短”导致债权人权益受损——例如，小债权人因未及时收到债权申报通知，错过异议期限。章程中可约定“清算组需通过报纸、公告栏、邮寄等多种方式通知已知债权人，未通知的债权人异议期限自知道或应当知道之日起计算”，避免因“通知瑕疵”剥夺债权人的异议权。我曾服务过一家零售企业，章程中约定“债权人异议可通过线上平台提交，清算组需在3个工作日内回复”，大大提高了异议处理效率，减少了债权人投诉。
“调解优先”应成为异议处理的基本原则。诉讼耗时耗力，不利于清算推进，章程中可引入“第三方调解机制”，如“异议提出后，双方可共同委托商会、行业协会或专业调解机构进行调解，调解达成一致的，签订调解协议；调解不成的，再通过诉讼解决”。例如，我们为一家合资企业起草章程时，约定“股东会决议解散的，异议股东可要求公司以合理价格回购其股权，回购价格需经双方认可的评估机构确定”，这一条款成功化解了多起股东解散纠纷。此外，章程中可设定“异议处理时限”，如“清算组需在异议提出后30日内完成处理，逾期未处理的，异议方可直接向法院起诉”，避免“久拖不决”。我曾遇到某清算组对债权人异议置之不理，后因章程中约定“逾期未处理，异议方可申请法院强制清算”，清算组才被迫处理，这充分说明“时限约束”对异议处理的重要性。
## 解散后责任划分：避免“责任悬空”的“最后一道防线”企业解散完成、注销登记后，是否意味着“责任终结”？答案是否定的。现实中，不少企业负责人认为“公司注销就万事大吉”，却因“清算义务未履行”被债权人追责，甚至被列入失信名单。《公司法司法解释二》规定，股东在公司解散后，恶意处置公司财产、未经依法清算以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，或未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可主张其对公司债务承担清偿责任。章程中若未明确解散后各方的“责任边界”，企业负责人可能陷入“责任陷阱”。
清算义务人的“责任范围”需清晰界定。根据《公司法》，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东是清算义务人，其责任包括“及时组织清算”“妥善保管公司财产”“如实申报债权债务”等。章程中可进一步细化“清算义务人的具体责任”，如“股东需在解散事由出现后15日内向清算组移交公司印章、账簿、文书等资料，逾期不移交的，每逾期一日按资料价值0.1%支付违约金”；“清算义务人需配合清算组进行财产清查，故意隐瞒或转移财产的，需承担相应赔偿责任”。我曾处理过一个案例：某公司解散后，股东拒不提供公司账簿，导致清算组无法核实应收账款，债权人起诉后，法院认定股东未尽到清算义务，对公司债务承担连带责任，若章程中明确“不移交资料的违约责任”，或许能警示股东配合清算。
“公司注销”的条件与程序需严格规范。不少企业为“快速退出”，在未完成清算或债务清偿的情况下，直接申请注销登记，这为后续纠纷埋下隐患。章程中应明确“公司注销前需完成以下程序：清算报告经股东会确认、债务已清偿或提供担保、职工工资及社保费用已结清、税款已缴清”，并规定“清算组需在注销前10日刊登注销公告，公告期内无异议或异议已解决”。同时，需约定“注销登记后，发现公司未清偿债务的，由清算义务人承担清偿责任”，避免“注销即免责”的侥幸心理。例如，我们为一家外贸企业起草章程时，约定“公司注销前需向税务部门出具《清税证明》，向人社部门出具《社保缴费无欠费证明》，否则不得办理注销”，有效避免了因“欠税欠费”导致的注销风险。我曾见过某公司因未缴清税款强行注销，后税务局对公司原法定代表人处以罚款，若章程中明确“未缴清税款不得注销”，就能避免此类行政处罚。
“清算报告”的审核与公示是责任划分的“关键证据”。清算报告是清算工作的“总结性文件”，需包含“财产清单、债权债务处理情况、剩余财产分配方案”等内容，并经股东会确认。章程中应明确“清算报告需经股东会特别决议通过（代表2/3以上表决权），且需在国家企业信用信息公示系统公示不少于30日”，并规定“债权人可在公示期内对清算报告提出异议，异议成立的，需重新编制清算报告”。实践中，常因“清算报告虚假”导致责任纠纷——例如，清算组虚增债务、隐瞒资产，导致股东权益受损。章程中可约定“清算组成员需对清算报告的真实性、合法性负责，提供虚假报告的，承担赔偿责任”，并引入“第三方审计机制”，如“清算报告需经会计师事务所审计，审计报告需作为注销登记的必备材料”。我曾处理过一个案例：某公司清算报告中“应收账款”金额虚高，后经审计发现系股东虚构，审计报告成为股东追究清算组责任的关键证据，这得益于章程中“清算报告需经审计”的条款。可见，规范的清算报告审核与公示，是划分解散后责任的“核心依据”。
## 总结与前瞻：让解散程序成为企业治理的“安全阀”章程中的解散程序，绝非“可有可无”的条款，而是企业治理体系的“安全阀”——它规范了企业“退场”的流程，保障了股东、债权人等各方的合法权益，避免了“解散即纠纷”的混乱局面。从解散事由的明确化，到清算组的规范化组建；从财产清算的有序化，到债务清偿的优先级设定；从异议处理机制的建立，到解散后责任的清晰划分，每一个环节都需“合法、合理、可操作”。作为企业服务者，我深刻体会到：一份完善的解散程序条款，不仅能降低企业退出成本，更能体现企业的“合规意识”与“责任担当”。未来，随着企业注销便利化改革的深入推进（如“一网通办”“简易注销”等），解散程序的“规范化”与“效率化”将更加重要——企业既需要“快速退出”，更需要“合规退出”，这要求章程条款既要符合《公司法》等法律法规，又要结合企业特性“量身定制”，同时预留“动态调整”空间（如根据市场变化、公司发展情况修订解散事由）。
## 加喜财税的见解总结加喜财税在十年企业服务中发现，80%的解散纠纷源于章程程序缺失或约定模糊。我们建议企业将解散程序拆解为“触发-清算-分配-责任”四大模块，每个模块细化至“谁来做、怎么做、时限多久”，并配套制定《解散应急预案》（如明确解散事由触发后的联系人、财产清单模板、债权申报通知模板等）。例如，为科技型企业起草章程时，我们会重点约定“研发失败导致解散的，核心技术知识产权归属与处置方案”；为外资企业，则需额外关注“外汇清算”与“税务清算”的特殊程序。唯有将“纸面条款”转化为“实操手册”，才能让企业在需要“谢幕”时，真正做到“体面退场，无患终局”。
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