# 注销公司时清算组成立？

“公司不干了，直接去注销就行呗，还搞什么清算组？”这是我做企业服务的第十年，听到客户问得最多的一句话。2023年夏天，一位餐饮老板王总找到我，说他的火锅店因疫情持续亏损，决定关门注销。他以为就是填几张表、跑几个部门，结果在市场监管局被卡住了——“没清算组证明，先回去成立清算组再来”。王总当时就懵了：“我这店就剩些锅碗瓢盆，欠着房东三个月租金，哪来的清算组？”其实，像王总这样的创业者不在少数，很多人把“公司注销”简单等同于“营业执照吊销”，却忽略了清算组成立这一法律“前置程序”。今天，咱们就掰开揉碎，聊聊注销公司时清算组到底该怎么成立、为什么必须成立，以及实践中那些容易踩的坑。

注销公司时清算组成立？ ## 法律明文规定：清算组不是“可选项”，而是“必选项”

《公司法》第183条写得明明白白：“公司除因合并或者分立而解散外，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。”这句话里的“应当”，在法律上就是“必须”的意思——不是“可以”，不是“建议”，而是没得选。清算组是什么？简单说，就是公司注销期间的“临时管家”，负责把公司的“家底”算清楚、债处理完，确保公司能“干净地退出市场”。现实中，不少老板觉得“公司没钱了”“欠的债以后再说”，就跳过清算组直接申请注销，这其实是踩了法律红线。

有人可能会问：“我那公司就是个‘壳’，啥资产没有，成立清算组是不是多此一举？”还真不是。去年我遇到一个做电商的李总，公司名下没车没房，银行账户就剩几百块，他以为直接注销就行，结果被税务局告知：虽然没资产，但企业所得税汇算清缴没做，必须清算组出具《清算报告》才能完税。李总这才找人成立清算组，花了两周时间补齐材料，折腾了三次才把税务注销搞定。说白了，清算组的作用就是“程序兜底”——不管公司有没有资产，都得走完“清理债权债务、处理未了业务、清缴税款”这一套流程，确保公司退出时“不留尾巴”。

更关键的是，清算组的成立有明确的时间节点。《公司法司法解释二》第7条规定，解散事由包括公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、依法被吊销营业执照等。这些事由出现后，15天内必须成立清算组，逾期不成立的，债权人可以申请法院指定清算组，股东甚至可能被罚款（10万-50万元）。去年就有个案例，某公司股东解散后第20天才想起成立清算组，被市场监管局罚款20万元——这笔“学费”，本可以避免。

## 成立时机把控：早一天成立，少一天风险

清算组成立时机，核心是“解散事由出现之日”。什么是“解散事由出现”？比如股东会决议解散（会议记录上签字日期）、公司章程规定的营业期限届满（章程载明的到期日）、被吊销营业执照（市场监管局的处罚决定书日期）。这些时间点不是“大概”“可能”，而是有明确凭证的。实践中，很多老板混淆了“决议解散”和“申请注销”的时间，以为拿到“准予注销通知书”才算解散，结果拖到最后一刻才成立清算组，导致债权申报期不够、税务清算没完成，整个流程卡壳。

举个例子：2022年，我服务的一家贸易公司股东会决议“解散公司”，会议记录日期是3月1日。老板觉得“反正注销也得两三个月，晚点成立清算组也行”，结果拖到3月20日才找我们帮忙。清算组成立后，我们需要在60日内在报纸和国家企业信用信息公示系统上公告债权人（《公司法》第185条），这意味着最早要到5月20日才能结束债权申报。而税务注销通常需要30-60天，算下来整个注销流程硬生生拖了4个月，比正常晚了1个多月。如果老板能在3月1日当天就成立清算组，3月15日前完成公告，5月初就能启动税务注销，至少能提前1个月结束。

还有一种常见误区：以为“公司没钱还债”就不用成立清算组。恰恰相反，公司资产不足以清偿债务时，清算组的职责恰恰是“依法申报破产”。《企业破产法》第7条规定，债务人不能清偿到期债务，债权人或债务人可以向法院申请破产清算。这时候，清算组需要向法院提交破产申请书、财产状况说明等材料，由法院指定管理人接管公司。去年我遇到一个建材公司，欠供应商80万，自己账上只有20万，清算组成立后及时向法院申请破产，最终通过“和解程序”让供应商同意分两年还款，既避免了公司被强制执行，也保护了债权人的利益——如果当时没成立清算组，公司直接注销，股东反而可能因“恶意逃避债务”被追责。

## 成员资格认定：谁有资格当“清算组管家”？

清算组成员不是随便拉几个人就能当的，《公司法》第184条明确规定，清算组成员由股东、董事、监事或者“其他人员”组成。这里的“其他人员”，通常指会计师事务所、律师事务所等专业机构——实践中，很多中小企业会选择聘请专业机构加入清算组，毕竟清算涉及财务、法律、税务，专业的事还得专业人干。但关键是，这些人得“合格”：比如清算组成员不能是公司的“失信被执行人”，不能是因贪污、侵占公司财产被吊销执业资格的律师或会计师，否则整个清算组都可能被认定为“不合格”。

股东担任清算组成员是最常见的情况，但股东之间“扯皮”也很常见。我见过一个案例，某公司有两个股东，A股东占股70%，B占股30%。解散时A股东指定自己当清算组组长，B股东不同意，认为A股东曾挪用公司资金，要求由第三方机构清算。两人僵持了半个月，最后只能通过法院指定清算组，多花了3万块钱诉讼费和时间。其实，《公司法》规定“清算组由股东组成”，但没说必须所有股东都参与——如果股东之间无法达成一致，可以由“部分股东+专业机构”组成清算组，或者在股东会决议中明确“委托第三方机构代为清算”，避免内耗。

专业机构加入清算组时，要注意“独立性”。比如会计师事务所不能同时担任公司的“记账会计”和“清算审计”，否则可能因“自我评价”影响清算结果的公正性。去年我们帮一家科技公司做清算，客户之前合作的记账所想同时接清算审计，我们建议客户另找一家——虽然多花了几千块钱，但避免了审计报告被税务局质疑，顺利通过了税务检查。此外，清算组成员人数最好是单数（3人或5人），这样表决时不容易出现“平局”，提高决策效率。

## 职责边界厘清：清算组到底要干哪些“活儿”？

清算组的职责，简单说就是“收摊子、还债、分剩余财产”，但具体到每一步，都有严格的法律程序。《公司法》第184条列了六项职责：清理公司财产、通知和公告债权人、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产。这六项职责，一步都不能少，顺序也不能乱——比如“清缴税款”必须在“处理债权债务”之前，因为税款是“优先债权”，公司资产得先还税，再还普通债务。

“清理公司财产”是清算的基础，也是最麻烦的一步。去年我们服务一家服装厂，老板说“厂里就剩些库存衣服，值不了几个钱”，结果清算组盘点时发现，仓库里还有一批“代销”的衣服（客户没提货，也没结款），价值30万；还有老板个人借公司的20万，只有借条没有转账记录。这些“隐性资产”如果不清理，剩余财产分配就会出问题——最终清算组通过调取银行流水、与客户对账，才把家底算清楚，多出来的钱用来还了供应商。所以，清算组成立后，第一步就是“全面盘点”：银行账户、固定资产、应收账款、对外投资，甚至老板个人的借款，都得查清楚，不能有遗漏。

“通知和公告债权人”是很多企业最容易踩的坑。《公司法》要求，清算组成立后10日内通知已知债权人，60日内在报纸上公告“未知债权人”。这里有两个关键点：一是“通知”必须书面（邮寄送达要有回执，电子送达要有记录），二是“公告”必须在全国性报纸（比如《法制日报》《人民法院报》）或国家企业信用信息公示系统上，不能只发在地方小报。我见过一个案例，某公司清算时只在本地都市报上公告，结果一个外地的债权人没看到，事后起诉清算组“未尽通知义务”，法院判决股东在“债权未受清偿范围内”承担赔偿责任——这钱，本该用公司资产还，最后却落到了股东个人口袋里。

## 违规后果警示：不成立清算组，股东可能“赔了夫人又折兵”

有人觉得“成立清算组麻烦，反正公司注销了，谁也找不着”，这种想法大错特错。《公司法》第205条规定，清算组未按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以1万-10万元罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万-5万元罚款。更重要的是，如果公司资产不足以清偿债务，股东因“未成立清算组”导致债权人损失扩大的，需要在“损失扩大的范围内”承担赔偿责任——也就是说，公司本来有100万资产，能还100万债，但因为清算组没通知债权人，导致债权人没及时申报，最终公司资产被转移，一分钱没剩，债权人就可以起诉股东，让股东赔这100万。

去年我遇到一个极端案例：某公司老板张某解散公司后，觉得“公司欠的50万供应商债反正没还”，就没成立清算组，直接把公司唯一的一辆货车过户到自己亲戚名下，然后申请注销。供应商找不到公司，只能起诉张某，法院判决：张某作为股东，未成立清算组导致公司财产被转移，应在“50万范围内”承担赔偿责任。张某不仅赔了供应商50万，还被市场监管局罚款5万——这“一赔一罚”，相当于公司没赚到，还倒贴了55万，早知如此，何必当初？

更严重的是，如果清算组成员“利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产”，还可能构成犯罪。《刑法》第162条之一规定了“妨害清算罪”，清算组隐匿公司财产、对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司财产，严重损害债权人或者其他人利益的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。虽然实践中“妨害清算罪”的案例不多，但2021年就有某公司清算组组长因“隐匿200万资产”被判刑2年，这个教训，所有创业者都得记住。

## 实操难点解析：这些坑，我们替你踩过了

做了十年企业服务，我发现企业清算时遇到的问题，80%都集中在“税务清算”和“员工安置”上。税务清算为什么难？因为税务局要查“近三年的账”，很多小公司的账本要么是“流水账”，要么是“两套账”，根本经不起查。我见过一个餐饮公司，老板为了少交税，收入只记了一半，清算时税务师要求“调增收入”，老板不配合，结果清算报告被税务局打回，多花了两个月时间补账，还补了20万税。所以，清算组成立后，第一件事就是“找靠谱的税务师”，先把账目理顺，别等税务检查时“抓瞎”。

员工安置是另一个“老大难”。去年我们服务一家制造企业，解散时有30名员工，其中10人是“老员工”，工龄超过10年。清算组按照《劳动合同法》规定，给了经济补偿金（N+1），但老员工觉得“补偿太少”，堵在工厂门口不让搬设备。清算组后来请了劳动仲裁部门调解，又额外给了每人1个月“安抚费”，才把事情解决。其实，员工安置的核心是“合规+沟通”：补偿金必须按《劳动合同法》算（N、N+1、2N的区别要搞清楚），同时开员工大会，把“为什么解散”“补偿怎么算”说清楚，别让员工觉得“公司跑路了”。我们总结的经验是：宁可多花点“安抚费”，也别闹到劳动仲裁，毕竟时间成本和经济成本，往往比补偿金更高。

最后说个“历史遗留问题”——很多老公司注销时，会发现“营业执照上的地址早就变了”“公章丢了”“法人失联”。这些问题看似小事，其实能卡住整个注销流程。比如公章丢了，清算组需要登报声明作废，再申请刻新章，至少等15天；法人失联，得通过法院公告送达，耗时更长。所以，公司在决定注销前，最好先“自查一遍”：营业执照地址是否与实际一致？公章、财务章、发票章是否齐全？法人、股东是否能联系上？把这些“小尾巴”处理掉，清算才能事半功倍。

## 总结：清算组是公司注销的“安全网”，别让“省事”变“麻烦”

聊了这么多，其实核心就一句话：注销公司时成立清算组，不是“麻烦”，而是“保护”——保护公司“干净退出”，保护股东“不背债”，保护债权人“利益不受损”。《公司法》之所以规定清算组制度，就是为了让公司退出市场有“章法”，而不是“一关了之”。实践中，很多老板觉得“成立清算组花钱、费时”，但和“被罚款、被追债、坐牢”比起来，这点投入，真的“值”。

未来的企业注销，只会越来越“规范”。随着“多证合一”“一网通办”的推进，市场监管、税务、社保等部门的数据会越来越互通，那些“想跳过清算组直接注销”的企业，迟早会被“系统预警”。所以，与其“走捷径”踩坑，不如从一开始就“按规矩来”——解散时及时成立清算组，找专业机构帮忙，把该走的程序走完，该清理的债务清理清楚，这样才能让公司“体面退场”，也让股东“睡个安稳觉”。

在加喜财税，我们常说“注销不是终点，而是责任的终点”。十年服务经历里，我们帮800多家企业完成清算注销，见过太多“因小失大”的案例：有的老板为省几千块清算费，最后赔了几十万；有的因为“公告没登对”，被债权人追责了两年。其实，清算组成立的核心，就是“把风险前置，把责任落地”。我们团队擅长从“法律+税务+实操”三维度帮企业设计清算方案，比如提前排查隐性债务、优化税务清算路径、协调员工安置争议，让企业注销“少走弯路、不留后患”。毕竟，对企业来说，“活着”要合规，“退出”更要合规——这，才是企业长久发展的“底层逻辑”。