清算期间企业维持经营活动的法律限制与可能性：一位老财税人的深度观察

引言：并非“一关了之”的灰色地带

在加喜财税这12年里，我见过了太多企业的生生死死。很多老板都有一个误区，觉得公司一旦决定解散，进了清算程序，那就意味着大门一关，万事大吉，什么都不用管了。其实不然，清算期绝对不是法律意义上的“真空期”，更不是老板们想当然的“随意期”。从我14年从事企业服务的经验来看，清算期间的企业，就像是一个正在拆除脚手架的大楼，虽然不再建设新楼层，但为了安全和回收材料，特定的维护性工作不仅必须，而且受到严格的法律监管。特别是在当前“放管服”改革深化、市场监管趋严的背景下，监管部门对于企业退出机制的关注度前所未有。我们常说的“退出难”，很多时候不是难在流程本身，而是难在清算期内那些“藕断丝连”的经营行为如何定性。如何在法律允许的框架内，合理维持必要的经营活动，既不触碰“虚假清算”的红线，又能最大化保全股东权益，这是一个极具技术含量的活儿。今天，咱们就抛开那些晦涩的法条，用实战的视角，好好聊聊这个话题。

核心边界限定

首先，我们必须明确一个最根本的原则：清算期间企业的经营活动，必须严格服务于清算目的。这听起来是一句废话，但在实操中，这是最容易栽跟头的地方。根据《公司法》及相关司法解释，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。这是什么意思呢？简单说，你的所有动作都必须是为了“收拾摊子”，而不是“扩大摊子”。比如，你为了还债，把仓库里的存货卖了，这没问题；但如果你为了多赚点钱，又进了一批货打算继续卖，这就属于违规。一旦被认定为与清算目的无关，不仅行为无效，清算组及其成员可能还要承担相应的法律责任，甚至面临行政处罚。

我在加喜财税处理过这样一个案例：一家科技公司在清算期间，老板觉得手头还有一个正在研发的半成品项目很可惜，想趁着最后几个月把它做完卖个好价钱。结果呢？因为项目的持续投入产生了新的债务和新的合同关系，被债权人抓住了把柄，认为这是恶意转移资产和扩大风险。最后不仅项目被叫停，老板还因为“在清算期间开展与清算无关的经营活动”被工商部门罚款，真是“捡了芝麻丢了西瓜”。所以，界定“有关”与“无关”是第一步。一般而言，清理资产、了结债务、解决遗留的售后服务、支付员工遣散费等，这些都是被允许的；而签订新的长期合同、进行大额对外投资、开展新的营销活动，则是绝对的红线。

此外，现在的监管趋势强调“穿透监管”。也就是说，监管部门不会只看你表面上的合同怎么写，而是要看资金流向和业务实质。如果你试图通过关联交易或者复杂的业务结构来掩盖在清算期间开展新业务的事实，很容易被税务局或市场监管局的大数据系统预警。我们在做咨询时，总是反复告诫客户：清算期是“收敛期”，不是“冲刺期”。任何经营活动都要经得起推敲，所有的决策都必须以清偿债务和分配剩余财产为最终导向。如果你拿不准某个操作是否违规，最好的办法不是去赌运气，而是及时咨询专业的财税顾问，毕竟在清算这个节骨眼上，安全比效率更重要。

还有一个容易被忽视的问题是权利能力的限制。清算期间，公司的代表机关由董事会转变为清算组（或清算人）。这意味着，原来的法定代表人签字在法律上可能已经失效了，必须由清算组负责人签字盖章才有效。我见过很多老客户，习惯性地还在用旧的公司章和法定代表人签字去处理业务，结果导致文件无效，甚至引发法律纠纷。所以，企业在发布清算公告的同时，必须第一时间完成银行印鉴、工商备案信息的变更，确保经营行为的主体资格合法有效。这不仅是法律程序的要求，更是保护清算组成员自身责任的必要手段。

存量合同履行

企业进入清算期，并不代表之前的合同就作废了。相反，如何处理手头正在履行的合同，是清算组面临的第一大难题。这里面的法律逻辑其实很有意思：清算组有权决定是解除合同还是继续履行。如果继续履行合同有利于清算（比如能卖个好价钱，或者减少违约赔偿金），那么就可以继续；但如果继续履行会带来新的亏损或风险，清算组完全有单方解除合同的权利。但这里有个前提，必须通知对方当事人，并给对方一个异议期。这个实操细节非常重要，很多企业因为通知不到位，被对方起诉违约，导致本来就不充裕的资产池又被冻结了一部分。

举个真实的例子，我之前服务过一家贸易公司，他们清算时手里还有一笔未交付的大豆订单。当时市场大豆价格飞涨，如果继续履行，公司不仅不亏，还能大赚一笔。但是，清算组内部有分歧，有人认为应该赶紧止损解约。我们介入评估后发现，这笔交易的利润足以覆盖公司大部分债务，符合“最大化清偿债务”的清算目的。于是，我们指导清算组依法书面通知供应商继续履行，并确保资金进入监管账户。最终，这笔交易不仅顺利结案，还让普通债权人的受偿比例提高了20%。这个案例充分说明，清算并不意味着一定要把所有合同都撕毁，理性的商业判断在清算期同样适用，甚至更加关键。

当然，现实情况往往更复杂。比如建筑工程类企业，清算时工程还没干完，这时候如果贸然停工，不仅拿不到工程款，还得赔一大笔违约金。这种情况下，维持“实质运营”就是必要的。这里的“实质运营”指的就是为了完成特定标的而进行的最低限度经营活动。这时候，清算组实际上扮演了项目经理的角色，既要管理现场，又要控制成本。我们在协助这类企业时，通常会建议设立专门的共管账户，专门用于该项目的收支，确保资金不被挪作他用，也让监管机构和债权人放心。这样做，既解决了合同履行问题，又规避了资金混同的风险。

还有一种情况是服务类合同，比如长期的IT维护或者广告合同。进入清算期后，这些服务对公司的价值已经归零，继续履行纯属浪费钱。这时候，果断解约是正道。但要注意，解约通常意味着要赔违约金。这又回到了商业判断的问题上：赔多少钱划算？这需要清算组做一个精细的测算。在加喜财税多年的实战中，我们总结出了一套“合同价值评估模型”，能快速帮客户算出是留是合算，还是赔钱走人合算。这种精细化的操作，往往能在清算过程中为企业挽回不小的损失，这也是专业服务的价值所在。

资产处置与变现

清算的核心任务之一就是要把公司的资产变成钱，用来还债。所以，资产处置是清算期间最核心的“经营活动”。但是，这个环节也是法律风险最高、监管部门盯得最紧的地方。为什么？因为这里面的猫腻太多了。低价转让关联方、隐匿资产、虚报损耗……这些行为在以前可能还能蒙混过关，但在现在的财税大数据面前，几乎是裸奔。资产处置必须遵循公开、公平、公正的原则，这是底线。

我们在实操中经常遇到的一个挑战是存货的处理。很多制造业企业，积压了大量的原材料或产成品。在清算期，时间就是金钱，大家都想快点变现。但是，如果价格定得太低，税务局会认定为“价格明显偏低且无正当理由”，从而有权进行核定征收，补税罚款那是逃不掉的；如果价格定得太高，又卖不出去，最后砸在手里。怎么破？通常建议通过正规的拍卖平台或者产权交易所进行公开处置。虽然要交点手续费，但公开拍卖的成交价就是最好的“正当理由”，能有效阻断税务风险。我记得有个做家具的客户，当初为了省事，把几百万的库存以废品价卖给了老板的另一个朋友公司，结果被税务局系统比对发现，不仅补缴了增值税和企业所得税，还领了张罚单，得不偿失。

除了存货，固定资产和无形资产的处理也是重头戏。特别是商标、专利这些无形资产，往往容易被忽视。有的公司觉得都要注销了，商标留着没用，干脆扔了。其实不然，有些商标在市场上还是有价值的，完全可以转让变现，或者分配给股东作为抵债资产。我们在加喜财税就曾帮一家餐饮企业成功转让了其旗下的知名商标，所得款项足以支付所有员工的遣散费，大大缓解了清算压力。这提醒我们，清算期的资产盘点要细致入微，不要放过任何有价值的死角。

为了让大家更直观地了解不同类型资产在清算期的处置策略，我整理了一个对比表格：

这个表格基本上涵盖了清算期最常见的几类资产。大家可以看出，每种资产都有它的“脾气”，处理方式必须对症下药。特别是应收账款，这往往是清算期最难啃的骨头。很多公司在清算时，账面上看着有钱，其实都是收不回来的烂账。这时候，作为专业人士，我们会建议客户必须要有“壮士断腕”的勇气，对于确信无法收回的款项，要收集充分的证据（如法院中止执行裁定、债务人注销证明等），在税务上做坏账损失处理。虽然这看起来是确认了亏损，但实际上可以减少清算所得税的税基，这在税务筹划上是非常关键的一步。

税务申报义务

很多人以为清算期的税务就是最后去大厅打张清税证明就行了，大错特错。清算期的税务处理其实比正常经营期还要繁琐，监管也严得多。从你决定清算的那一刻起，税务的时钟就开始以另一种模式走动了。首先是当期的经营所得要正常申报，比如你清算期还在卖库存，那这就产生了增值税和所得税。其次，也是最关键的，是清算所得的申报。清算所得是指企业全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的净值、清算费用、相关税费等后的余额。这可不是简单的账面利润，而是要重新算一笔大账。

我在加喜财税遇到过不少因为不懂“清算所得税”而吃亏的案例。有一家公司，账面上长期亏损，老板觉得清算肯定不用交税了。结果我们一盘点，发现他们的房产和土地这几年来增值巨大，虽然账面净值低，但市场公允价值很高。在税务清算中，资产是要按“可变现价值”来视同销售的。这一算下来，房子地皮增值的部分全部变现，形成了巨大的清算所得，不仅要补缴企业所得税，还因为之前没预缴滞纳金，罚了一笔款。老板当时就懵了，说他这就是“纸上富贵”，根本没拿到钱还要交税。这就是法理与常情的冲突，但在法律面前，视同销售是铁律。所以，我们在做清算预案时，一定会提前做税务测算，让客户心里有个底，别等到最后关头才傻眼。

除了企业所得税，增值税的处理也有讲究。特别是处理使用过的固定资产时，比如卖旧设备、卖旧车，是有税收优惠政策的。一般纳税人销售自己使用过的不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按照简易办法依照3%征收率减按2%征收增值税。这些政策如果用好了，能省下真金白银。但是，很多企业的会计人员平时不接触这块，清算期一乱就忘了申请。我们的工作就是要在这些细节上帮客户把关，毕竟省下来的税就是实实在在分到股东口袋里的钱。同时，发票的管理在清算期也不能松懈。该开的发票必须开，不该收的发票坚决不收。因为一旦注销完成，后续再想开具发票或者红冲，简直是难如登天。

还有一个容易被忽略的点是印花税和土地增值税。在资产处置过程中，签订的销售合同、产权转移书据都需要缴纳印花税。如果涉及到不动产的转让，土地增值税更是一个大头。这就要求清算组必须具备跨税种的统筹能力。我们曾参与过一个大型工厂的清算，涉及到几万平方米的厂房转让。如果直接转让，土地增值税非常高。后来我们通过专业的税务筹划，建议采用“先分立后转让”或者“资产划转”的方式（在符合特定条件下），合理合规地降低了税负。当然，这需要税务局的沟通和认可，操作难度不小，但也体现了专业财税在清算期的巨大价值。合规不是死板，而是在规则允许的范围内寻找最优解。

劳动人事安排

清算期间，最让人头疼的往往不是债主，而是员工。人走了，茶可以凉，但钱不能少。劳动法对于企业解散时的员工安置有明确的规定，必须支付经济补偿金。这是法定义务，没得商量。但是，在实操层面，怎么签协议、怎么发钱、怎么安抚情绪，这里面全是学问。特别是对于那些需要留下来协助清算的核心员工（如财务、行政、技术人员），你怎么处理他们的劳动关系？是一刀切全部辞退，还是留用到清算结束？这直接影响清算工作的进度。

我有一次处理一家连锁餐饮企业的清算，涉及上百名员工。老板一开始想省钱，想直接按照最低标准辞退所有人。结果消息一出，员工集体罢工，甚至锁了店门，导致库存食材全烂在里面，清算工作根本无法开展。后来我们介入，建议采取“分批安置”的策略。对于门店服务员，严格按照N+1的标准协商解除合同；对于财务和店长，签订一份期限到清算结束的专项劳务协议，明确工作内容和报酬。这样既安抚了大部分员工，又保证了清算组有人手干活。这个案例让我深刻体会到，清算期的人力资源管理不仅仅是算账，更是沟通艺术。

在法律层面，清算期间留用的员工，其工资和社保费用属于清算费用，享有优先受偿权。也就是说，这笔钱是必须先掏出来的。我们在做清算预算时，总是把员工安置费放在第一位。如果连员工的钱都付不起，那这清算基本上就是“死清算”，只能走破产清算的途径了。对于留用的员工，建议签订书面的《留用协议》，明确其工作内容仅限于配合清算，不再是原来的岗位职责，这样可以避免产生混淆，也能为后续可能的劳动仲裁提供证据。

此外，社保和公积金的封存也是最后一步的关键。必须确保所有员工的社保都缴到了离职当月，没有任何欠费，否则社保局那边是卡住不给你开《清税证明》的。我就见过因为几百块钱社保欠费，导致整个注销流程拖了半年的情况。那时候真是急死个人，天天跑社保局磨嘴皮子。所以，现在的经验是，在清算公告发布前，先去社保局拉个清单，把欠费补齐，把人员名单减员做到位，把隐患消除在萌芽状态。总之，善待员工，不仅是法律要求，也是为了企业能走得体面、走得顺当。

结论：平稳着陆的智慧

说了这么多，其实核心就一个意思：清算期间的企业，就像是一艘正在慢慢沉没的巨轮，既不能为了逃生把船底凿穿（违规经营），也不能坐着不动等死（放弃权利）。维持经营活动在清算期不仅有可能，而且往往是必须的，但这一切都必须被严格限定在法律的框架内。从界定核心边界、处理存量合同，到合规处置资产、严谨申报税务，再到妥善安置员工，每一个环节都如履薄冰，步步惊心。作为从业者，我深深感到，未来监管的只会越来越严，信息的透明度也会越来越高，试图打擦边球的空间将越来越小。

对于企业主而言，面对清算，最明智的做法是摒弃侥幸心理，尽早引入专业的第三方机构进行辅导。就像医生做手术一样，自己给自己开刀那是行不通的。专业的财税顾问能帮你理清复杂的法律关系，设计最优的退出路径，在这个过程中帮你省下的不仅仅是钱，更是宝贵的时间和信誉。在未来，我预判“简易注销”的适用范围虽然会扩大，但背后的实质审查会通过数据手段加强。因此，合规是唯一的出路，也是企业生命周期最后一站最体面的姿态。希望每一位面临清算的企业家，都能在法律的护航下，平稳着陆，开启人生的下一段旅程。

加喜财税见解

在加喜财税看来，清算并非企业经营的终点，而是资源重新配置的起点。我们坚持认为，“清算期间维持经营”的本质应是“止损”与“价值保全”的动态平衡。很多企业主因畏惧清算期的繁琐而选择“僵尸化”搁置，这不仅导致信用污点，更可能面临穿透式追责。通过我们的专业梳理，即使是清算期，合规的资产盘活也能让企业“回光返照”，实现债权人利益与股东权益的帕累托改进。真正的专业服务，不在于帮你注销一张执照，而在于帮你理清旧账，轻装上阵，这是加喜财税对“负责任退出”的极致追求。我们不只是结束者，更是您下一次起航的清道夫。