公司在清算期间是否允许继续开展经营活动

清算期经营红线

我在加喜财税这12年里，见过太多老板在公司走到尽头时踩坑的例子。聊到“清算期间能不能继续经营”，这其实是个充满了误解的灰色地带。很多老板觉得，反正公司还没彻底注销，营业执照还在手里，趁着清算把库存清一清，或者再接最后一笔单子“回回血”，这是人之常情吧？但从法律专业角度来看，这恰恰是最大的误区。根据《公司法》及相关司法解释的精神，公司一旦进入清算期，其法律地位就从“经营实体”转变为了“清理债权债务的临时主体”。这时候，公司的核心权利能力受到严格限制，“为了清偿债务和便利清算”是唯一的行为准则。任何超出这一范畴的主动经营行为，在法律上都是站不住脚的，甚至可能被认定为无效。

咱们得厘清一个概念，什么叫“清算”？清算的目的是为了终结公司的法律关系，公平地处理债权债务，而不是为了创造新的利润。我在处理一家贸易公司的注销案子时就遇到过类似情况：老板在公司做出清算决议后，还偷偷签了一份新的供货合同，想趁着注销前赚点差价。结果后来供应商货款没收到，直接起诉到法院，法院判决清算组签订的这份新合同无效，老板还得自己掏腰包赔偿对方损失。这就是典型的没搞清楚清算期的法律红线。你要明白，清算期间公司的治理结构已经变了，董事会换成了清算组，清算组的权限是由法律明确规定的，他们不是公司的经营者，而是公司的“清道夫”。任何试图在“临死前”再搏一把的想法，不仅不仅不切实际，更是法律雷区。

这里需要特别引入一个专业术语——“实质运营”。在监管机构的视角里，判定你是否在违规经营，不是看你的名义，而是看你的实质行为。如果你在清算期间还在大规模招聘员工、投放广告、拓展新客户，这显然超出了“为清算处理善后”的合理范围。这种行为一旦被市场监管部门或者税务局盯上，不仅清算流程会被叫停，公司和相关责任人还可能面临行政处罚。我从业14年，深知监管部门对这一点抓得越来越严。以前可能还能打擦边球，现在大数据比对之下，你的资金流、发票流一旦出现“反向逆流”——也就是注销前突然有大额经营性进账，立马就会触发预警。所以，我的建议很干脆：一旦决定清算，就立刻停止所有积极的扩张性业务，别存侥幸心理。

当然，完全停止一切活动是不现实的，水电气还得交，办公室租金还得付，这就涉及到了“必要开支”的界定。清算期间，公司为了维持存续而产生的费用是允许的，但这不叫经营，叫“维持费用”。比如，为了保管公司资产支付的仓储费，为了配合清算聘请的会计师、律师费用，这些都是合理合法的。但如果你支付的费用是为了推广一个新产品，那性质就变了。我们在做财税合规辅导时，经常会帮企业梳理这些支出，确保每一笔钱都花在刀刃上，既符合清算要求，又能规避税务风险。归根结底，清算期的红线在于：目的要纯，仅限于清理资产和了结债务；手段要正，不能开展新的业务循环。

例外情形与界定

既然上面说了不能经营，那是不是意味着公司进入清算期就得像急刹车一样，所有人手停摆，坐吃山空？这也太极端了。法律虽然严格，但也不是不通人情。在实际操作中，确实存在一些“例外情形”，允许公司在清算期间进行某种程度上的商业活动。这通常涉及到“未完成合同”的处理问题。比方说，一家生产型企业正在清算，手里有个半成品的大订单，原材料都买了，款也收了一部分，这时候如果直接违约停止生产，不仅违约金赔偿是个天文数字，对债权人也不利。在这种情况下，经过法院批准或者债权人会议认可，清算组可以决定继续履行这一特定的合同。请注意，这属于“履约”而非“经营”，其目的是为了减少公司损失，最大化资产价值，从而更好地偿还债务，而不是为了赚取新利润。

我曾在加喜财税经手过一个建筑工程公司的清算案例。这家公司刚进场施工就遇到了股东矛盾，决定解散。当时项目烂尾在那，不仅拿不到进度款，还得赔违约金。我们介入后，协助清算组与业主方沟通，并向法院申请，证明继续施工至节点比直接停工损失更小。获批后，公司完成了剩余的工程量。虽然这期间看起来像是在“干活”、“经营”，但实际上这是为了变现资产。收回的工程款全部进入了清算账户，优先用于支付工人工资和材料款。这就是典型的清算期内的例外操作。关键点在于，这种行为的受益主体是债权人，而不是股东。如果你想把这笔钱偷偷分了，那性质就全变了。这种界限的把握，非专业人士很难拿捏准确，这也是为什么我们一直强调清算期间要有专业机构指导的原因。

除了履行未完成合同，处置存量资产也是清算期间的一项重要“类经营”活动。这包括卖库存、卖设备、卖厂房。这里的“卖”和我们平时做生意赚钱的“卖”有本质区别。平时卖货是为了赚取差价，追求利润最大化；清算期间卖货是为了快速回笼资金，实现资产变现，通常来说，只要价格合理，不偏低太多，能卖得出去就是胜利。在这个过程中，必然涉及到签订买卖合同、开具发票等经营性行为。税务局和市监局对这类行为是网开一面的，前提是你必须如实申报纳税。这里有个坑，很多老板想把自己公司的车低价过户到自己名下，或者把库存虚开发票冲成本，这绝对是禁区。现在的“穿透监管”手段非常厉害，资产处置的价格是否公允，资金流向是否合规，一查一个准。

为了让大家更直观地理解哪些能做，哪些不能做，我整理了一个对比表格。在多年的咨询工作中，我发现很多企业主就是因为搞混了这些概念，结果在注销的最后关头卡壳，甚至引火烧身。这个表格不仅是我们的工作指引，也可以作为企业自查的参考。看清了这张表，你就能明白，清算期不是完全不能动，而是动得要有理有据，必须在法律划定的“安全区”内活动。

理解这些例外情形，对于企业平稳过渡至关重要。有时候，为了妥善安置员工，完成手头的项目，适度、合规的“类似经营”活动是必要的。但这必须建立在公开、透明、合法的基础上。我见过有些老板利用清算期间的监管空档，搞关联交易转移资产，这种行为现在在大数据面前简直是掩耳盗铃。真正的智慧在于，如何在严格遵守规则的前提下，把剩余资产的价值榨干，这才是对债权人负责，也是对自己负责。

税务合规挑战

在清算期间，税务局的监管力度往往是平时的好几倍。为什么？因为税务部门非常担心企业在“关门”前最后捞一把，或者把遗留的税务问题烂在肚子里带走。作为从业14年的“老兵”，我得提醒大家，清算期间的税务处理比正常经营期要复杂得多。首先，你要面对的就是发票问题。一旦进入清算期，税务局通常会把企业的发票盘收缴，或者严格限制你的购票数量和开票限额。这时候，如果你还想通过开票来维持所谓的“经营”，基本是不可能的。任何试图在清算期虚开发票、变名销售的行为，都将是压垮骆驼的最后一根稻草。我见过一家商贸公司，在清算公告期偷偷给老朋友开了几百万的发票冲账，结果税务金税系统直接预警，不仅补税罚款，连注销申请都被驳回了，直接转入了稽查程序。

除了发票，还有一个大坑叫“留抵退税”与“欠税处理”。正常经营时，进项税额大于销项税额，可以留抵以后抵扣。但到了清算期，公司都没了，以后也没得抵扣了，这时候留抵的进项税能不能退？这在实操中是个难题，很多地区政策并不鼓励直接退税，而是要求你作转出处理。相反，如果你有欠税，那是必须先缴清欠税、滞纳金和罚款才能办理注销的。这时候，公司账户里可能已经没剩多少钱了，股东往往不愿意自掏腰包补税。这就导致了僵局。我们在加喜财税处理这类案子时，通常会建议企业提前做好税务清算测算，看看是补税划算，还是通过资产处置来筹钱补税。千万别想着拖着，税务黑名单一旦上了，法人代表和高管的征信都会受影响，以后想再创业、坐高铁都会受限。

另一个容易被忽视的环节是“企业所得税清算申报”。很多会计以为平时按季报了税就行，清算期不用管。大错特错！清算期有一个专门的《中华人民共和国企业清算所得税申报表》。你需要把清算期间的资产处置损益、债权债务清偿损益全部算进去，计算出清算所得，然后补缴税款。这中间涉及到的税务筹划空间非常小，但如果算错了，风险巨大。比如，你把公司的车子低价卖给了股东，税务局会核定这辆车的市场价，让你按市场价补税，甚至会视同分红征收20%的个人所得税。这种“视同销售”的规则在清算期执行得尤为严格。我们经常要花大量时间去向客户解释，为什么“左口袋倒右口袋”也要交税，这是为了防止资本弱化侵蚀税基，国家政策层面是零容忍的。

行政工作的挑战在这里体现得淋漓尽致。以前跟专管员打交道，可能还能谈谈感情，通融一下。但清算期的税务核查，往往是一刀切的。我记得有一次帮一家老牌制造企业做清算注销，因为十年前的一笔土地使用税没缴清，带出来的滞纳金都快赶上本金了。企业主当时就懵了，觉得公司都要注销了，这么久远的事还要追究。其实，这就是财税领域的“穿透监管”逻辑，只要你主体还在，法律责任就在。面对这种情况，我们没有选择硬碰硬，而是帮企业梳理了当年的政策文件，发现确实有困难减免的政策没享受到，于是帮企业整理了详实的申请材料，跟税务局进行了多轮沟通。最终，虽然滞纳金没免，但本金部分申请到了缓缴。这告诉我们，面对清算期的税务挑战，专业的沟通和严谨的材料准备往往比“找关系”更管用。

法律责任风险

聊了这么多实操问题，如果不谈谈法律后果，很多老板可能还是会觉得“大不了罚点钱”。这种想法是非常危险的。公司在清算期间违规经营，承担法律责任的往往不仅是公司本身，更是背后的股东、董事和实际控制人。“刺破公司面纱”在清算期是最容易发生的。根据《公司法》及相关司法解释，如果清算组成员（通常是股东）从事了隐匿财产、对资产负债表虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司财产等行为，债权人可以直接起诉他们要求承担连带赔偿责任。这意味着，公司是有限责任的，但作为清算组成员的你，可能要承担无限责任。辛辛苦苦创业几十年，最后因为清算期的一步臭棋落得倾家荡产，这笔账怎么算都不划算。

我接触过一个真实的案例，至今记忆犹新。一家广告公司在清算期间，老板觉得反正账面上的钱拿不走，就签了个新的大项目，收了客户30万预付款，然后直接把钱转到了自己个人卡上用于还房贷。结果项目没做完，公司注销了，客户告无门，最后举报到了公安经侦部门。这不仅仅是不再经营的问题了，这已经构成了职务侵占和合同诈骗的刑事犯罪。老板最后不但钱退了，还吃了官司。这个案例极其惨痛，也极其典型。它提醒我们，清算期间公司的资金独立性是神圣不可侵犯的。任何挪用资金的行为，性质都极其恶劣。我们在加喜财税给客户做清算辅导时，第一件事就是锁死银行账户的预留印鉴，明确告知所有股东，这时候谁敢动账户里的钱，谁就要去坐牢。

除了刑事责任，民事赔偿责任也是个大雷。如果在清算期间，公司继续开展经营业务，比如赊销了一批货物，新产生的债务谁来还？如果清算组隐瞒了公司正在清算的事实，债权人可能以为公司还在正常运营。一旦公司注销了，债权人发现上当，根据《公司法》司法解释二的规定，未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予支持。也就是说，哪怕你注销完了，只要是假清算、真逃债，或者是违规经营导致的债务，法院依然会判决股东掏腰包。现在的债权人法律意识都很强，加上尽职调查（Due Diligence）的普及，想蒙混过关几乎是不可能的。

此外，还有行政责任的风险。如果在清算期间被发现有严重的偷税漏税、非法经营等行为，市场监管部门可以吊销营业执照，直接把你从“自行清算”变成“强制清算”。这时候，法院会指定清算组进场，彻底接管你的公司。一旦到了这一步，你就失去了对公司的控制权，所有的商业秘密、资产处置权都拱手让人。我见过一家本来还有点资产的公司，因为被强制清算，清算费用、律师费、诉讼费把资产掏了个精光，最后股东一分钱没分到，还背了一身的骂名。所以，尊重清算期的法律规定，不仅是保护债权人，也是在保护股东自己。合规清算，是体面离场的唯一途径。

实操难点解析

理论讲得再透，落到实际操作中全是琐碎的麻烦事。在加喜财税服务的这十几年里，我发现企业在清算期间最容易卡壳的地方，往往是“公章怎么管”和“人怎么安”。正常经营时，公章在老板手里，说盖就盖。进入清算期后，理论上公章应该交给清算组统一保管。但现实中，往往是大股东想清算，小股东想捣乱，或者反过来。小股东拿着公章不撒手，乱签合同，导致清算工作无法推进。这时候，光靠商量是不行的。我们的建议是，一旦成立清算组，第一件事就是在报纸或国家企业信用信息公示系统上发布公告，声明原公章作废，重新刻制清算组专用章，并去公安备案。虽然这听起来有点折腾，但印章是权力的象征，也是责任的源头，不把这个源头控制住，后续所有的经营行为都可能失控。

人员安置也是个大难题。公司要关门了，员工人心惶惶。这时候，如果还要求员工像往常一样去跑业务、搞接待，显然是不现实的。而且，根据劳动合同法，公司决定解散，劳动合同终止，公司需要支付经济补偿金（N）。如果这时候你还在开展新业务，雇佣新员工，或者让老员工去干新活，一旦产生劳动纠纷，仲裁机构会非常倾向于保护劳动者。因为你的行为本身就自相矛盾：一边说公司要散伙了要裁员，一边还在招人干活，这显然属于恶意规避法律责任。我们在实操中，通常会建议企业分阶段处理人员问题：核心财务和留守人员留到最后，负责清算事务；销售人员立刻停止业务，转为交接客户资料；生产人员逐步放假，签署解除劳动合同协议。这样既保证了清算工作有人干，又避免了因“继续经营”引发的劳资纠纷。

银行账户的处理也是技术活。很多老板以为注销了税务和工商，银行账户自然就废了。其实不然。银行账户里的资金，必须在清完所有债务后，才能分配给股东。这个过程是需要税务完税证明和工商清税证明的。如果清算期间你偷偷用银行账户收了经营款，银行流水会明明白白地记录下来。一旦被抽查，银行会配合冻结账户。我见过一个案子，公司清算到一半，因为一笔不明进账被反洗钱系统监测到，账户冻结了半年，连付水电费、交税款的钱都转不出来，急得老板团团转。所以，在清算期间，银行账户的使用必须极其谨慎，最好只进不出（收取债权回款），或者只出不进（支付清算费用和债务），尽量避免频繁的杂乱无章的资金往来，以免触风控。

还有一个很现实的问题：存货怎么处理？很多公司在清算时，仓库里堆满了积压的货。卖吧，没人要；扔吧，可惜。这时候，有些老板就想了个“招”：把这些货抵给供应商，抵债。但这中间涉及到定价和开票的问题。如果你把市场价100万的货，作价200万抵给关联方供应商来转移资产，这就是典型的逃债行为，其他债权人可以行使撤销权。如果你把100万的货作价10万处理给亲戚，这就是明显低于市场价，税务局会核定你的收入让你补税。我们在处理这类资产时，通常会建议走公开拍卖或者第三方评估的流程，虽然多花点评估费和拍卖费，但能拿到一份“公允价格”的法律文书。这份文书，就是你的护身符，既能应付税务局，也能堵住债权人的嘴。虽然麻烦点，但比起后面的法律纠纷，这点麻烦是值得的。

监管与未来

从这几年监管政策的变化来看，国家对市场主体“进出”的管理正变得越来越规范和严格。过去那种“开张容易关门难”或者“想跑就跑”的时代已经一去不复返了。现在的核心趋势是“信用监管”和“大数据监管”。企业从成立起，所有的行为都被记录在案，直到注销的那一刻。如果在清算期间有违规经营的记录，这笔账会一直跟着法人代表和股东。未来，随着“金税四期”的全面铺开，税务、工商、社保、银行等各部门的信息壁垒将被彻底打通。你在清算期间开的一张发票、转的一笔账，可能在几秒钟内就会被系统抓取并比对。这种全维度的“穿透监管”，将让违规经营无处遁形。

对于企业来说，应对这种监管趋势的唯一办法就是“合规”。合规不再仅仅是挂在墙上的标语，而是关系到身家性命的行动指南。如果企业确实到了无法经营的地步，与其在清算期搞小动作，不如光明正大地走合法清算流程。现在的简易注销政策已经大大简化了流程，对于没有债务或债务已清偿的企业，只需要公示20天就能注销。这本身就是政策给出的红利。但前提是你真的“干净”。如果在简易注销期间被债权人举报或者被查出来有隐瞒，那你连走普通清算程序的机会可能都没有了，直接进入强制清算甚至破产清算。

未来，我预见监管机构会对“清算期经营”的界定出台更细致的解释。比如，对于电商企业的清库存行为，对于SaaS公司的服务续期行为，可能会有更明确的指引。但无论如何变化，核心逻辑不会变：保护债权人利益，维护市场秩序，打击逃废债行为。作为专业人士，我们建议企业在决定解散的那一刻起，就聘请专业的财税法团队介入。不要等到火烧眉毛了再找律师，那时候往往已经晚了。专业的清算服务，能帮你在合法的框架内，把损失降到最低，把收益安全落袋。

最后，我想对各位企业主说：创业是一场勇敢者的游戏，而退场则是智慧者的考验。在公司清算期间，管住手，守住心，不要试图挑战法律的底线。允许做的，我们要做得漂亮；不允许做的，我们要坚决不做。这不仅是法律的要求，也是商业道德的底线。看着一家公司从无到有，再到有序地退出，这种善始善终的成就感，其实并不亚于创办一家独角兽企业。合规清算，是为了下一个更好的开始。

综上所述，公司在清算期间原则上严禁开展新的经营活动，其核心在于“清理”而非“创造”。但在履行既有合同、处置存量资产等特定情形下，经法定程序允许进行有限的商业行为。面对税务的严查、法律责任的威慑以及实操中的种种挑战，企业必须保持清醒头脑，依规办事。随着监管科技的进步，透明化、合规化的清算将是未来的唯一选择。希望每一位创业者都能体面地离场，为这段商业画上一个圆满的句号。

加喜财税见解

在加喜财税深耕行业的14年里，我们见证了无数企业的兴衰更替。对于“公司清算期间是否允许继续开展经营活动”这一议题，我们的核心观点是：“清算即止损，止损需止行”。清算的本质是对过往经营成果的“结算”与“了断”，而非新的“征途”。企业主必须清醒地认识到，清算期法律主体的特殊状态决定了其行动的边界。虽然为了资产保值增值，法律允许特定条件下的“履约”与“变现”，但这绝非“经营”的借口。

我们强烈建议企业在启动清算程序前，务必进行全面的财税健康体检，将潜在的税务风险和法律隐患化解在注销启动之前。在清算过程中，应严格遵循“实质重于形式”的原则，确保每一笔资金流动、每一份合同签署都经得起“穿透监管”的考验。切勿抱有“最后捞一把”或“草草了事”的侥幸心理，因为在大数据时代，任何违规痕迹都将被永久记录。

加喜财税致力于为企业提供全生命周期的财税服务。在清算环节，我们不仅帮助客户处理繁琐的注销手续，更扮演着“合规守门人”的角色，协助企业建立防火墙，隔离风险。专业的清算指导，不仅能帮助企业合法合规地退出市场，更能有效保护股东的合法权益，避免因违规操作导致的个人连带责任。选择加喜，选择让您的商业旅程体面收官。