章程中监事职责明确？

章程中监事职责明确？——一个被多数企业忽视的“定时炸弹”

大家好，我是加喜财税的老张，在这一行摸爬滚打了整整十年。十年来，我亲手服务过的企业没有一千也有八百家，从小微初创到规模集团，各种类型的企业我都接触过。今天想跟大家聊一个“老生常谈”但又至关重要的话题：公司章程里监事的职责到底明不明确？我知道，很多老板拿到营业执照，把章程往文件柜里一锁，可能再也想不起来翻开它。尤其是监事这个角色，在很多创业者眼里，简直就是个“吉祥物”，要么让信得过的亲戚朋友挂个名，要么干脆就让创始人自己兼任，美其名曰“节省成本”。但说实话，这种做法就像在装修时把承重墙敲了，短期内没事，一旦出问题，那就是塌天之祸。我见过太多因为监事形同虚设，导致公司内控失效、股东矛盾激化甚至创始人锒铛入狱的真实案例。所以，这篇文章的目的，不是来复述法律条文的，而是想以我这十年来的血泪教训和专业经验，和大家深入掰扯掰扯，监事这个“位子”到底该怎么坐，它的“责”又该怎么写进章程里，才能真正起到防火墙的作用，而不是仅仅占个茅坑。

在展开之前，我们先得明白监事制度的初衷是什么。公司法设立监事会或监事，其核心目的是构建一个内部制衡机制，防止董事和高级管理人员滥用权力，损害公司和股东的利益。它就像是公司这艘大船上的“瞭望哨”和“安全官”，专门负责盯着船长（执行董事）和大副（高管）有没有按照既定航线行驶，有没有“监守自盗”。然而，理想很丰满，现实却很骨感。在大量的企业实践中，监事往往沦为“橡皮图章”，开会举举手，签字点点头，缺乏独立性和权威性。究其根源，很大一部分问题就出在公司章程这个“根本大法”上。千篇一律的模板，语焉不详的条款，直接导致了监事职责的虚化和悬空。那么，接下来，我将从几个关键的维度，带大家深入剖析一下这个问题。

模板化的陷阱

首先，我们必须正视一个最普遍、也最致命的问题：章程的模板化。现在注册一家公司，渠道太多了，无论是自己去政务服务网下载，还是通过代理机构办理，拿到手的章程绝大多数都是标准模板。这些模板为了普适性，将监事的职责写得高度概括和原则化，比如“检查公司财务”、“对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督”、“当董事、高管的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正”等等。这些话听起来没错，但实操起来呢？完全是“老虎吃天，无从下口”。我见过一个做餐饮连锁的客户，老板非常有激情，但也特别有“一言堂”的潜质。公司章程就是直接用的模板，让他老婆当了监事。有一次，老板为了快速扩张，绕过正常的财务审批流程，私下挪用了一笔公司的预备金去投资一个朋友的网红项目。他老婆虽然名义上是监事，但除了每月看一眼会计做的报表（这种报表完全可以粉饰太平），她对公司的具体资金流向一无所知。等她发现问题，窟窿已经很大了。事后我们复盘，发现章程里只写了“检查公司财务”，但怎么检查？有没有权随时查账、查凭证、查银行流水？能不能要求提供专项财务报告？这些关键的操作细则，模板里一个字都没提。说白了，这就是一个光有架子没里子的“纸面监事”，起不到任何风险预警作用。

模板化条款的另一个弊端在于，它忽略了不同企业之间巨大的差异性。一家三人股东的科技初创公司，和一家拥有数百名股东、业务遍布全国的集团公司，其治理结构和风险点截然不同。前者可能更需要监事关注创始人的关联交易和核心技术保护，后者则更需要监事关注分支机构的合规运营和高管团队的职务侵占。用同一套模板去规范，无异于给姚明和郭敬明穿同一尺码的衣服，肯定不合身。我处理过一个案子，两个技术合伙人创业，一人负责技术，一人负责市场和运营，同时担任执行董事。他们找了一个大学同学当挂名监事，章程也是网上抄的。后来负责市场的执行董事，利用职务之便，将公司大量的客户资源转移到了自己另外注册的一家公司，直接掏空了主营业务的根基。那个技术合伙人发现时为时已晚，去找监事，监事同学一脸无辜，说：“我哪知道什么是关联交易啊？章程里就写了句‘监督’，我平时也要上班，哪有时间天天盯着他？”这个悲剧的根源，就在于他们从未想过要根据自己公司的业务特点，去“量身定制”监事的监督重点和履职方式，只是简单地完成了法律要求的“形式要件”。

更深层次地看，模板化的章程反映出一种普遍的治理惰性。许多创业者在初期，一心扑在产品、市场、融资上，认为公司治理是“大公司才需要考虑的事”，是“繁琐的法务游戏”。他们没有意识到，公司治理的基因是在企业诞生之初就注入的。一个清晰、可执行的监事职责条款，不仅仅是为了满足法律备案，它更是一种契约精神的体现，是对所有股东权益的郑重承诺，是企业内部风险控制的第一道防线。当企业习惯于在如此重要的根本大法上都“敷衍了事”，很难想象它在日常经营中会建立起严谨的内控体系。所以，走出模板化的陷阱，是企业走向规范化、可持续发展的第一步。这需要创始人转变观念，认识到“磨刀不误砍柴工”，花时间和精力去打磨一份真正属于自己的章程，远比事后去弥补管理漏洞要划算得多。

履职范围界定难

即便企业意识到了模板化的问题，想要自己动手修改章程，很快又会面临第二个大难题：监事履职范围的界定。这个“度”非常难把握。如果写得过于宽泛，比如“对公司的一切经营活动进行监督”，那么监事就可能越俎代庖，干涉董事和高管的正常决策，导致公司经营管理陷入僵局，效率低下。但如果写得过于狭窄，又可能让监督流于表面，无法触及核心风险。我见过一些初具规模的企业，老板们也意识到监事的重要性，于是在章程里写了很多监督条款，甚至细化到“单笔超过X万元的合同需监事会事先审核”。结果呢？商业机会瞬息万变，有时候为了抢一个订单，合同审批流程必须极快。监事如果不具备相应的商业判断力，或者信息不对称，轻易否决一个决策，就可能错失良机。久而久之，这种“过度监督”反而成了公司发展的绊脚石，监事也会被业务部门视为“眼中钉”，工作处处受阻。

履职范围界定的核心，在于区分“监督权”与“决策权”。监事的职责是“看”和“问”，而不是“拍板”。那么，关键就在于如何保障他“看得见”、“问得清”。这需要在章程中设计一整套具体的程序性权利。比如说，在财务监督方面，不能只写“检查公司财务”，而应明确监事有权不经董事会、经理层批准，随时查阅公司的会计账簿、凭证、财务报告及其他会计资料。这叫“穿透式”的监督权利。同时，对于一些高风险事项，比如重大对外投资、资产处置、对外担保、关键的关联交易等，章程应当规定，相关决策方案必须提前报送监事或监事会审阅，监事有权就此提出质询和建议，甚至可以要求聘请外部审计机构进行专项审计。这样一来，监督就从事后的秋后算账，变成了事前和事中的风险预警。我在加喜财税做顾问的时候，就帮一家客户设计了这样的条款。有一次，公司计划收购一家小公司，标的额不大，但尽职调查发现那家公司有潜在的债务风险。监事依据章程赋予的质询权，在决策会议上把这个问题摊开来讲，促使管理层暂停了收购，最终避免了一笔“踩雷”的投资。你看，清晰的履职范围，配上刚性的程序性权利，监事才能真正成为那个“吹哨人”。

然而，界定履职范围还有一个容易被忽视的灰色地带：对“人”的监督。监事不仅要监督公司的“事”，更要监督管事的“人”，即董事和高级管理人员。怎么监督？总不能天天跟在人家后面看吧。这就需要在章程中明确监事履行职责的具体方式和手段。比如，监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；有权与公司董事、高管进行个别谈话，了解其履职情况；有权受理员工对董事、高管违规行为的投诉和举报。更重要的是，章程需要建立起一个有效的报告和纠正机制。当监事发现董事、高管有违规或损害公司利益的行为时，他可以向谁报告？如何启动纠正程序？如果纠正无效，下一步该怎么办？这些流程性的东西必须清晰。如果只是在章程里写一句“有权要求其予以纠正”，却没有任何后续保障，那这句话就是一句空话。在我看来，一个设计良好的履职范围，应该像一个精密的雷达系统，既有广度，能够覆盖所有关键领域，又有深度，能够穿透表面看到实质，更重要的是，它有一套完整的预警和处置流程，一旦发现目标，能够立刻启动应对。

权力失衡的尴尬

聊完了职责本身，我们再来谈谈监事履职的现实环境，其中最核心的问题就是权力失衡。在公司治理的架构中，理论上股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）是三权分立、相互制衡的。但在实践中，尤其是在中国的许多民营企业里，这种平衡往往被打破。权力高度集中于大股东或实际控制人手中，而监事的位置则显得非常尴尬。我处理过的一个案例就极具代表性。一家由三个兄弟创办的制造型企业，大哥是董事长兼总经理，二哥是负责生产的副总，三弟作为“老好人”，被任命为监事。公司的章程是我们协助修订的，条款写得还算完善。但问题是，三弟的工资、奖金，甚至他在公司的地位，都完全取决于大哥。当大哥做出一些明显有利于自己关联方的交易决策时，三弟即便看在眼里，他敢站出来反对吗？他提一次，大哥在家庭聚会上骂他一顿；提两次，二哥也给他脸色看；提三次，他可能就感觉自己在这个家族和公司里都被孤立了。最终，他选择了沉默。这个案例非常典型地揭示了，当监事的人事任免、薪酬待遇、晋升发展都掌握在被监督对象手中时，任何监督都将是无力的。

这种权力失衡的根源在于监事产生的机制。根据公司法，监事会中的股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。这在股权相对分散的公司里问题不大，但在一股独大的情况下，监事人选实际上就是大股东“钦定”的。大股东怎么可能选一个跟自己对着干的人来监督自己呢？所以，监事往往成了大股东的“自己人”，监督职能也就自然异化成了“内部看门”或者“利益协同”。要破解这个困局，仅仅在章程里写漂亮的条款是不够的，需要从源头上着手。比如，可以在章程中引入累积投票制来选举股东代表监事，这样可以保护中小股东的提名权，让他们的声音有机会被听到。对于一些发展到一定阶段的企业，甚至可以考虑在章程中规定，监事会中必须有一定比例的独立监事——即与公司及其大股东、实际控制人不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断关系的监事。这位独立监事可以外聘，比如退休的法官、资深的会计师或律师，他们凭借自己的专业声誉和独立性，能更好地履行监督职责。当然，这会增加一些成本，但对于防止“内部人控制”的风险来说，这笔投资绝对是值得的。

除了产生机制，权力失衡还体现在信息获取权的被动性上。监事作为监督者，理应拥有与董事、高管同等的信息获取渠道。但现实是，很多公司的信息流是自上而下单向传递的，董事和高管掌握着最核心、最及时的信息，而监事看到的往往都是经过“加工”和“过滤”的二手信息。这种信息不对称，使得监事即便有心监督，也如同“盲人摸象”。因此，在章程中必须明确监事的信息权，将其从“请求权”变为“法定获取权”。比如，规定公司所有经营管理信息，包括但不限于财务数据、重大合同、诉讼情况、人事变动等，都必须在规定时限内主动抄送监事。同时，要赋予监事直接向各部门、各子公司调取资料的权力，任何部门和个人不得以任何理由拒绝。只有打破了信息壁垒，让监事能够“看得见、听得清、摸得着”，权力的天平才有可能在一定程度上回归平衡，监督才具备了最基本的可能性。否则，再英明神武的监事，在“聋子”和“瞎子”的状态下，也只能是英雄无用武之地。

信息壁垒的阻碍

紧承刚才提到的信息不对称，这一点值得单独拎出来深入讨论，因为它几乎是所有监事履职失败的核心症结之一，我称之为信息壁垒的阻碍。监事进行监督，就像医生看病，望闻问切，信息就是他的“听诊器”和“CT片”。如果连病人的基本体征都获取不到，再高明的医生也无能为力。在我服务过的众多企业中，监事反映最多的困难就是“拿不到东西”。“想查下银行流水，财务总监说涉及商业机密，要等老板批”、“想了解一下某个项目的进展，项目负责人总说在忙，回头给资料，然后就没了下文”、“列席董事会，讨论的议题都是临时通知的，根本没有时间提前研究”……这些都是非常现实的困境。董事和高管们，或有心或无意地，会构筑起一道厚实的信息墙，将监事隔绝在外。

这种信息壁垒的形成，一方面源于人性中的自我保护意识。没有人喜欢时刻被人盯着，尤其是被一个自己认为是“外行”或“监工”的角色盯着。因此，他们会本能地选择性地披露信息，报喜不报忧，以此来维护自己的权威和避免不必要的麻烦。另一方面，也和监事自身的沟通能力与专业素养有关。如果监事缺乏财务、法律或行业知识，即使拿到了资料也可能看不懂，提不出有水平的问题，久而久之，管理层也就懒得应付了。这形成了一个恶性循环：监事因信息不足而无法有效履职 -> 其权威性和专业性被质疑 -> 更难获取信息 -> 履职更加困难。我在工作中就遇到过这样一个客户，聘请了一位退休的老会计做监事。老会计非常负责，几次想深入核查一笔大额采购的成本构成。但财务经理总是以各种理由推脱，要么说发票还在路上，要么说供应商资料在另一个同事手里。老会计不懂现代企业的ERP系统，也不知道如何通过数据分析去发现问题，只能干着急。后来，他把情况反映给老板，老板反而觉得他小题大做，影响了团队团结。最终，这位老会计心灰意冷，挂了个名再也不管事了。

要打破信息壁垒，必须在章程这个层面建立起刚性的、不可逾越的信息传递机制。首先，要明确信息的范围和时限。章程应该以附件或清单的形式，详细列出监事或监事会有权获取的信息类别，比如所有银行账户的对账单、一定金额以上的合同、重要的会议纪要、内部审计报告等。并且要规定，这些信息必须在产生或变更后的特定时间内（比如3个工作日内）主动送达监事。其次，要赋予监事独立的调查权。当监事对某项信息的真实性、完整性存疑时，章程应授权其可以独立或委托第三方（如会计师事务所、律师事务所）进行调查，相关费用由公司承担。这个条款是“撒手锏”，能对管理层形成强大的震慑力。最后，要建立常态化的沟通机制。比如，规定监事与CEO、CFO等核心高管必须每月举行一次例会，就公司经营状况、潜在风险等进行交流。这种制度化的沟通，能确保监事不是被动地等米下锅，而是主动地融入公司的决策信息圈。总之，信息就是权力，让监事掌握信息，就是赋予其监督的权力。一份好的章程，应该是一部保障信息畅通的“信息法典”。

责任追究的虚化

我们谈了那么多如何保障监事“有权有责”，但还有一个关键的对立面：监事失职的责任追究。很多时候，监事之所以不作为，一方面是因为没有动力，另一方面也是因为失职的成本太低。在大多数公司的章程和法律实践中，对于监事“不监事”、“乱监事”的责任追究，往往是模糊不清、难以执行的。一个监事如果在其位不谋其政，对公司的重大损失视而不见，法律上或许可以追究其赔偿责任，但在实际操作中，谁能去起诉他？是公司自己吗？但提起诉讼的往往是代表公司的董监高，这不就成了自己人查自己人？是股东吗？小股东提起股东代表诉讼，门槛高、成本大、周期长，非常困难。这种追责机制的虚化，导致监事这个岗位变成了一个旱涝保收、毫无压力的“闲职”，干好干坏一个样，干多干少一个样。这活儿，说白了，就成了很多人眼里的“美差”，只需要签个字就能领一份津贴，何乐而不为呢？

责任的虚化，直接导致了两种极端行为的滋生。一种是“懒政”，即我们前面反复讨论的监事不作为。反正不监督也没什么后果，何必去得罪人呢？多一事不如少一事。另一种则是“乱政”，即监事利用手中的监督权为自己谋取私利，或者出于个人恩怨恶意刁难管理层。比如，某个监事与董事长有矛盾，就滥用质询权和调查权，处处给董事长使绊子，影响公司正常运营。对于这种行为，章程里如果缺乏明确的制约和惩戒条款，公司也将束手无策。因此，一个权责对等的治理结构，不仅要明确监事“该做什么”、“有什么权力”，更要明确规定“不做什么”、“做错了会怎么样”。这就需要在章程中建立起一套完整的监事履职评价与问责机制。

具体来说，章程可以从几个方面来细化责任。第一，建立履职档案。规定监事会（或监事）需定期（如每季度或每半年）向股东会提交一份书面的履职报告，详细报告期内履行监督职责的情况，包括查阅了哪些资料、列席了哪些会议、发现了什么问题、提出了哪些建议、以及管理层的整改情况等。这份报告就是评价其工作成果的重要依据。第二，设定负面清单。明确列举哪些行为属于监事失职或滥用职权，比如，对公司的重大违规行为知情不报、利用职权泄露公司秘密、无正当理由长期不参加监事会议等。一旦触犯负面清单，章程应规定具体的惩戒措施，如警告、罚款、扣减津贴，甚至提请股东会予以罢免。第三，建立责任豁免机制。这一点同样重要。为了鼓励监事大胆履职，免除其后顾之忧，章程可以规定，只要监事是基于诚信和合理的商业判断，履行了章程规定的监督程序，即便最终还是未能避免公司的损失，也可以免除其个人责任。这叫“尽职免责”。只有奖罚分明、权责对等，才能激发监事履职的积极性，同时约束其行为边界，让监事这个岗位回归其应有的严肃性和专业性。

监事人选的重要性

最后，我想强调一点，也是我认为最根本的一点：监事人选的重要性。无论章程写得多么天衣无缝，条款设计得多么精妙绝伦，如果坐在监事位置上的人不对，一切都是白费。制度和流程是骨架，而人，才是让这套系统能够运转起来的血肉和灵魂。一个不合格的监事，可以让最完善的制度形同虚设；而一个优秀的监事，即便制度有所欠缺，也能凭借其智慧和担当，最大程度地弥补漏洞，保护公司的利益。在我十年的职业生涯中，我看到过太多因为选错人而导致监事制度彻底失效的例子，也见证过一些因为选对了人而挽救公司于危难之中的感人故事。

那么，一个合格的监事应该具备哪些素质呢？首当其冲的，无疑是独立性和公正性。这是监事履职的灵魂。他必须能够超越个人利益、部门利益甚至是某些股东的利益，站在公司整体利益的高度去思考问题。这就要求其在人事关系、经济利益上与被监督对象保持足够的距离。其次，是专业胜任能力。监事不是一个挂名的虚职，它需要具备相当的专业知识，特别是财务、法律和所在行业的知识。一个看不懂财务报表、不了解法律法规的监事，怎么可能发现公司经营中的问题？我之前提到的那位退休老会计的例子，就是专业能力不匹配导致监督失效的典型。现在越来越流行的做法是，聘请专业的第三方人士，如执业律师、注册会计师等作为独立监事或外部监事，就是看中了他们的专业优势。再者，是沟通协调能力和正直的品格。监事不是来搞对抗的，他是来解决问题的。他需要能够与管理层进行有效沟通，用事实和依据说话，提出建设性的意见，而不是一味地指责和发难。同时，他必须是一个正直、有原则、敢于坚持真理的人。面对压力和诱惑，能够守住底线。

因此，在选举和任命监事时，股东们必须慎之又慎，绝不能把它当成一个可以随便安排的人情岗位。在章程中，也可以对监事任职资格做出一些比法律规定更为严格的要求，比如要求具备特定的工作年限、专业资格，或者明确排除一些可能有利益冲突的人士担任。更重要的是，要建立起一套科学的监事选任和考核机制。选任时，要公开透明，考察候选人的专业背景、工作履历和诚信记录。考核时，要结合我们前面提到的履职报告，对其履职情况进行客观评价，并据此决定其薪酬、续聘与否。把最合适的人放到监事的位置上，并给他一套好的工具（章程）和一个好的环境（治理文化），这套内部监督机制才能真正发挥出它应有的价值。否则，就像你给一个不会开车的人一辆法拉利，不仅跑不快，还可能车毁人亡。

结语：从“橡皮图章”到“防火墙”的蜕变

聊到这里，关于“章程中监事职责明确？”这个话题，我想大家心里应该已经有了一杆秤。答案显然是否定的，在绝大多数企业中，监事的职责远未达到真正的“明确”和“有效”。我们深入剖析了模板化的陷阱、履职范围的模糊、权力的失衡、信息的壁垒、责任的虚化以及人选的失当这六大症结。它们环环相扣，共同构筑了一个让监事沦为“橡皮图章”的困局。这绝不是一个微不足道的法律技术问题，而是关乎企业生死存亡的重大战略问题。一个缺乏有效内部监督的企业，就像一辆没有刹车的高速跑车，跑得越快，风险越大。

改变这一切的起点，就在那份被束之高阁的公司章程。我们需要的，是一场从“拿来主义”到“私人定制”的深刻转变。创始人和股东们必须投入足够的时间和智慧，像打磨核心产品一样，去精心设计公司的治理章程。要敢于跳出法律条文的框架，根据自身的业务模式、股权结构和发展阶段，将监事的权利、义务、履职程序、问责机制等细节，用最清晰、最没有歧义的语言固定下来。要赋予监事“尚方宝剑”，确保他能独立、及时、全面地获取信息，敢于在关键时刻“亮剑”。同时，也要用制度的笼子约束好权力，确保监事既不缺位，也不越位。

展望未来，随着市场竞争的日益激烈和监管环境的日趋严格，粗放式的管理模式必将被淘汰，精细化、规范化的公司治理将成为企业核心竞争力的关键组成部分。一个健康、有效的监事制度，将不再是可有可无的点缀，而是企业抵御风险、实现可持续发展的“压舱石”和“防火墙”。我相信，会有越来越多的企业家认识到这一点，并付诸行动。从今天起，请把你的公司章程从文件柜里拿出来，重新审视关于监事的每一个字。这不仅是对所有投资人和员工的负责，更是对企业未来最长情的投资。让监事从一个名义上的监督者，真正蜕变为一个能动的、有威慑力的、守护企业航船的忠诚卫士。

加喜财税关于“章程中监事职责明确”的见解总结：

在加喜财税我们始终认为，公司章程是企业内部的“宪法”，而监事职责的清晰界定则是这部宪法中不可或缺的“司法审查”条款。我们拒绝向客户提供任何形式的“模板化”章程服务。相反，我们坚持与每一位企业创始人进行深度沟通，深入了解其商业模式、股权结构和潜在风险点，从而为其量身定制一套真正“长在身上”的治理方案。我们坚信，有效的监督源于明确的权责、畅通的信息和独立的人选。因此，我们不仅帮助企业设计精细的监事履职条款，更会协助其建立配套的履职评价与问责体系，并就独立监事的人选提供专业建议。我们认为，对章程中监事职责的投资，是企业风险成本最低、回报最高的投资之一，是保障企业行稳致远、实现基业长青的根本所在。加喜财税致力于做的，不止是简单的工商注册，更是成为每一位企业家在合规经营和公司治理道路上最值得信赖的长期伙伴。