章程中董事长职责？

引言：不止于盖章的“虚名”

在很多初创企业或者家族式企业的观念里，董事长这个头衔，似乎更多是一种荣誉象征，甚至是“挂名”的存在。大家觉得，公司具体事情都是总经理在管，董事长嘛，就是开开会、签签字、对外撑撑场面。这种看法，在咱们加喜财税接触的客户里，可以说非常普遍。然而，一旦企业做大了，股东结构复杂了，或者面临资本市场的考验时，这种对董事长职责的模糊认知，就会像一颗埋在地下的定时炸弹，随时可能引爆。我常说，公司章程就是公司的“宪法”，而董事长职责的界定，就是这部宪法里最核心的权力条款之一。它直接决定了公司的决策效率、治理结构和风险抵御能力。一个权责清晰、设计合理的董事长职责条款，是企业行稳致远的“压舱石”；反之，则可能是导致企业倾覆的“蚁穴”。这篇文章，我不想复述法律条文的枯燥定义，而是想结合我十年来的所见所闻，从几个实战角度，深度剖析章程中董事长职责的真正内涵与价值，希望能给正在创业或谋求企业长远发展的你，带来一些实实在在的启发。

战略方向的掌舵人

很多人会把董事长和CEO（或总经理）的职责混为一谈，认为两者都是公司的“一把手”。其实这是个巨大的误区。CEO更像是战舰的“大副”或“轮机长”，负责日常的航行、操作和管理，确保船只高效运转。而董事长，则是这艘战舰的“舰长”，他的核心职责是把握罗盘，确定航向。这个“航向”，就是公司的长期战略发展方向。在章程中明确董事长的这一职责，意味着他需要超越日常运营的琐碎，站在更高的维度上思考：未来五年、十年，公司要成为一个什么样的企业？我们要进入哪些新赛道？我们要坚守什么样的核心价值？这些问题，是董事会层面的战略议题，而董事长正是这个议题的发起者、引导者和最终拍板人之一。

我记得大概在五六年前，我们服务过一家做传统制造业的客户，我们姑且称之为“宏远机械”。他们的创始人王总，既是董事长又是总经理，事必躬亲。公司小的时候，这套模式没问题。但随着规模扩大，王总越来越累，战略决策也常常因为深陷日常事务而拖延。后来在我们的建议下，他引入了一位职业经理人担任总经理，自己专任董事长。刚开始，他非常不适应，总觉得手下的人干活不放心，总忍不住插手生产、销售的具体环节。我们帮他重新梳理了公司章程，特别强调了董事长在战略规划、投资决策和年度经营计划审批上的核心职责，同时明确了总经理的执行权限。这个过程是痛苦的，但结果是光明的。王总花了半年时间“放手”，逐渐把精力聚焦在了研究行业趋势、对接资本市场和布局海外市场上。最终，宏远机械成功转型，从一家单纯的加工厂，发展成拥有核心技术专利的行业小巨人。这个案例让我深刻体会到，章程赋予董事长战略掌舵的职责，不仅仅是一个权力分配，更是一种企业心智模式的升级。

那么，如何在章程中具体化这一职责呢？仅仅一句“董事长负责公司战略”是远远不够的。章程应当细化到：董事长有权提议召开战略发展专题董事会；在审议重大投资、并购重组等事项时，董事长拥有一票否决权或特别提案权；董事长应领导和监督董事会战略委员会的工作等。这些条款，就像是为董事长的战略职权装上了“牙齿”，使其能够真正发挥作用，而不是停留在纸面上。当CEO带着一份精彩的季度业绩报告来汇报时，董事长要问的下一个问题应该是：“这份业绩是否符合我们的长期战略？我们为此付出了多少机会成本？”这种思维模式的建立，其根源就在于章程中对董事长战略职责的清晰界定。

董事会的核心召集人

如果说董事会是公司的“最高决策大脑”，那么董事长就是这个大脑的“中枢神经”。他的首要职责，就是确保这个大脑能够高效、有序、科学地运转。这听起来简单，实则不然。一个优秀的董事会召集人，绝不是简单地发个会议通知、定个时间地点那么简单。他是一位议程的设计师、一场讨论的引导者和一次决策的守护者。在章程中，需要明确董事长在召集和主持董事会会议方面的具体权力和责任，这直接关系到董事会治理的成败。

我见过太多“一言堂”式的董事会会议。董事长一言既出，其他人噤若寒蝉，所谓的“决策”变成了“宣布”。我也见过“菜市场”式的董事会，股东派系林立，各说各话，吵了半天也达不成共识。这两种极端情况，都是董事长作为召集人失职的表现。一个好的董事长，他会在会前做足功课，与各位董事，尤其是独立董事进行充分沟通，了解他们对议题的看法和潜在疑虑，从而精心设计会议议程，确保核心问题能得到充分讨论。会议中，他要鼓励每一位董事发表意见，特别是要善于倾听那些不同的声音，保护少数派的发言权。我曾经旁听过一家拟上市公司的董事会，他们的董事长李先生在这方面就做得非常出色。当讨论一个极具争议的股权激励方案时，两位小股东代表董事提出了尖锐的反对意见。现场气氛一度很紧张，但李先生并没有打断他们，反而引导大家就反对意见背后的逻辑进行深入探讨。最终，虽然方案没当场通过，但董事会基于更全面的信息，决定对方案进行重大修改，避免了后续可能出现的巨大风险。李先生后来说：“我的职责不是确保我的方案通过，而是确保董事会做出最正确的决策。”这句话，我至今记忆犹新。这种境界，正是章程赋予其召集人职责的最佳体现。

因此，一份完善的章程，不仅要规定董事长有“召集和主持董事会会议”的权力，更要明确其程序性职责。例如，章程可以规定：董事长应当在会议召开前至少十日将会议通知和详尽的会议材料送达全体董事；董事长有权根据讨论情况，提议对议题进行临时调整或搁置；在表决出现僵局时，董事长应充当协调角色，并可提议启动特别协商机制。这些看似繁琐的程序，恰恰是保障董事会决策质量的“安全阀”。作为董事长的你，不要把这些看作束缚，而应视为你手中最重要的治理工具。你主持的每一次会议，都在塑造公司的决策文化，是走向科学治理，还是停留在人治与内耗，全在你的一念之间和一举一动之中。

治理架构的平衡者

现代公司治理是一个极其精密的平衡艺术，需要在股东、董事会、监事会和管理层这“三会一层”之间，找到一个权力的均衡点。而董事长，正处在这个权力结构的核心交叉点上，他既是股东利益的最高代表（通常由大股东或其委派人士担任），又是董事会的领导，同时还对管理层的运作负有监督责任。这种多重身份，决定了董事长天然就是公司治理架构的首席平衡官。在公司章程中清晰地描绘这一角色，是防止公司出现治理失衡的关键。

这个“平衡”体现在很多方面。首先是股东之间的平衡。当公司存在多个股东，且股权相对分散时，董事长不能仅仅只听命于提名自己的那个股东。他必须公平对待所有股东，特别是中小股东的合法权益。章程可以赋予董事长在处理股东间纠纷时进行斡旋和调解的职责，甚至可以规定在特定条件下，董事长有义务就重大事项主动征求小股东意见。其次，是董事会与经理层的平衡。董事长要支持CEO的管理权威，避免“外行领导内行”，过度干预日常经营；但同时，他又必须领导董事会，对管理层进行有效的监督和制约，确保管理层不偏离董事会设定的战略轨道，不出现损害公司和股东利益的行为。我服务过一家企业，他们的前董事长就是因为与CEO关系太好，所谓的“监督”形同虚设，结果CEO在财务上做了很多违规操作，给公司造成了巨额损失。后来换上新董事长后，第一件事就是在章程中修订了关于管理层履职报告和审计的条款，要求管理层每季度向董事会专项汇报风险管控情况，并由董事长直接领导审计委员会。这一举措，才慢慢地把公司的治理拉回到正轨。

那么，章程如何支撑董事长履行这一平衡职责呢？除了前述的战略和召集权，还应当明确董事长在与监事会、独立董事互动中的角色。例如，章程可以规定：董事长有义务定期与监事会主席沟通，了解公司合规和财务状况；独立董事的聘请、薪酬等事项，应由董事长牵头提名，并提交董事会专门委员会审议。这些条款的设计，旨在搭建一个有效的治理沟通网络，而董事长就是这个网络的中心节点。在实际工作中，要当好这个平衡者确实很难，经常会面临“站队”的压力。我的个人感悟是，董事长必须时刻提醒自己，你的第一身份是“公司”的董事长，而不是某个股东的代理人，也不是CEO的“哥们”。你的唯一效忠对象，是公司的整体和长远利益。这个定位锚定了，你在处理各种复杂的治理关系时，才能做到不偏不倚，行稳致远。这，或许就是公司治理的最高智慧吧。

风险管控的第一责任人

在如今这个充满不确定性的商业环境中，风险管理已经不再是一个部门的职能，而是上升到公司顶层设计层面的核心议题。董事长，作为公司的最高行政负责人，毫无疑问是风险管控的第一责任人。这里的“责任”，并不仅仅是事后追责，更强调的是事前的预防、事中的控制和事后的应对。在章程中明确并强化董事长的这一职责，是构建企业全面风险管理体系的基石。

很多公司的章程里，关于风险管理的条款往往轻描淡写，甚至只字不提，这其实是一个巨大的隐患。一个负责任的董事长，会推动在公司章程中建立起一套自上而下的风险治理架构。比如，章程可以明确规定，董事会是公司风险管理的最高决策机构，董事长负责领导董事会对公司重大风险进行审议和监控。更进一步，章程可以授权董事长设立风险管理委员会，并亲自担任或委派董事担任主任，从而将风险管理的具体工作制度化、常态化。这样一来，风险管理就不再是一个“听起来重要，做起来次要”的口号，而是变成了有明确责任人、有执行机构、有汇报路径的公司核心机制。

我亲身经历过一次“惊心动魄”的风险事件。一家我们服务多年的互联网企业，突然遭遇了大规模的数据安全攻击，用户信息面临泄露风险。当时CEO和技术团队焦头烂额，忙于技术修复和应急公关。而他们的董事长张女士，则在第一时间启动了章程中规定的“重大风险应急响应程序”。她做的第一件事，不是去指责技术部门，而是立即召开了董事会紧急会议，通报情况，并成立了由她直接领导，包含法务、财务、公关专家在内的“危机处理小组”。她做的第二件事，是严格按章程要求，及时、准确地向监管部门报告，并向公众进行信息披露，尽管这在短期内会对股价和品牌造成冲击，但从长远看，却为赢得了公信力。整个事件处理下来，虽然损失不小，但公司没有倒下，反而因为其透明、负责的态度，在危机后赢得了用户的重新信任。事后复盘，张女士感慨道：“那几天，我才真正理解章程里‘董事长是风险第一责任人’这句话的分量。它不是一句空话，而是指导你在危机来临时，如何正确行事的行动指南。”这个案例，足以说明一切。一个优秀的董事长，他心中永远绷着一根弦，那就是风险。而他的行动准则，就写在那本看似不起眼的公司章程里。

企业文化的塑造者

这是一个相对“软性”但却影响深远的职责。企业文化，是企业的灵魂，是员工共同的价值观和行为准则。很多人认为文化建设是HR部门的工作，这其实是一种误解。HR部门可以设计活动、宣传口号，但真正的、根植于企业内核的文化，其源头一定是自上而下的，而董事长，正是这个文化源头的总设计师和首席布道官。他的言行举止、价值偏好，会像涟漪一样扩散到整个组织，深刻地塑造着公司的文化气质。

公司章程或许不会用大篇幅来描写企业文化，但它在字里行间所体现的治理理念和价值观，本身就是企业文化最核心的组成部分。例如，一份强调诚信、透明和股东回报的章程，其所倡导的就是一种负责任、重结果的文化。而一份权力过度集中、程序模糊的章程，则可能催生出“唯上”、“人治”的文化。董事长在主导制定和修订公司章程的过程中，其实就是在进行一次顶层的文化设计。他可以通过章程，将他所期望的价值观“制度化”。比如，章程中可以加入关于商业行为准则、反舞弊政策、社会责任报告等条款，这些都是企业文化最直接的体现。

我想起一位令人敬佩的客户，他是一位民营科技企业的董事长。在他的公司章程的“总则”部分，专门写入了一句话：“公司鼓励创新，容忍在探索性工作中的失败，但绝不容忍违背诚信的行为。”这句话，后来成为了他们公司最著名的“文化天条”。有一次，一个很有潜力的新项目因为市场突变失败了，造成了数百万的损失。项目负责人非常忐忑，以为要被“炒鱿鱼”了。但在董事会上，这位董事长不仅没有批评，反而公开表扬了这个团队的探索精神，并主动承担了决策失误的责任。他引用的就是章程里的那句话。但同时，对于另一个部门出现的为了业绩而虚报合同的行为，他则是雷厉风行，严惩不贷，同样是依据章程。通过这样鲜明的对比，他所倡导的“宽容创新、坚守诚信”的文化，才真正深入人心。这就是董事长作为文化塑造者的力量。他不仅仅是“说”文化，更是通过章程这个工具，把文化“做”出来。所以，当你在审视公司章程时，不妨问自己一个问题：这份章程，所体现的，是我想要的公司文化吗？如果不是，那作为董事长的你，就有责任去推动改变。

对外关系的首席代表

董事长是公司的“名片”，是公司在面对外部世界时的法定代表和形象化身。这项职责远不止于在合同上签字。作为对外关系的首席代表，董事长负责维护和发展与公司所有关键利益相关者的关系，包括但不限于政府机构、重要客户、战略合作伙伴、金融机构、行业协会以及媒体。这项工作的好坏，直接关系到公司的外部发展环境和品牌声誉。

在公司法层面，董事长通常是公司的法定代表人，这为他的对外代表身份提供了法律基础。但在章程中，更需要明确和细化这一职责的内涵和边界。例如，章程可以规定，董事长代表公司签署重大合同、参与重大战略合作谈判、出席重要的政府或行业会议。这不仅是授权，更是一种责任，要求董事长必须投入足够的时间和精力，去构建和维护一个对公司有利的外部生态圈。特别是在中国这样注重关系和信用的商业环境中，董事长个人的信誉和魅力，往往能为公司带来无形的资产。

我遇到过一个特别典型的例子。一家环保设备公司，技术实力非常过硬，但在拓展市场时总是处处碰壁。新上任的董事长刘总，是一位有着丰富政府背景和行业人脉的资深人士。他做的第一件事，就是梳理公司的对外关系体系，并亲自挂帅。他利用自己的专业影响力，主动拜访了几个目标市场的行业主管部门，不是去推销产品，而是去分享行业趋势和政策解读，为当地政府提供决策参考。他还牵头与一家知名高校的环境学院建立了战略合作关系，共同成立了研发中心。这些举措，短期内没有直接带来订单，但极大地提升了公司在行业内的专业形象和公信力。半年后，当有一个大型的城市污水处理项目招标时，这家公司几乎是“众望所归”地中标了。事后，对方一位负责人说：“我们选择他们，不完全是因为技术，更是因为刘董事长展现出的那种专业、开放和负责任的态度，我们信得过。”你看，这就是董事长作为首席代表的价值。他在做的，是“卖”公司，但用的是信誉、格局和远见。这些，都应该在章程中找到其相应的位置和授权，让董事长的对外活动有章可循，有据可依，既能放开手脚，又不至于越权行事。

结论：从“纸面权力”到“治理智慧”

洋洋洒洒说了这么多，我们可以回到最初的那个问题上：“章程中董事长职责？”它绝不仅仅是法律条文的简单堆砌，也不是为了满足工商登记的形式要求。它是一份关于公司顶层设计的蓝图，是一套界定权力、明确责任、指引行动的治理纲领。从战略的掌舵，到董事会的召集；从治理的平衡，到风险的管控；从文化的塑造，到对外的代表，董事长的六大核心职责，环环相扣，共同构成了一个现代企业成功运营的“顶层驾驶舱”。

作为一位在企业服务领域深耕十年的专业人士，我见过太多因为忽视这份“纲领”而付出惨痛代价的案例。我真诚地建议每一位企业家、每一位即将或正在担任董事长的人士，请重新审视你的公司章程。它是否清晰地界定了你的职责？它是否为你有效履行这些职责提供了足够的支持和保障？它是否能够帮助你在复杂的商业环境中，做出最有利于公司长远发展的决策？将纸面上的权力，转化为实实在在的治理智慧，这才是对董事长职责最深刻的理解和实践。展望未来，随着商业环境的日益复杂和ESG（环境、社会和治理）理念的兴起，董事长的职责内涵还将不断被丰富。你们公司的章程，为迎接这个未来做好准备了吗？这或许是我们每一个人都需要持续思考的命题。

加喜财税对章程中董事长职责的见解总结

在加喜财税看来，董事长职责在公司章程中的界定，是企业从“人治”走向“法治”的里程碑。一份科学的董事长职责条款，其核心价值在于构建一个“权责对等、运转高效、监督有效”的治理闭环。我们强调，章程不应是僵化的教条，而应成为赋能董事长的“操作手册”。它既要赋予董事长足够的战略决策权和对董事会、管理层的领导权，确保决策效率；又要通过程序性设计和监督机制，对其进行有效制衡，防止权力滥用。在实践中，我们发现，能够根据企业不同发展阶段（初创期、成长期、成熟期）对董事长职责进行动态调整和优化的章程，往往更能支撑企业的可持续发展。因此，我们建议企业将章程视为一份需要定期“体检”和“升级”的“活文件”，并聘请像加喜财税这样的专业服务机构，提供持续的治理咨询，确保这部“公司宪法”始终能为企业保驾护航，真正释放董事长作为公司“灵魂人物”的领导潜能。