# 章程中如何规定公司解散清算组？ ## 引言 公司解散清算，就像一场“企业生命的告别仪式”，而清算组则是这场仪式的“主理人”。清算组能不能高效履职，直接关系到债权人能否公平受偿、股东能否拿回剩余财产，甚至可能引发旷日持久的纠纷。我在加喜财税做了10年企业服务，见过太多因章程对清算组规定模糊导致的“烂摊子”：有的股东为争清算组“席位”吵上法庭，有的清算组因职权不清乱处置资产，还有的因启动机制拖延导致公司财产被恶意转移……这些案例背后，都指向一个核心问题——**章程作为公司的“根本大法”，必须对清算组的组成、职权、启动等关键事项做出清晰、可操作的规定**。 《公司法》第183条虽然明确了清算组的组成原则（有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定人员），但“原则性”规定远不能满足复杂商业实践的需求。章程作为股东自治的载体，完全可以也应当对清算组进行“个性化定制”。比如，家族企业可能需要考虑股权继承与清算组的关联，科技型企业可能需明确知识产权的清算流程，外资企业还需兼顾跨境清算的特殊性。本文将从6个核心方面，结合实务经验，详细拆解章程中如何科学规定公司解散清算组，帮助企业提前“埋好伏笔”，避免清算时“临时抱佛脚”。 ## 清算组组成人员 清算组是清算事务的执行者，其组成合理性直接决定清算的公正性和效率。《公司法》将清算组组成权交给了股东（有限责任公司）或股东大会（股份有限公司），但章程可以进一步细化，避免“谁都能进”或“谁都不能进”的混乱。 首先，**章程应明确清算组成员的资格条件**。除了《公司法》规定的“无民事行为能力、被吊销执照、个人所负数额较大的债务到期未清偿”等消极资格外，还可以增加“与公司无重大利害关系”“具备财务或法律专业知识”等积极条件。比如我曾服务过一家食品加工企业，股东中有两名是供应商，章程特别规定“与公司存在债权债务关系的股东不得担任清算组成员”，避免了利益冲突。实践中，这种“排除条款”能有效减少清算中的争议，毕竟“既当运动员又当裁判员”，谁都不信服。 其次，**章程应规定清算组的规模和产生程序**。清算组并非“人越多越好”，3-5人较为常见，规模过大容易议而不决，规模过小则难以覆盖专业需求。比如科技型企业，建议清算组至少包含1名财务人员（负责资产清查）、1名技术人员（负责知识产权评估）和1名法律人员（负责债权债务处理）。产生程序上，章程可以约定“由股东会选举产生，中小股东至少占1席”，防止大股东“一言堂”。记得有个案例，某公司章程规定“清算组由董事长指定3名股东组成”，结果董事长指定的是自己亲属，中小股东联合起诉要求撤销，最终法院认定该条款违反股东平等原则而无效——这说明，章程规定不能“任性”，必须兼顾公平与效率。 最后，**章程可以引入“第三方专业机构”作为清算组成员**。虽然《公司法》未强制要求，但实践中，很多企业会聘请会计师事务所、律师事务所参与清算，尤其是涉及复杂资产（如应收账款、无形资产）或跨境业务时。章程可以明确“公司资产超过500万元时，清算组必须包含1名注册会计师”“涉及重大诉讼时，需外聘律师担任清算组成员”。这样既能提升清算专业性，也能增加各方对结果的信任度。不过，第三方人员的费用承担需提前约定，避免后续扯皮——毕竟“请容易，付钱难”，这事儿还真不少见。 ## 职权范围界定 清算组的“权力边界”是什么？能处置哪些资产？能签订哪些合同？这些问题若不在章程中明确，很容易出现“越权清算”或“消极履职”。《公司法》第184条列举了清算组的5项职权（清理财产、通知债权人、处理未了结业务、清缴税款、分配剩余财产），但章程可以在此基础上“做加法”或“做减法”，让职权更贴合企业实际。 **“做加法”是指扩展清算组的职权**。比如，对于拥有大量存货或设备的企业，章程可以增加“清算组有权以折价、拍卖等方式处置闲置资产，无需另行股东会决议”；对于涉及特许经营的企业，可以规定“清算组有权优先受让公司核心业务相关的许可资质”。我曾遇到一家连锁餐饮企业，因章程未明确“品牌商标的处置方式”，清算组与股东就商标归属争执半年，最终商标贬值30%，教训深刻。其实，章程中提前约定“清算组有权以评估价优先受让商标”，既能保护股东利益，也能避免品牌价值流失。 **“做减法”是指限制清算组的重大职权**。有些事项涉及股东根本利益，必须由股东会而非清算组决定。比如，章程可以规定“清算组不得处置公司不动产（如厂房、土地使用权）”“分配剩余财产前，需经股东会审议通过分配方案”。某制造企业清算时，清算组擅自将厂房以低价出售给关联方，股东发现后起诉，最终法院认定该处置行为无效——这说明，对清算组的“限制性条款”是必要的“安全阀”，防止权力滥用。 此外，**章程应明确清算组的“报告义务”**。清算过程中，清算组需定期向股东会报告清算进展，包括资产清查结果、债权申报情况、费用支出明细等。章程可以约定“清算组每季度向股东会提交书面报告，重大事项（如单笔支出超过10万元）需即时报告”。这既能保障股东的知情权，也能及时纠正清算组的错误操作。毕竟“看不见的权力，最容易滋生腐败”，定期报告就是给清算组“上紧发条”。 ## 启动机制设计 “解散容易清算难”，很多企业卡在“清算组迟迟不成立”这一步。章程必须设计清晰的启动机制，明确“谁在什么时候启动清算组”，避免“群龙无首”或“互相推诿”。 **第一步，明确“解散事由”与“启动时限”**。《公司法》规定解散事由出现后15日内成立清算组，但章程可以缩短时限，比如“股东会决议解散后10日内”“被吊销营业执照后5日内”。记得有个案例，某公司因未年检被吊销执照，章程规定“吊销后15日内成立清算组”，结果股东互相推诿，直到债权人起诉时清算组仍未成立，公司财产被转移大半。后来我们在修订章程时，将时限缩短为“5日内”，并规定“逾期未成立的，持股10%以上股东可自行召集”，有效避免了类似问题。 **第二步，确定“启动主体”**。谁负责召集股东会选举清算组？是董事长、监事还是股东代表？章程可以约定“解散事由出现后，由监事召集股东会；监事不作为的，持股1/10以上股东可自行召集”。对于没有监事会的有限责任公司，可以规定“由执行董事召集”。我曾服务过一家家族企业，章程规定“由家族委员会召集清算组”，结果家族委员会成员内斗，导致清算启动延误。后来调整为“由持股比例最高的股东召集，若其不作为，由次高股东依次递补”，解决了“谁都不管”的问题。 **第三步，设计“应急启动机制”**。如果启动主体“失联”或“拒不作为”，怎么办？章程可以引入“司法介入”的前置程序，比如“股东或债权人有权要求公司住所地法院指定清算组”。虽然《公司法》规定了司法强制清算，但章程提前约定，能更快启动程序。某投资公司因股东打架，清算组迟迟不成立，债权人依据章程中“股东可申请法院指定清算组”的条款，直接向法院申请，法院在15天内指定了清算组，避免了财产进一步流失。所以说，“应急机制”是章程的“最后一道防线”，关键时刻能“救命”。 ## 议事规则细化 清算组不是“一个人的独角戏”，而是“多个人的合奏”。如果议事规则不明确，很容易出现“议而不决”或“决而不行”。章程需要像“公司治理说明书”一样，详细规定清算组的决策机制、会议程序和表决规则。 **表决规则是核心**。简单事项（如日常费用支出、小额资产处置）可以适用“简单多数决”（过半数成员同意），重大事项（如大额资产处置、分配剩余财产）则需要“绝对多数决”（2/3以上成员同意）。章程可以明确“单笔支出超过50万元、处置价值超过100万元的资产，需经全体清算组成员2/3以上同意”。某房地产公司清算时，清算组对是否降价出售一套闲置公寓产生分歧，3名成员2人同意1人反对，章程未规定“重大资产处置标准”，导致拖延3个月才售出，损失了20万元。后来我们在修订章程时，明确“价值超过50万元的资产处置需绝对多数决”，并规定“反对成员需在3日内书面说明理由，否则视为同意”，避免了“一票否决”的僵局。 **会议程序也不能少**。章程应规定清算组会议的召开方式（现场会议、视频会议）、通知时限（如提前3日通知会议议题）、记录要求（会议记录需全体成员签字，存档备查）。对于异地清算组成员，可以约定“视频会议与现场会议具有同等效力”。我曾遇到一家外贸企业，清算组有2名成员在国外，因未约定视频会议，导致重要事项无法及时表决，最终延误了债权申报期限。后来在章程中补充“视频会议需全程录音录像，存档期限不少于5年”，解决了跨地域议事难题。 **特别事项的“一票否决权”**。如果清算组中有中小股东或债权人代表，章程可以赋予其对“损害特定群体利益事项”的一票否决权。比如“清算组不得作出损害中小股东权益的财产分配方案”“处置公司核心资产需经债权人代表同意”。这种“平衡机制”能防止大股东利用清算组地位“吃独食”，毕竟清算不是“胜利者的狂欢”，而是“所有利益相关者的公平分配”。 ## 责任承担机制 清算组成员不是“免责金牌”，如果因故意或重大过失给公司或债权人造成损失，需要承担赔偿责任。章程需要明确“谁担责、怎么担、担多少”，让清算组成员“有权必有责”。 **首先是“责任情形”的列举**。除了《公司法》第189条规定的“因故意或重大过失导致公司财产损失”，章程还可以细化“未及时通知债权人导致公司被罚款”“隐匿、转移公司财产”“违反忠实义务与公司进行交易”等情形。某贸易公司清算组负责人，为尽快完成清算，未按规定在报纸上公告债权人（仅张贴在公司门口），导致一名债权人未申报债权，后起诉公司，法院判决清算组负责人赔偿债权人损失5万元。如果该章程中明确“未按规定公告导致公司被罚款或承担赔偿的，由责任人全额承担”，或许能提前警示其谨慎履职。 **其次是“责任承担方式”的约定**。章程可以规定“清算组成员因故意或重大过失造成损失的，首先从公司未分配财产中扣除，不足部分由责任人按过错比例承担”“多个清算组成员共同造成损失的，承担连带责任”。对于“轻微过失”（如文件填写错误），可以约定“由公司内部追偿，不对外承担责任”。这种“分层追责”既不会“吓跑”有意愿参与清算的股东，又能防止“滥权行为”。 **最后是“责任免除”的例外**。如果清算组成员已尽到“合理注意义务”（如聘请专业机构评估资产、咨询律师意见），即使清算结果不理想，也可免除责任。章程可以约定“清算组成员能证明已尽到谨慎、勤勉义务的，不承担责任”。比如某科技公司清算时，清算组聘请第三方评估机构对专利进行评估，后因市场变化导致专利贬值，股东要求评估机构赔偿，但章程中明确“已聘请专业机构且无过错的，清算组成员不承担责任”，最终法院支持了清算组的主张。所以说，“免责条款”不是“护身符”，而是“尽职证明”，能鼓励清算组成员“大胆履职、谨慎决策”。 ## 法律衔接要点 章程不是“空中楼阁”，必须与《公司法》《民法典》等法律法规衔接，否则“条款写得再好，也是一张废纸”。企业在制定章程时，需要特别注意“合法性”和“协调性”。 **首先是“强制性规定”的遵守**。《公司法》对清算组的组成、职权、程序有强制性规定，章程不得与之冲突。比如，章程不能规定“清算组可由公司债权人组成”（《公司法》规定清算组由股东、董事、监事等组成），也不能规定“清算组无需通知债权人”（《公司法》要求清算组成立后10日内通知债权人）。我曾见过某公司章程规定“清算组有权直接分配剩余财产，无需清偿债务”，该条款直接被法院认定为无效，因为违反了“债权优先于股权”的基本原则。 **其次是“与公司章程其他条款的协调”**。比如，章程中关于“股东会决议程序”的规定，应与“清算组启动机制”衔接——如果解散需股东会特别决议（如2/3以上同意），那么清算组启动也应适用相同表决比例。某生物科技公司章程规定“解散需股东会2/3以上同意”，但清算组启动条款写“过半数股东同意”，导致股东会决议解散后，部分股东以“清算组启动程序不符合章程”为由拒绝配合，最终只能通过诉讼解决。所以说，章程条款之间要“左右呼应”，不能“各说各话”。 **最后是“与行业特殊规定的衔接”**。比如金融企业、外资企业清算需遵守行业监管规定，章程可以引用“金融企业清算应遵循《银行业监督管理法》”“外资企业清算需报商务部门备案”等条款。某外资制造企业清算时，因章程未约定“需提前30日向商务部门报告”，导致清算程序被叫停，延误了2个月。后来我们在修订章程时，增加了“外资企业清算需遵守《外商投资法》及商务部门相关规定，及时办理备案手续”，避免了合规风险。 ## 总结 章程中如何规定公司解散清算组？核心在于“细化、合法、可操作”。从清算组的组成、职权、启动到议事、责任、法律衔接，每一个环节都需要“量身定制”，既要避免“大而化之”的原则性条款，也要防止“过于琐碎”的操作性条款。毕竟，清算不是“日常经营”，而是“特殊时期的特殊任务”，章程的规定就像“导航系统”，指引清算组避开“暗礁险滩”，顺利抵达“终点”。 作为企业服务从业者，我见过太多因章程“留白”导致的清算纠纷，也见过因章程完善而高效完成的清算案例。建议企业在制定章程时，不仅要参考《公司法》的规定，更要结合自身行业特点、股权结构和业务模式，引入律师、会计师等专业人员的意见，让章程真正成为“企业的保护伞”，而非“争议的导火索”。未来，随着《公司法》的修订和商业实践的复杂化，清算责任可能更加严格，章程或许需要增加“清算责任保险”“数字化清算流程”等前瞻性条款，以应对新挑战。 ## 加喜财税见解总结 加喜财税认为，章程中清算组规定需兼顾“自治”与“合规”，既要通过细化组成、职权、议事规则避免“真空地带”，也要确保不违反法律强制性规定。实践中，建议企业结合行业特性（如资产类型、股东结构）定制条款，并通过“章程附件”明确操作流程（如资产评估标准、债权公告模板），确保清算高效、合规。同时，清算组责任承担机制需“分层设计”，既要有“高压线”防止滥权，也要有“安全网”鼓励履职，最大限度保护股东和债权人权益。