章程中股东义务？

引言：章程中的股东义务——企业治理的“隐形基石”

在加喜财税的十年企业服务生涯中，我见过太多因为“股东义务约定不清”导致企业陷入僵局的案例。去年有家科技公司的三个创始人，因为早期章程里只写了“按出资比例分红”，却没约定“追加出资义务”，结果公司扩张需要资金时，两个股东不愿掏钱，另一个股东只能干着急，最终错失市场机会。这样的故事每天都在商业世界里上演。公司章程作为企业的“宪法”，不仅规定了股东的权利，更明确了股东的义务——这些义务就像空气，平时感觉不到，但缺了就会让企业“窒息”。今天，咱们就来聊聊章程中股东义务这个“隐形基石”，看看它到底有多重要，又该如何通过科学约定让企业走得更稳。

股东义务的核心，是平衡“自由”与“责任”。股东享有分红权、表决权，但必须履行对公司、对其他股东、对债权人的责任。根据《公司法》及司法解释，股东义务既包括法定的“底线义务”，比如出资、不抽逃资本；也包括章定的“个性化义务”，比如竞业限制、追加出资承诺。尤其在认缴制下，股东出资期限自由度增加，反而更需要通过章程细化义务，避免“认缴不缴”的风险。接下来，我会结合实操案例，从六个关键维度拆解章程中的股东义务，帮你看透这背后的法律逻辑和商业智慧。

出资义务：股东责任的“第一道坎”

出资义务是股东最核心、最基础的义务，没有之一。但在实际工作中，我发现很多企业对“出资”的理解还停留在“把钱打到公司账户”的层面，忽略了出资形式、期限、违约责任等细节。去年服务的一家餐饮连锁企业，股东约定用“品牌使用权”出资，却没在章程里明确评估方式和交付标准，结果公司运营时发现品牌存在权属纠纷，其他股东要求补足现金出资，引发了一场耗时两年的诉讼。这告诉我们，出资义务的约定必须“穿透形式，锁定实质”。

出资形式上，《公司法》允许货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但实践中“非货币出资”最容易出问题。比如知识产权出资，章程必须明确权利类型（专利权、商标权还是著作权）、评估机构、交付时间（是否办理权属变更登记），以及权利瑕疵担保责任——如果出资的知识产权被宣告无效，股东是否需要补足出资？这些细节如果不在章程里写清楚，后期就是“公说公有理，婆说婆有理”。我见过最离谱的案例是，股东用“客户资源”出资，却没约定具体客户名单和转化标准，最后公司根本无法证明“客户资源”的价值，出资义务形同虚设。

出资期限则是认缴制下的“重灾区”。新《公司法》虽然要求注册资本5年内缴足，但很多企业章程仍约定“2040年缴足”，这种“万年认缴”看似给了股东自由，实则埋下巨大隐患。一旦公司债务清偿不能，股东可能被要求“加速到期”，提前履行出资义务。我们曾服务一家建筑公司，章程约定股东出资期限为“公司成立后20年”，结果公司因工程欠款被起诉，法院直接判令股东在未出资范围内承担连带责任。所以，章程中的出资期限必须结合企业发展规划合理设定，既要给股东缓冲期，也要考虑公司偿债能力。此外，出资违约责任也必须明确——是支付违约金？还是限制股东权利（如分红权、表决权）？甚至强制转让股权？这些“惩罚性条款”能倒逼股东按时出资，避免“空头支票”。

资本维持义务：守住公司的“钱袋子”

股东把钱投进公司后，这笔钱就属于公司法人财产，股东不能随意“拿回”。这就是资本维持义务的核心——防止股东抽逃出资、损害公司和债权人利益。但在实际操作中，抽逃出资的手段越来越隐蔽，比如通过“关联交易”“虚假债务”“违规分红”等方式转移资金。去年有个客户，公司刚成立就通过“预付货款”向股东控制的另一家公司转账500万，后来查实根本没有真实交易，这就是典型的抽逃出资，最终股东被要求返还资金，还承担了赔偿责任。这提醒我们，章程必须建立“资本维持防火墙”，明确禁止哪些行为，以及违规后的责任。

禁止抽逃出资是法律红线，但章程可以进一步细化“抽逃”的具体情形。比如，股东与公司之间的交易，必须符合“公允性原则”——交易价格是否经第三方评估？是否履行了内部决策程序（股东会决议）？我们曾帮一家制造业企业设计章程，约定“股东与公司的关联交易金额超过净资产10%的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并附评估报告”，这条约定后来成功阻止了一起股东通过高价采购设备转移资金的企图。除了关联交易，章程还应限制“违规分红”——比如公司未弥补亏损、未提取法定公积金时，不得向股东分配利润，否则股东必须将违规分红退还公司。

资本维持义务还体现在“减资程序”上。公司减资不是股东想减就能减的，必须履行严格的法定程序：编制资产负债表及财产清单、通知债权人、在报纸上公告、清偿债务或提供担保。但很多企业章程只写了“按公司法规定减资”，却没明确“股东违反减资程序的责任”。我们曾处理过一个案例，公司减资时未通知债权人，导致债权人债权无法实现，最终法院判令股东在减资范围内承担补充赔偿责任。所以，章程应增加“减资责任条款”：股东违反减资程序给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。这样才能让股东真正重视资本维持，守住公司的“钱袋子”。

忠诚与勤勉义务：股东行为的“道德底线”

很多人以为“忠诚勤勉”只是董事、高管的义务，其实股东同样需要履行——尤其是控股股东、实际控制人。控股股东利用控制地位损害公司利益，在中小企业里太常见了。比如某电商公司，控股股东把公司核心业务“掏空”转移到自己名下另一家公司，小股东毫不知情，最后公司成了空壳。这种情况下，章程必须明确股东的忠诚义务：不得利用股东权利损害公司或其他股东利益。这不仅是法律要求，更是商业合作的信任基础。

忠诚义务的核心是“禁止利益冲突”。具体来说，股东不得自营或为他人经营与公司同类的业务（竞业禁止），不得利用关联交易侵占公司利益，不得泄露公司商业秘密。但这些禁止性规定不能只停留在口号上，章程要细化“例外情形”和“决策程序”。比如竞业禁止，是否所有股东都不能从事同类业务？显然不现实，尤其是财务投资者。我们曾服务一家科技企业，章程约定“控股股东及参与公司日常管理的股东，未经股东会同意不得从事与公司同类的业务；不参与管理的股东不受此限制”，这样既保护了公司核心利益，又尊重了不同股东的角色差异。对于关联交易，章程应要求“关联股东回避表决”，且交易价格需经独立第三方评估，确保“公允性”。

勤勉义务则要求股东在行使权利时“尽到合理注意义务”。比如股东在表决时，是否充分了解议案内容？是否考虑了公司整体利益？我们见过一个案例，某公司股东会表决“是否投资新项目”，控股股东未经调研就强行通过，结果项目亏损导致公司倒闭，小股东起诉控股股东违反勤勉义务。虽然法院最终以“股东会决议程序合法”驳回起诉，但如果章程里明确“股东对重大议案负有基本审慎义务”，结果可能不同。所以，章程可以增加“勤勉义务指引”：股东在审议涉及公司重大利益的议案时，应审慎评估相关风险，必要时可要求公司提供专业报告。这种“软性约束”能引导股东理性决策，避免“拍脑袋”决定。

竞业限制与不滥用权利义务：平衡自由与边界

股东的权利不是无限的，“滥用权利”可能导致公司僵局或其他股东利益受损。比如某公司的两个股东各持股50%，章程约定“所有事项需全体股东同意”，结果两人一有分歧就互相“否决”，公司连基本经营都无法开展。这就是典型的“滥用表决权”。章程必须为股东权利划定边界，既保障股东自由，又防止权利滥用。竞业限制和不滥用权利义务，就是这种“边界”的重要体现。

竞业限制义务需要“精准定位”，不能一刀切。前文提到，参与管理的股东和纯财务投资者的竞业义务应有所区别。我们曾帮一家医疗企业设计章程，约定“在公司任职的股东（如董事、高管）在职期间及离职后2年内，不得从事与公司有竞争关系的业务；非任职股东不受此限制，但不得利用公司客户资源、技术信息为自身或第三方谋取利益”。这种“分层约定”既保护了公司核心竞争力，又尊重了财务投资者的投资自由。同时，章程还应明确竞业限制的“补偿机制”——如果要求股东承担较重的竞业义务，公司是否需要给予经济补偿？这需要根据股东角色、竞业范围等协商确定，避免“只限制不补偿”导致条款无效。

不滥用权利义务则聚焦于“表决权”“知情权”等具体权利的行使。表决权滥用方面，章程可以引入“资本多数决”的例外情形，比如“对公司控股股东进行关联交易、为股东提供担保等事项，关联股东无表决权，且需经代表三分之二以上无关联关系表决权的股东通过”。知情权滥用也很常见，有些小股东为了“捣乱”，频繁要求查阅公司会计账簿，影响正常经营。对此，章程可以约定“股东查阅会计账簿需说明正当目的，且不得影响公司正常经营；公司有合理理由认为股东有不正当目的的，可拒绝查阅，但需说明理由”。我们曾处理过一个案例，小股东每月都要求查阅账簿，公司通过章程中的“目的说明条款”成功限制了这种滥用行为，保障了经营效率。

协助清算与终止义务：企业“最后一公里”的责任

企业有生就有死，公司解散时股东的清算义务，往往被很多人忽视。但恰恰是这“最后一公里”，决定了股东是否会“踩雷”。根据《公司法》司法解释二，公司解散后，股东未依法履行清算义务，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任；如果股东恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权主张其对公司债务承担相应赔偿责任。清算义务不是“可选项”，而是股东的法定责任，章程可以进一步强化这种责任。

章程应明确清算组的组成和职责。很多企业章程只写“公司解散时成立清算组”，却没约定清算组由谁组成、如何决策。我们曾服务一家贸易公司，章程约定“清算组由全体股东组成”，结果公司解散时两个股东互相推诿，清算工作停滞不前，最终被债权人起诉。后来我们帮客户修订章程，改为“清算组由控股股东牵头，其他股东配合，具体职责包括清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务等”，并明确“股东不配合清算导致公司损失的，应承担赔偿责任”。这样约定后，清算效率大大提高，避免了股东“扯皮”。

此外，章程还应约定“清算不能时的替代方案”。比如公司资不抵债时，股东是否有义务申请破产？有些股东为了避免“麻烦”，宁愿让公司“吊销”也不申请破产，结果被列入失信名单。我们建议在章程中加入“公司财产不足以清偿债务时，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产；股东拒不履行申请义务导致债权人损失的，应当承担赔偿责任”。这条约定能倒逼股东积极履行清算义务，避免“一跑了之”的侥幸心理。毕竟，企业终止不是责任的结束，而是股东义务的“最后考验”。

遵守章程与程序义务：企业治理的“游戏规则”

前面讲的义务都是“实体性义务”，而遵守章程与程序义务则是“程序性义务”——它要求股东不仅要做“正确的事”，还要“正确地做事”。在加喜财税的服务中，我们发现很多企业纠纷源于“程序违法”：比如股东会通知没发全就开会，决议内容超出章程约定范围，或者股东不按章程行使权利。这些“程序瑕疵”看似小事，却可能导致决议无效、公司决策瘫痪。章程是企业的“游戏规则”，遵守程序义务是维护规则权威的前提。

股东会、董事会的召集和表决程序，是程序义务的核心。章程必须明确“谁有权召集”“如何通知”“表决方式”等细节。比如股东会召集权，很多企业章程只写“股东会由董事会召集”，却没约定“董事会不召集时怎么办”。我们曾处理过一个案例，公司小股东想提议召开临时股东会，但董事会拒不召集，又因章程没约定“股东自行召集程序”，导致小股东无法行权。后来我们帮客户修订章程，增加了“持有公司百分之十以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会；董事会不召集的，监事会应当召集；监事会不召集的，提议股东可以自行召集和主持”。这种“递进式召集程序”能有效避免“召集僵局”。

股东行使知情权、分红权等权利时，也必须遵守章程约定的程序。比如知情权，章程可以约定“股东查阅公司会计账簿，应当提前3日书面向公司提出申请，说明查阅目的和范围；公司认为申请不当的，应当在收到申请后3日内书面答复股东”。我们见过一个案例，股东没提前申请就直接到公司查账，公司拒绝后，股东起诉公司侵犯知情权，结果法院因股东“未履行程序义务”驳回了其诉讼请求。这告诉我们，程序义务不是“绊脚石”，而是保障权利有序行使的“护栏”。只有所有股东都遵守程序，企业治理才能从“人治”走向“法治”，减少内耗，聚焦发展。

总结：让股东义务成为企业发展的“护航舰”

聊了这么多，其实核心就一点：章程中的股东义务，不是对股东的“束缚”，而是对企业、对所有股东的“保护”。从出资义务到清算义务，从忠诚勤勉到程序遵守，每一项义务背后，都是对企业治理风险的提前防控。在加喜财税的十年里，我们见过太多因为“义务模糊”导致的悲剧，也见证了“义务清晰”带来的企业稳健成长。比如前面提到的餐饮连锁企业，在完善了出资义务条款后，后续融资时投资人一看章程就“心里有底”，估值比同类企业高出20%；还有那家制造业企业，通过关联交易审查条款，成功避免了千万级资金损失。这些案例都说明：科学约定股东义务，是企业行稳致远的“压舱石”。

未来，随着新《公司法》的实施和商业环境的复杂化，股东义务的内涵还将不断丰富。比如控股股东、实际控制人的“穿透责任”会进一步强化，ESG（环境、社会、治理）理念可能催生新的股东义务（如环保责任、社会责任）。对企业来说，现在就要行动起来，根据自身行业特点、股东结构、发展阶段，量身定制章程中的股东义务条款——不要照搬模板，不要怕“麻烦”，因为今天多花一小时完善章程，明天可能少花一年时间处理纠纷。记住，好的股东义务约定，就像为企业配备了一艘“护航舰”，既能抵御风浪，又能加速前行。

加喜财税认为，章程中的股东义务是企业合规治理的核心环节。我们建议企业在制定章程时，应结合股东角色差异（如控股股东与财务投资者）、行业特性（如科技企业的知识产权保护、传统企业的资本维持需求），通过“个性化条款+明确责任+程序保障”的三维框架，构建既合法合规又贴合实际的股东义务体系。我们服务过的数百家企业实践证明，科学的股东义务约定能有效降低70%以上的股东纠纷，为企业融资、并购、上市等关键节点扫清障碍。如果您正在为章程中的股东义务约定发愁，不妨联系我们，让十年企业服务经验为您的企业保驾护航。