很多老板会问：“我公司的债务都清完了，为啥还要公告？”这里要澄清一个误区：公告不是“走过场”，而是对“未知债权人”的保护。比如你公司三年前欠了供应商A货款，后来财务换了人，这笔账漏记了，供应商A也没联系你，此时“通知”可能覆盖不到他，但公告就能通过公开渠道让他知晓。我之前接触过一个案例：某科技公司注销时，老板觉得“就欠员工两个月工资，都结清了，不用公告”，结果注销后第二年，一个合作过的设计公司找上门，说三年前有个5万的设计尾款没付——当时合同签的是“项目结束后60日内付款”，但公司2021年注销时，设计公司正忙着搬家，没收到催款通知，更没看到公告。最后法院判决：清算组未依法公告，股东个人承担这5万债务+利息。你看，省了几百块公告费，结果多赔几万，还上了失信名单，得不偿失。
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除了《公司法》，《市场主体登记管理条例》第31条也补充了注销登记的材料要求，其中就包括“清算报告”和“债权债务申报公告证明”。这意味着没有合法公告的注销，工商部门不会核准，即便“走关系”办了，后续被查出来也会被撤销登记，股东仍需担责。所以公告的核心原则就三个：合法（符合法律规定）、充分（覆盖所有潜在债权人）、留痕（保留公告证据，比如报纸原件、官网截图）。
从法律实践看，法院对公告的审查越来越严格。2022年最高法有个判例：某公司注销时只在地方小报上登了公告，债权人主张“没看到”，法院认为该报纸发行量极低、覆盖范围有限，不能视为“有效公告”，最终判决股东承担债务。这提醒我们：公告不仅要“做”，还要“做到位”——渠道、内容、期限都得合法，不然等于没做。
## 公告的前提条件 不是任何时候都能发公告，必须满足几个前提，否则公告可能被认定为“无效”。最核心的前提是：清算组已合法成立。根据《公司法》第183条，公司解散（比如股东会决议注销、营业期限届满等）后，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。只有清算组成立了，才能代表公司处理债权债务公告事宜。我遇到过一家餐饮公司，三个股东闹掰了，大股东直接说“公司不干了，我去注销”，然后自己找了家代办机构发公告。结果另外两个股东不认，说“清算组没我们参与，公告无效”。最后闹到工商局，注销申请被驳回，还得重新走清算组备案流程。这里的关键是：清算组成立需要“内部决议”——有限责任公司要股东会决议，股份有限公司要股东大会决议，还得在决议里明确清算组成员（股东姓名、身份证号、职务等）。没有这个决议，清算组就不“合法”，公告自然无效。
第二个前提是：已确定“已知债权人”并完成通知。这里的“已知债权人”不是凭感觉认的，而是指公司账册、合同、银行流水等书面材料中能明确体现的债权人。比如供应商（有采购合同）、银行（有贷款合同）、员工（有工资欠条）、税务机关（有欠税记录）等。清算组成立后10日内，必须书面通知这些已知债权人，通知里要写清楚公司注销原因、申报债权的期限（≥30天）、地点、联系方式，以及“逾期不申报视为放弃债权”的提示。只有先通知了已知债权人，才能发公告——顺序不能反，先公告后通知，可能会被认定为“程序违法”。
第三个前提是：公司财产已初步盘点。公告前，清算组最好对公司资产、负债做个初步梳理，比如银行存款、固定资产、应收账款、应付账款等。这不是法律强制要求，但实操中很有必要：一方面，公告内容里需要写“公司财产状况”（比如“公司现有货币资金X万元，固定资产Y万元”），让债权人有个预期；另一方面，如果盘点发现“资不抵债”（资产＜负债），就不能走普通注销，而要申请破产清算——这时候公告规则就不一样了，需要由法院指定管理人公告，而不是公司自己发。我之前有个客户，广告公司，注销时没盘点财产，直接发了公告，结果债权人申报后发现公司欠80万，但账上只有20万，这时候才想起要破产，但公告期已经过了，法院说“程序违法”，最后股东自己掏钱补了60万。所以公告前“摸清家底”，能避免很多麻烦。
## 公告渠道选择 公告渠道是老板们最关心的问题：“在哪公告才有效？”根据现行法律规定和实操经验，主流渠道有三个：国家企业信用信息公示系统、报纸公告、地方政务平台。不同渠道各有优缺点，需要根据公司类型、债权人特点来选择。首选是“国家企业信用信息公示系统”（网址：www.gsxt.gov.cn），这是市场监管总局指定的官方平台，免费、权威、法律效力高。根据《市场主体登记管理条例实施细则》第47条，公司注销公告可以通过国家企业信用信息公示系统发布，公告期45天。这个渠道最大的好处是“官方背书”——工商部门直接认可，不需要额外提交“报纸原件”作为证明，截图打印就行。特别适合中小微公司，尤其是债权人主要是企业（比如供应商、合作方）的情况，因为企业一般会通过这个系统查询合作方信用状态。我之前给一家贸易公司办注销，他们有12个供应商债权人，全部是企业，我们就在国家企业信用信息公示系统发了公告，结果11个债权人主动联系申报，效率很高。但这个渠道也有局限：如果债权人主要是个人（比如个体户、自然人借款人），尤其是年纪大的，可能不习惯上网查，就会漏掉。
第二个是“报纸公告”，这是传统渠道，现在仍是很多地区的“硬性要求”（尤其是一线城市）。但要注意：必须选“省级以上”报纸，比如《XX日报》（省级党报）、《XX商报》（省级财经类报纸），不能随便找个地方小报。法律上对报纸的“发行范围”有要求，必须覆盖公司注册地或主要经营地，比如公司在上海，就得选《解放日报》《新民晚报》这类上海本地发行的省级报纸。报纸公告的好处是“覆盖面广”，特别是对不习惯上网的债权人（比如一些传统行业的老供应商），看到报纸的可能性更高。但缺点是“贵”——一般公告费500-2000元不等（看报纸影响力、字数），而且需要保留“报纸原件”（工商局可能核查）。我有个做餐饮的客户，老板觉得“报纸太贵，想省点钱”，选了个县级小报，结果注销时工商局说“非省级以上报纸，公告无效”，只能重新登报，多花了1000多，还耽误了半个月。所以选报纸，一定要先问当地工商局“哪些报纸认可”，别自己瞎选。
第三个是“地方政务平台”，比如有些省市的市场监管局官网有“注销公告专栏”，或者政务服务网有专门入口。这种渠道一般是“补充性质”，比如有些地方要求“国家企业信用信息公示系统+地方平台”双重公告，或者针对特定行业（比如金融类公司）必须在本地区金融监管局平台公告。它的效力介于国家系统和报纸之间，优点是“本地针对性强”，缺点是“适用范围窄”——不是所有地方都认可，需要提前咨询当地市场监管部门。我之前给一家深圳的科技公司办注销，当地要求除了国家系统，还得在“深圳市市场监督管理局官网”发公告，虽然多了一步，但好在都是线上操作，不算麻烦。
实操中，我一般建议客户“国家系统+报纸双公告”，尤其是一线城市或有大量个人债权人的公司。虽然多花点钱，但能最大限度覆盖债权人，避免后续争议。比如之前有个建材公司，债权人既有企业（通过国家系统看到），又有个人个体户（通过报纸看到），双公告后，所有债权人都申报了，注销很顺利。老板后来感慨：“多花一千块公告费，省了后面十万块的赔偿，值！”
## 公告内容规范 公告内容不是随便写写的，法律对“必须包含的信息”有明确要求，漏了关键信息，公告可能无效。根据《公司法》和市场监管部门的要求，一份合格的债权债务申报公告，必须包含以下7个核心要素：第一，公司基本信息：全称（与营业执照一致，不能用简称）、统一社会信用代码、注册地址、法定代表人姓名。这些信息是“身份标识”，让债权人能准确识别是哪家公司注销。我见过一个错误案例：某公司注销时，公告里写了“XX有限公司”，但营业执照上的全称是“XX（上海）有限公司”，漏了“（上海）”，结果债权人申报时，清算组说“不是我们公司”，拒绝登记，最后闹到法院，法院认为“公告信息与营业执照不一致，导致债权人无法准确申报”，判决公告无效，股东承担债务。所以公司基本信息一定要“一字不差”，最好对照营业执照核对三遍。
第二，注销原因：必须明确写清楚为什么注销，比如“股东会决议解散”“营业期限届满”“被吊销营业执照”等。不能只写“公司注销”，太模糊。注销原因关系到债权人权利的行使——比如“被吊销营业执照”的，债权人可以主张股东未履行清算义务，要求承担责任；而“股东会决议解散”且程序合法的，债权人一般只能申报债权，不能额外追责。我之前有个客户，公司因为“经营不善”注销，公告里写“公司停止经营”，没写“股东会决议解散”，结果债权人申报时质疑“注销程序不合法”，虽然最后解释清楚了，但耽误了时间。所以注销原因要“具体、合法”，最好引用股东会决议的原文（比如“根据2023年X月X日股东会决议，公司决定解散……”）。
第三，清算组信息：清算组负责人姓名、联系方式（电话+邮箱）、清算组地址（一般用公司注册地址或清算组办公地址）。这是债权人申报债权的“对接入口”，必须真实有效。我遇到过一个问题：某公司公告里留的清算组电话是老板个人手机号，结果老板注销后就换了号，债权人打不通，无法申报，最后法院认定“清算组联系方式无效，公告未起到告知作用”，股东担责。所以清算组联系方式最好用“公司固定电话”或“长期不换的手机号”，并且公告期间（45天）必须保持畅通，邮箱也要定期查看。
第四，债权申报期限：必须明确写“自公告发布之日起45日内”，这是《公司法》的强制规定，不能缩短（比如写“30日内”无效），但可以延长（比如写“60日内”）。期限要写清楚“起止时间”，比如“自2023年10月1日起至2023年11月14日止”，避免歧义。这里要提醒：债权申报期限是“除斥期间”，过期不申报，债权人将“丧失参与清算分配的权利”，但债权本身不消灭（除非股东自愿偿还）。所以公告里最好加上一句“逾期未申报的，视为放弃债权，不再参与清算分配”，提醒债权人及时申报。
第五，申报所需材料：列明债权人申报时需要提交的材料，比如：债权申报表（清算组提供）、债权人身份证明（个人是身份证复印件，企业是营业执照复印件+法定代表人身份证复印件）、债权证明文件（合同、欠条、银行流水、判决书等）。这个部分不是法律强制要求，但实操中非常重要——能减少债权人和清算组的扯皮。我之前有个客户，没列申报材料，结果债权人拿着微信聊天记录来申报，说“公司欠我5万货款”，但公司账上没记录，清算组不认可，债权人闹到工商局，说“清算组拒不接收申报”。后来我们吸取教训，公告里明确“需提供书面债权证明”，再遇到类似情况，就可以直接要求补充材料，效率高很多。
第六，公司财产状况：简要说明公司现有财产，比如“公司现有货币资金X万元，固定资产（办公设备）Y万元，应收账款Z万元，无其他财产”。这个信息不是必须的，但建议写上——一方面让债权人对公司偿债能力有预期，减少不必要的申报（比如看到公司财产很少，小额债权人可能觉得“申报了也拿不到钱，干脆算了”）；另一方面体现清算组“公开透明”的态度，避免债权人怀疑“清算组隐藏财产”。我之前给一家公司办注销，公告里写了“公司现有货币资金10万元，固定资产5万元”，结果有个债权人申报了8万债权，看到财产状况后，主动提出“只要6万，快点结清”，清算组也很顺利地解决了债务。
第七，法律后果提示：必须写清楚“逾期未申报的法律后果”，比如“逾期未申报债权的，将根据《公司法》及相关司法解释，视为放弃债权，不得通过清算程序获得分配，但不影响债权人依法向股东主张权利（如有）”。这句话是“免责声明”，能减少清算组的风险。注意这里不能写“逾期未申报，债权消灭”，因为法律上债权只是“不参与清算分配”，不是“消灭”——如果股东后来有钱了，债权人还是可以要求偿还，但清算组可以不用管了。我见过一个公告写“逾期未申报，债权自动消灭”，结果有债权人逾期后起诉股东，法院说“公告内容违法，无效”，股东还是得还钱。所以法律后果提示一定要“准确、合法”，最好参考市场监管部门的模板或找专业人士把关。
## 公告期限要求 公告期限是“硬杠杠”，差一天都不行。根据《公司法》第185条，公告期不少于45日，这里的“日”是“自然日”，不是工作日，从公告发布次日算起，连续计算45天，中间不能中断。比如2023年10月1日发布公告，那么公告期就是10月2日到11月15日（共45天），11月16日才算期满。很多老板会问：“45天太长了，能不能缩短？”答案是：不能。《公司法》规定的45天是“最低期限”，这是为了给债权人“充分的申报时间”。如果擅自缩短，比如只公告30天，那么即使债权人逾期未申报，法院也可能认定“公告期不足，导致债权人无法及时申报”，判决公告无效。我之前有个客户，电商公司，老板着急注销，说“45天太耽误事了，能不能30天就办完？”我们明确告诉他不行，结果他偷偷找了个代办机构，30天就拿了注销通知书。半年后，有个供应商起诉，说“公告期只有30天，我没来得及申报”，法院查实后，撤销了注销登记，股东还得重新走清算流程，前后折腾了一年多。所以公告期必须“≥45天”，别抱侥幸心理。
那“能不能延长？”可以。如果公司债权人较多、债务情况复杂，或者有债权人提出“需要更多时间准备材料”，清算组可以主动延长公告期，比如延长到60天、90天。延长公告期需要“再次公告”，说明延长原因和新的期限，但第一次公告的45天不能“作废”，而是“累计计算”。比如第一次公告45天，到期后延长15天，那么总公告期就是60天。我之前处理过一个房地产项目公司注销，涉及200多个小业主债权人（购房款退款），清算组主动把公告期延长到90天，并且每30天在报纸和国家系统重复公告一次，最后所有债权人都申报了，注销很顺利。虽然时间长，但避免了后续群体性纠纷，值得。
还要注意公告期的“起算时间”。如果是通过国家企业信用信息公示系统发布，起算时间是“系统显示的发布日期”（不是提交审核的日期）；如果是报纸公告，起算时间是“报纸出版的日期”（不是投稿的日期）。我遇到过一个问题：某公司10月20日在报纸投稿，11月5日才出版，结果清算组按10月20日算公告期，11月4日就到期了，实际上债权人只看到了10天的公告。后来债权人起诉，法院认为“公告期实际不足45天”，判决无效。所以一定要确认好“发布日期”或“出版日期”，最好在公告里明确写“本公告发布日期为X年X月X日”，避免争议。
另外，公告期内不能办理注销登记。很多老板以为“公告发了就能等着拿注销通知书”，其实不是——公告期是“等待债权人申报”的时间，公告期满后，清算组还要整理债权申报情况、制定清算方案、清偿债务（如果有财产的话）、出具清算报告，这些步骤都完成了，才能向工商局提交注销申请。如果公告期没结束就提交注销，工商局会直接驳回。我之前有个客户，公告发了30天，就急着去办注销，工商局说“公告期未满，不予受理”，客户还怪我们“没提醒”，其实公告期是法律规定的，谁也绕不开。所以公告期只是“第一步”，后面还有一堆流程，得耐心。
## 申报后处理流程 债权人申报债权后，清算组不能“置之不理”，必须依法处理，否则可能承担赔偿责任。根据《公司法》司法解释二，清算组对申报的债权有“登记、审查、确认、处理”四项义务，每一步都要做到位。第一步是债权登记。债权人申报时，清算组要制作《债权申报登记表》，详细记录债权人的名称（姓名）、申报金额、债权性质（比如货款、借款、工资）、申报日期、联系方式、提交的材料清单等信息。登记表要“一户一档”，每个债权人单独建档，保留所有申报材料的原件或复印件（复印件需注明“与原件核对无异”并签字盖章）。我之前有个客户，清算组用Excel表格登记债权，结果电脑坏了，数据丢失，债权人申报后找不到记录，只能重新申报，耽误了时间。后来我们建议客户用“纸质登记+电子备份”双保险，纸质表签字盖章，电子版存云端，确保万无一失。登记时还要注意“区分债权类型”：比如职工工资、税款属于“优先债权”，要单独标注；普通货款、借款属于“普通债权”；有抵押担保的属于“担保债权”——不同类型的债权，清偿顺序不同，登记时就要分清楚，避免后面混乱。
第二步是债权审查。登记完成后，清算组要对申报的债权进行“真实性、合法性、关联性”审查。通俗说，就是“这笔债是不是真的？合不合法？跟公司有没有关系？”审查时要核对债权人提交的材料：比如货款债权，要看采购合同、送货单、发票、银行付款记录（或欠条）；借款债权，要看借款合同、转账凭证、利息约定（注意不能超过法定利率）；工资债权，要看劳动合同、工资表、考勤记录。我之前遇到一个案例：债权人申报了10万“设计费”，但只提供了一份微信聊天记录，说“老板答应付10万”，没有合同、没有发票、没有转账记录，清算组审查后认为“证据不足”，不予确认。结果债权人起诉，法院也认为“仅凭微信聊天记录不足以证明债权存在”，驳回了起诉。所以审查时要“严格把关”，没有充分证据的债权，不能随便确认，避免公司财产受损。
第三步是债权确认。审查后，清算组要制作《债权审核确认表》，明确哪些债权“予以确认”，哪些“不予确认”，哪些“暂缓确认”。予以确认的债权，要写清楚确认金额、性质、依据；不予确认的，要书面说明理由（比如“证据不足”“已过诉讼时效”）；暂缓确认的，要说明原因（比如“需要进一步核实”“涉及诉讼未决”）。确认表要送达给债权人，债权人如果对“不予确认”有异议，可以在收到通知后15日内向法院提起诉讼，由法院最终裁定。我之前给一家贸易公司办注销，有个供应商申报了15万货款，但公司账上只显示欠10万，清算组审查后确认10万，不予确认5万，并书面说明了理由（“超出部分无合同及发票支持”）。供应商不服，起诉到法院，最后法院判决“确认10万，驳回5万”，清算组按法院结果清偿，避免了争议。所以债权确认要“有理有据”，保留好审查证据，必要时可以请律师协助，确保确认结果合法。
第四步是债权处理。确认债权后，就要根据公司财产情况清偿债务。清偿顺序是：①清算费用（比如公告费、清算组成员报酬、审计费等）；②职工工资、社会保险费用和法定补偿金；③缴纳所欠税款；④清偿普通债权。如果公司财产足以清偿所有债务，就按顺序全额支付；如果财产不足清偿，要按比例清偿（比如普通债权总额100万，公司财产只剩50万，每个债权人按50%比例受偿）；如果财产连清算费用都不够，就只能申请破产清算（由法院接管）。我之前有个客户，餐饮公司，注销时有5万财产，其中2万是清算费用（公告费、律师费），3万是职工工资，普通债权有10万（供应商货款）。清算组先付了2万清算费用，剩下3万付了职工工资，普通债权人一分没拿到。虽然供应商不满意，但这是法律规定的清偿顺序，也没办法。所以债权处理要“依法依规”，先清偿优先债权，再清偿普通债权，不能“偏袒”某个债权人，否则其他债权人可以起诉清算组“违法清偿”。
## 常见错误与风险 做了10年企业服务，我见过太多公司在债权债务申报公告上“栽跟头”，有些是“无心之失”，有些是“侥幸心理”，但结果都一样：股东承担连带责任、注销被撤销、列入失信名单。下面这几个“坑”，一定要避开。第一个错误：“不公告”或“虚假公告”。这是最严重的错误，有些老板觉得“公司没债务，不用公告”，或者“随便登个报，没人看”，结果后患无穷。我之前有个客户，小加工厂，老板说“就欠房东三个月房租，都给清了，其他没债务”，直接没公告就办了注销。结果第二年，有个原材料供应商找上门，说“三年前卖了5万材料，没收到钱”，有合同、有送货单，老板傻眼了——原来当时财务把这笔账记成“已付”，实际没付。最后法院判决：清算组未依法公告，股东个人承担5万债务+利息，还上了失信名单，连高铁都坐不了。更离谱的是“虚假公告”：比如某公司公告里写“无债权人”，实际上欠了银行贷款，结果银行起诉，法院认定“公告内容虚假，恶意逃避债务”，股东不仅要还钱，还被罚款。所以“不公告”“虚假公告”是“红线”，绝对不能碰。
第二个错误：公告期“偷工减料”。比如前面说的“只公告30天”“用县级小报”“只发官网不登报”等，都是为了“省时间、省成本”，结果省出大麻烦。我之前有个客户，电商公司，为了赶着“双十一”前注销，把公告期缩到30天，结果有个供应商在35天时申报，清算组说“过期了”，供应商起诉，法院认为“公告期不足45天，导致债权人无法及时申报”，判决公告无效，注销被撤销，公司还得重新走清算流程，前后耽误了半年，“双十一”也没赶上，损失惨重。所以公告期必须“≥45天”，渠道必须“合法合规”，别在这些“硬指标”上省钱。
> 第三个错误：债权审查“走过场”。有些清算组觉得“债权人申报多少就确认多少”，不仔细审查材料，结果导致公司财产受损。我之前遇到一个案例：某公司注销时，有个“债权人”申报了20万借款，提供了借条和转账记录，清算组没细看就确认了。后来清偿时，公司股东发现“借条上的签名不是自己的笔迹”，转账记录也是“从公司账户转到老板个人账户，再转到‘债权人’账户”——原来是老板和外人串通，虚构债务套取公司财产。最后真正的债权人发现后起诉，法院判决清算组“审查不严”，股东个人承担20万赔偿责任。所以债权审查要“火眼金睛”，对大额债权、关联方债权（比如股东亲属、朋友）要重点核查，必要时可以委托第三方审计，避免“假债权”浑水摸鱼。第四个错误：忽略“零申报”。有些公司确实“没有债权人”，或者“债务已清完”，老板觉得“反正没人申报，公告随便写写就行”。但“零申报”也需要“合法公告”，不能省略。我之前有个客户，咨询公司，注销时所有债务都清完了，老板说“不用公告了吧？”我们告诉他“必须公告，这是法定程序”，结果公告发布后，真有个债权人申报了1万——原来是三年前的一个服务费，客户忘了，财务账上也漏记了。还好及时公告，债权人申报了，清算组把钱付了，避免了后续纠纷。所以“零申报”不是“不公告”，而是“公告后没人申报”，这才能证明“债权债务已清理完毕”。如果确实没有债权人，公告期满后要出具《债权债务清理情况说明》，写明“公告期内无债权人申报”，作为注销材料的补充。
## 总结与展望 公司注销中的债权债务申报公告，看似“小事”，实则是“生死线”——合法合规，能让公司“安全退场”；疏忽大意，可能让股东“倾家荡产”。从法律依据到公告渠道，从内容规范到申报后处理，每一个环节都藏着“法律风险”，需要企业主和清算组“打起十二分精神”。作为加喜财税的“老人”，我常说：“公司注销比注册更考验专业度。”注册是“从0到1”，只要材料齐全就能办；注销是“从1到0”，要把所有历史问题“清零”，其中债权债务公告就是“清零”的关键一步。这10年，我见过太多因为“省公告费”“缩公告期”“漏通知债权人”而后悔的老板，他们总说“早知道就找个专业机构了”。其实，专业机构的价值不是“帮你走流程”，而是“帮你避风险”——比如提前梳理已知债权人、选择合法公告渠道、严格审查债权、出具合规清算报告，这些“细节”决定了注销的成败。
展望未来，随着电子政务的发展，债权债务申报公告可能会更“便捷”——比如国家企业信用信息公示系统可能会增加“智能提醒”功能，自动向与公司有业务往来的企业推送公告；或者区块链技术用于“公告存证”，确保公告内容、时间不可篡改。但无论技术怎么变，“合法合规”“保护债权人利益”的核心不会变。企业主们要记住：注销不是“关门大吉”，而是“法律责任的了结”，只有把债权债务公告等法定程序做到位，才能真正“安心退场”。
### 加喜财税的见解 在加喜财税看来，公司注销中的债权债务申报公告，本质是“企业信用的最后一张答卷”。10年实操经验告诉我们，80%的注销纠纷源于“公告瑕疵”——要么没通知已知债权人，要么公告渠道无效，要么内容漏了关键信息。我们处理注销案件时，始终坚持“三查三看”：查账册找已知债权人，查法规选公告渠道，查案例防内容风险；看期限是否合规，看证据是否充分，看流程是否完整。只有把每一个细节都抠到位，才能帮客户实现“无风险注销”，让老板们真正“轻装上阵”。毕竟，企业服务的终极目标，不是“办完手续”，而是“解决问题”。相关文章
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