律师函如何起草和发送？

在企业日常经营中，纠纷往往像“不速之客”突然造访——客户拖欠货款迟迟不付，前员工跳槽后泄露商业秘密，合作方突然单方面撕毁合同……面对这些棘手问题，不少企业第一反应是直接起诉，但其实，一封精准、专业的律师函，往往能以“四两拨千斤”的方式，在低成本、高效率的层面推动问题解决。作为在加喜财税深耕企业服务10年的“老兵”，我见过太多企业因律师函起草不当或发送疏漏，错失最佳解决时机，甚至让矛盾升级。今天，我就结合实战经验，从“定目标”到“避风险”，手把手拆解律师函的起草与发送逻辑，帮你用这把“法律软刀子”，为企业维权开个好头。

定函件核心目标

起草律师函前，最忌讳的就是“为了发函而发函”。就像医生开药前必须先诊断病情，律师函的核心目标，直接决定了函件的“疗效”。简单说，你得先想清楚：这封信发出去，希望对方做什么？是催促履行义务？警告停止侵权？还是为后续诉讼固定证据？不同的目标，函件的语气、内容、法律依据都会截然不同。比如针对拖欠货款的企业，目标就是“催告还款+主张逾期利息”，函件需要突出债务的明确性和违约的后果；而针对侵犯商业秘密的对手，目标则是“立即停止侵权+赔偿损失”，函件则要强调侵权行为的违法性和企业的维权决心。

实践中，很多企业会混淆“警告”和“协商”的边界，导致函件既没威慑力又没诚意。举个例子，去年我们帮一家机械制造企业处理客户拖欠30万货款的问题，客户一开始以“产品质量有问题”为由拖延。如果函件只写“请尽快还款”，对方很可能继续找借口；但如果明确写“根据《民法典》第626条，买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款，逾期付款的，应当承担违约责任（暂计至X月X日利息X元），我方保留通过诉讼主张全部损失的权利”，并附上合同、验收单等证据，对方就能清晰看到“不还款的代价”，反而更愿意协商。所以，发函前一定要和法务（或律师）明确：这封信是“最后通牒”还是“橄榄枝”？目标越清晰，函件的“杀伤力”或“亲和力”才能越精准。

还要注意，目标不是一成不变的。有些纠纷中，函件可能需要“分层目标”：第一封函先催告，若对方无回应，第二封函则升级为警告诉讼，第三封函甚至可以直接附起诉状副本。这种“递进式目标”能逐步给对方施压，避免一开始就把话说死，失去协商余地。当然，分层目标的前提是——你得有足够的证据支撑，否则就是“纸老虎”，反而让对方轻视。

梳完整证据链

律师函不是“情绪宣泄书”，而是“法律意见书”的“前奏曲”，而支撑它的“骨架”，就是完整的证据链。很多企业觉得“我有合同就行”，其实远远不够——一份有效的证据链，需要像串珠子一样，把“事实发生-权利义务-对方违约”的逻辑闭环串起来，让对方拿到函件时，无法用“没签合同”“不清楚约定”等借口搪塞。证据的“三性”（真实性、合法性、关联性）缺一不可，尤其是电子证据，比如微信聊天记录、转账凭证，必须提前固定好，避免对方删除或篡改。

去年我们处理过一个典型案例：一家设计公司前员工离职后，用原公司的客户资源接私活，还盗用了公司的设计模板。客户一开始想当然地认为“员工离职后可以用”，直到我们发函，附上了《劳动合同》中“保密条款和竞业限制约定”“员工手册中知识产权归属条款”，以及员工盗用模板的聊天记录、项目报价单（显示收款账户为个人账户）等证据，客户才意识到自己“站错了队”，最终主动终止了与该员工的合作，并赔偿了设计公司的损失。这个案例里，如果没有完整的证据链，函件就会变成“空口无凭”，对方完全可以一句“没有这回事”就怼回来。

梳理证据链时，要学会“倒推逻辑”。比如你要主张“对方拖欠货款”，证据链条应该是：①存在有效合同（证明双方权利义务）→②我方已履行发货义务（附发货单、签收记录）→③对方未按约定付款（附对账函、催款记录）→④逾期天数计算（附合同约定的付款期限和实际逾期时间）。每个环节都要有对应的证据支撑，最好还能形成“证据闭环”——比如对方签收的合同里明确约定了付款时间，又有对方财务人员微信承认“款项未付”，这样的证据链拿到法庭上，对方连狡辩的机会都没有。

遇到证据不全的情况，也别急着发函。比如只有转账凭证，没有书面合同，可以先通过“函件+自认”的方式补强证据——在函件中写明“根据双方于X年X月X日达成的口头协议，我方于X年X月X日向您转账XX元，用于购买XX产品，您方至今未交付货物”，并要求对方在收到函件后X日内书面回复。如果对方在回复中承认了“未交付货物”，哪怕没有书面合同，这份回复也能成为关键证据。记住，律师函不仅是“催促工具”，更是“证据收集工具”，发函的过程，本身就是固定证据的过程。

构严谨内容框架

如果说证据链是律师函的“骨架”，那内容框架就是它的“血肉”。一封合格的律师函，必须像“剥洋葱”一样，层层递进地讲清楚“是什么-为什么-怎么办”，让对方一目了然，也让后续诉讼（如果走到那一步）有据可查。常见的内容框架包括：标题、称谓、正文（事实陈述、法律依据、诉求主张）、尾部（律师信息、联系方式、落款日期），每个部分都有“潜规则”，写不好就可能让函件大打折扣。

标题看似简单，其实暗藏玄机。很多企业喜欢写“律师函”三个字，太笼统。最好直接点明事由，比如《关于要求XX公司立即支付拖欠货款及利息的律师函》《关于XX公司停止侵犯商业秘密的律师函》，这样对方一眼就能知道函件的核心内容，不会当成“垃圾邮件”随手删掉。称谓也要准确，避免用“致相关人士”这种模糊表述，必须写对方公司的全称（工商注册名），如果有具体对接人，最好写上姓名和职务，比如“致XX公司法定代表人张三先生/女士”，显得更正式、更有针对性。

正文是“重头戏”，要分三步走：事实陈述、法律依据、诉求主张。事实陈述必须“客观、简洁、无情绪”，就像讲故事一样，把事情的来龙去脉说清楚——什么时候签的合同，我方履行了什么义务，对方违反了什么约定，造成了什么损失。比如写货款拖欠，不要说“你们这群无良企业，欠钱不还”，而是写“根据双方于2023年1月1日签订的《设备采购合同》（合同编号：XXX），我方已于2023年3月10日将设备交付贵司，贵司确认验收（附验收单），约定付款日期为2023年4月10日，但截至2023年5月20日，贵司尚拖欠货款30万元未付”。法律依据则要“精准、具体”，不能只说“根据法律规定”，而是要引用到具体的法律条文，比如《民法典》第577条（违约责任）、《反不正当竞争法》第9条（商业秘密保护），甚至可以引用相关的司法解释或地方性法规，增加函件的权威性。

诉求主张部分，要“明确、可执行”，避免使用“尽快解决”“友好协商”这种模糊表述。比如“请贵司于收到本函后7日内支付拖欠货款30万元及逾期利息（以30万元为基数，按LPR的1.5倍自2023年4月11日计算至实际清偿之日）”“请贵司立即停止使用我司商业秘密，并删除所有相关文件，并于收到本函后3日内书面承诺不再实施侵权行为”。如果诉求较多，最好用序号列清楚，比如“1. 支付货款XX元；2. 支付逾期利息XX元；3. 赔偿律师费XX元”，让对方知道“必须做什么”“什么时候做”。尾部信息则要完整，包括发函律所的全称、律师的执业证号、联系方式（电话和邮箱），以及发函日期，这些不仅是函件有效的体现，也是后续送达和诉讼的重要依据。

最后，别忘了“留有余地”。虽然律师函要“有锋芒”，但也不能把话说死，完全堵死协商的路。可以在函件末尾加上一句“我方愿意在合理范围内与贵司友好协商，寻求双方都能接受的解决方案”，这样既显示了企业的诚意，也给对方一个“台阶下”，反而可能促成更快的和解。毕竟，发函的最终目的是“解决问题”，而不是“激化矛盾”。

选合规发送路径

律师函写好了，怎么送出去？看似简单，其实藏着不少“坑”。很多企业觉得“发个邮件就行”，或者“让员工顺路送过去”，殊不知，发送路径直接关系到函件的“送达效力”——如果对方没收到，或者送达方式不合规，函件就等于“白发了”，甚至可能被对方反过来说“你方未履行催告义务”。所以，选择合规的发送路径，是律师函“落地见效”的关键一步。

最稳妥的方式，是通过“邮政EMS（特快专递）”寄送，并备注“律师函”字样，保留好寄件底单和签收回执。EMS的优势在于“全程可追溯”，从寄出到签收，每个环节都有记录，一旦对方拒收，邮局会退回寄件人，此时可以凭“退回记录”证明“已送达对方地址”。去年我们处理过一个案子，对方公司收到EMS后拒收，我们直接拿着退回的快递单和邮局出具的“拒收证明”，在法庭上完成了“送达”的举证，法官最终支持了我方的诉讼请求。需要注意的是，寄件地址必须写对方公司的“工商注册地址”，如果不确定，可以通过“国家企业信用信息公示系统”查询，避免寄到错误的地址。

如果情况紧急，或者对方地址变更，也可以考虑“公证送达”。由公证处的工作人员到场，通过录像、拍照的方式记录发送过程（比如当面送达、张贴在对方公司门口），然后出具《公证书》。这种方式虽然成本较高（公证费一般在1000-3000元），但证据效力极强，对方无法否认“收到函件”。不过，公证送达一般适用于“对方恶意逃避送达”的情况，比如故意不接电话、不签收，对于普通纠纷，EMS+签收回执已经足够。

电子送达（邮件、微信等）虽然方便，但风险也最大。根据《民事诉讼法》的规定，电子送达需要对方“同意”或者“事先约定”，否则很难被认定为有效送达。比如你给对方法人发微信，对方说“没看到”，你就很难证明“已送达”。如果一定要用电子送达，建议在函件中写明“本函同时通过邮件发送至XX@xxx.com，微信发送至XXX（对方微信号），请查收”，并保留好发送记录（已读回执、发送时间截图）。另外，电子送达最好作为“辅助方式”，配合EMS寄送，形成“双重送达”，增加保险系数。

当面送达是最直接的方式，但必须由“本人或其授权的收件人”签收，并让对方在《送达回证》上签字盖章。如果对方拒绝签收，可以邀请“见证人”（比如物业人员、其他公司员工）在场，见证“送达过程”，并让见证人签字。当面送达的难点在于“找到人”，尤其是对于故意躲闪的企业负责人，可能需要多次尝试。但一旦成功送达，证据效力是最强的，连公证都不需要。

跟函件落地效果

律师函发出去了，就万事大吉了吗？当然不是。很多企业以为“发函=结束”，其实函件的“落地效果”，才是检验其价值的“试金石”。对方收到函件后，可能会有三种反应：①主动联系协商；②置之不理；③反过来说我方侵权。不同的反应，需要企业采取不同的跟进策略，否则函件就可能“石沉大海”，甚至“引火烧身”。

最理想的情况，是对方主动联系协商。这时候，企业要抓住机会，由法务或律师主导沟通，明确“底线”和“让步空间”。比如对方说“资金紧张，能不能分期付款”，你可以根据对方的信用情况和还款能力，提出“首付30%，剩余分3期付清，每期利息X%”的方案，但必须要求对方“书面确认”（比如签订《还款协议》），避免“口头承诺”再次违约。去年我们帮一家建材企业催款，对方收到函件后主动联系，说“愿意分3期还，但需要一个月宽限期”，我们让客户签订了《还款协议》，约定“若一期逾期，我方有权要求一次性付清全部欠款”，最终对方按时还款，避免了诉讼。

如果对方“置之不理”，别急着“上头”，先判断对方是真的“没钱”还是“有钱不还”。可以通过“企查查”等工具查询对方的财产线索（比如银行账户、房产、车辆），或者委托律师调查对方的经营状况。如果对方确实有财产，可以考虑“发第二封函+准备诉讼材料”，比如在第二封函中写“我方已注意到贵司名下有银行存款XX元（附银行流水截图），若仍不履行义务，我方将依法申请财产保全并提起诉讼”，增加对方的“紧迫感”。如果对方确实经营困难，也可以考虑“以物抵债”或“债权转让”，及时止损。

最麻烦的是“反诉”，比如对方收到货款催款函后，反过来说你“产品质量不合格”，要求赔偿。这时候，企业要冷静应对，先收集“质量合格”的证据（比如检测报告、客户验收单），然后通过律师函“反将一军”，写明“我方交付的产品完全符合合同约定（附检测报告），贵司拖欠货款的行为已构成违约，请立即支付货款并赔偿我方损失”。如果对方坚持起诉，就要积极应诉，用证据证明“我方无责”。记得，遇到反诉别慌，这往往是对方“心虚”的表现，只要证据扎实，反而可能“反败为胜”。

跟进函件效果时，还要注意“时间节点”。比如函件中要求对方“7日内回复”，到期后就要主动联系，如果对方没回应，就要考虑下一步行动（发第二封函或起诉）。拖延只会让对方的违约时间变长，利息和损失也会越来越多。另外，跟进过程中要做好“沟通记录”，比如电话录音、微信聊天记录，这些都是后续诉讼的重要证据。

避潜在法律风险

律师函是“双刃剑”，用得好能“四两拨千斤”，用不好可能“伤及自身”。很多企业在起草和发送律师函时，只想着“给对方施压”，却忽略了函件本身可能面临的法律风险，比如“侵权责任”“虚假陈述”等。一旦对方反诉，企业不仅没解决问题，还要赔钱赔礼，得不偿失。所以，发函前一定要“踩刹车”，评估潜在风险，避免“搬起石头砸自己的脚”。

最常见的风险，是“内容失实”。比如在函件中写“对方恶意拖欠货款，毫无诚信”，这种带有“侮辱性、贬损性”的表述，可能构成“名誉权侵权”。去年我们见过一个案例，一家企业在律师函中指责合作方“无良奸商”，结果对方起诉名誉权，法院判决企业赔礼道歉、赔偿精神损失费2万元。所以，函件内容必须“客观中立”，用“事实+法律”说话，少用情绪化词汇。如果想表达“对方违约严重”，可以说“贵司逾期付款已达60天，构成根本违约”，而不是“你们就是老赖”。

另一个风险是“法律依据引用错误”。比如把《民法典》第577条（违约责任）写成第567条，或者引用已经废止的法律条文，会让函件的专业性大打折扣，甚至让对方觉得“你方根本不懂法律”，反而轻视你的诉求。所以，引用法律依据前，一定要核实条文的“有效性”（是否被修改、废止），最好通过“北大法宝”“中国裁判文书网”等权威平台查询，确保“一字不差”。如果不确定，可以咨询专业律师，别想当然地“瞎写”。

发送路径不当也可能引发风险。比如通过普通快递寄送，不保留签收回执，对方否认收到，你方又无法证明“已送达”，函件就等于无效。或者把函件寄到对方的“办公地址”（非注册地址），对方以“不是送达地址”为由拒收，导致送达失败。所以，发送前一定要确认对方的“有效送达地址”，并选择可追溯的发送方式（EMS、公证送达），保留好所有证据。另外，函件中不要写“虚假信息”，比如捏造对方“转移财产”的事实，否则可能构成“虚假诉讼”，需要承担法律责任。

最后，还要注意“保密义务”。律师函中可能涉及企业的商业秘密（比如客户名单、技术参数），如果发送时泄露，可能会给企业造成二次损失。所以，函件内容要“内外有别”，对外函件只写必要信息，敏感信息可以“隐去部分内容”（比如客户名称用“某公司”代替），或者通过“加密邮件”发送。另外，函件的底稿、证据材料要妥善保管，避免被无关人员看到或泄露。

总结来看，律师函的起草与发送，不是“简单的文字游戏”，而是“法律思维+商业策略”的综合体现。从明确目标、梳理证据，到构建框架、选择路径，再到跟进效果、规避风险，每个环节都需要“精细化操作”。作为企业服务从业者，我常说“律师函是企业的‘法律名片’，既能展现维权决心，也能体现专业素养”。一封好的律师函，不仅能解决眼前的纠纷，还能给对方“敲响警钟”，减少未来的合作风险。

未来，随着数字化技术的发展，律师函的起草和发送可能会更高效——比如AI辅助证据梳理、智能生成函件模板、区块链存证等，但无论技术如何迭代，“以事实为依据、以法律为准绳”的核心逻辑永远不会变。企业只有重视律师函的“工具价值”，将其纳入风险管理体系，才能在复杂的市场竞争中“进退有据”，立于不败之地。

在加喜财税10年的企业服务经验中，我们深刻体会到：法律与财税从来不是“两张皮”，而是企业风险管理的“左膀右臂”。比如在起草律师函时，我们不仅关注法律条款的准确性，还会结合企业的财税状况（比如欠款对应的发票是否开具、成本如何扣除），帮助企业制定“法律+财税”一体化的解决方案。我们见过太多企业因“只懂法律、不懂财税”而踩坑——比如催款函中忽略了“增值税发票”的处理，导致后续税务纠纷；或者侵权赔偿金额未考虑“企业所得税税前扣除”问题，增加了企业税负。因此，加喜财税始终倡导“法律与财税融合”的服务理念，在律师函的起草与发送中，为企业提供“一站式”风险防控支持，让每一封函件都“有理有据、有节有度”，真正成为企业维权的“利器”而非“双刃剑”。