公司法对经营范围有规定吗？

引言：经营范围的“灵魂拷问”

上周三，一位做了五年电商的客户老王急匆匆跑到我办公室，手里攥着刚收到的《责令改正通知书》。“李老师，我就在网店卖点自制的辣椒酱，怎么就‘超范围经营’了？当初注册公司时，代理让我随便填个‘日用百货销售’，说反正没人查，现在可好，要罚款还要限期变更，这到底是怎么回事？”老王的困惑，几乎是每个创业者都会遇到的“必修课”——公司法对经营范围到底有没有规定？填多了怕被认定为“空壳公司”，填少了又怕限制业务发展，甚至像老王这样，稀里糊涂踩了法律红线。作为在加喜财税干了十年企业服务的“老人”，我经手过上千家公司注册、变更，见过太多因为经营范围“瞎填”“乱改”导致的麻烦。今天，咱们就把这个问题彻底讲透：公司法到底管不管经营范围？怎么管？企业又该怎么应对？

要搞清楚这个问题，得先明白“经营范围”到底是什么。简单说，经营范围就是公司能做什么、不能做什么的“业务清单”，就像给公司发的“营业执照”上写的“身份证信息”，告诉市场、监管部门、合作伙伴这家公司的“主营业务边界”。但这个“边界”是公司法直接划定的，还是公司自己说了算？如果是公司自己定，为什么老王卖辣椒酱会被罚？如果是公司法管，为什么有的公司经营范围能写几十条，有的却只有三五条？这些问题的答案，藏在公司法的规定、市场监管的实践，以及无数企业的“踩坑”与“避坑”经验里。接下来，咱们就从法律条文、登记管理、变更规则、超范围后果、与公司能力的关系、特殊行业限制、公司治理价值七个方面，掰开揉碎了讲。

法律明文规定

很多人以为《公司法》里会像列菜单一样，明确写出“科技公司可以经营A、B、C，贸易公司可以经营D、E、F”，但实际上，公司法对经营范围的规定，是“框架性”的，而非“清单式”的。翻开《公司法》最新版（2023年修订），第十二条明确规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。”这条短短三款的话，藏着三个核心信息：第一，经营范围的“决定权”在公司（通过章程），但“公示权”在登记机关；第二，经营范围不是一成不变的，可以改，但要走程序；第三，特殊行业（比如食品、医药、金融）必须先拿“许可证”，再写进经营范围。

为什么公司法不直接列清单？这其实体现了“公司自治”与“市场监管”的平衡。清华大学法学院教授朱慈蕴在《公司法原论》中提到：“经营范围的本质是公司权利能力的边界，但现代公司法已从‘严格限定’转向‘适度放开’，即除非法律禁止或需特许，否则公司可自主选择业务范围。”简单说，就是“法无禁止即可为”，但“禁止”和“特许”的事项，必须明确写在经营范围里。比如老王卖自制辣椒酱，属于“食品经营”，而《食品安全法》规定，从事食品销售必须取得《食品经营许可证》，这就属于“法律、行政法规规定须经批准的项目”，他当初没把“食品销售”写进经营范围，更没办许可证，自然就违法了。

这里需要区分“一般经营项目”和“许可经营项目”。前者指不需要批准、直接经营的项目，比如“服装销售”“技术咨询”；后者则分为“前置审批”（如银行、保险，先拿证再注册）和“后置审批”（如餐饮、劳务派遣，先注册再拿证）。公司法第十二条第三款说的“须经批准的项目”，主要就是指后者。我见过一家做教育培训的公司，注册时写了“教育咨询（不含涉许可审批的项目）”，结果实际开了学科类培训班，属于“许可经营项目”，却没办办学许可证，被教育局查处时，老板还委屈：“我经营范围里写了‘教育’啊！”——这就是没搞懂“咨询”和“培训”的区别，前者是一般项目，后者是许可项目，一字之差，天壤之别。

登记管理要求

公司法规定“经营范围依法登记”，但怎么登记？登记时有什么要求？这就要看《市场主体登记管理条例》了——这是2022年3月1日起施行的新规，把公司、个体户等所有市场主体的登记规则统一了起来。其中第十四条明确：“市场主体的经营范围应当符合或者体现其所从事行业的特点，依法办理登记，与章程或者协议约定一致，并且通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。”这里的关键词是“符合行业特点”“与章程一致”“社会公示”，这三个要求，其实就是登记机关审核经营范围的“三把尺子”。

先说“符合行业特点”。现在登记经营范围，用的是“规范条目表述”，不能自己瞎编。国家市场监管总局有个《经营范围登记规范条目》，把所有可能的项目分成了“一般经营项目”和“许可经营项目”，每个条目都有对应的“规范名称”和“经营范围表述”。比如你想做“网上卖衣服”，不能写“在网上卖衣服”，必须写成“服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）”。去年有个客户想开宠物殡葬服务，自己写了“宠物墓地销售”，结果登记机关说“条目里没有这个”，后来我们查规范条目，发现应该写“宠物殡葬服务；宠物用品销售”，这才通过。为啥要这么严格？因为规范条目是“全国通用语言”，方便监管部门统计、监管，也方便合作伙伴通过公示系统快速了解公司业务。

再看“与章程一致”。章程是公司的“宪法”，经营范围必须写进章程，而且登记的经营范围必须和章程里的一字不差。我见过一个公司因为章程修改了经营范围，但没去登记变更，结果签合同时对方发现“营业执照上的范围和章程对不上”，怀疑公司“造假”，差点黄了百万大单。为啥要强调一致？因为《民法典》第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”简单说，就是章程里写了能做A，但营业执照上没写，你做了A，对方如果不知道章程的事，就可以不认账，甚至告你“超越权限”。

最后是“社会公示”。现在所有公司的经营范围，都能在“国家企业信用信息公示系统”里查到，免费、公开、实时更新。这就像给公司贴了个“业务标签”，银行放贷、客户合作、监管部门检查，都会先看这个标签。我有个做建材的客户，去年想拓展“室内装修”业务，但没及时变更经营范围，结果投标时，招标方查公示系统发现他“没有装修资质”，直接把他筛掉了。后来他加急办了变更，虽然赶上了第二次投标，但第一次的机会就这么丢了。所以啊，经营范围登记不是“走形式”，是给公司“打广告”，也是给自己“立规矩”。

变更程序规范

公司发展壮大了，业务方向调整了，经营范围肯定要变。但怎么变？公司法第十二条说“可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记”——这句话看似简单，实际操作起来却有“一套流程”。根据《市场主体登记管理条例》第二十七条，变更经营范围需要分三步走：第一步，内部决策，即召开股东会（或董事会），形成修改章程的决议；第二步，准备材料，包括变更登记申请书、股东会决议、修改后的章程（或章程修正案）、营业执照正副本等；第三步，申请登记，向原登记机关（通常是市场监管局）提交材料，审核通过后换发新营业执照。听起来不难，但每个环节都有“坑”。

先说内部决策。很多小公司是“夫妻店”“兄弟合伙”，觉得“我们说了算，不用开股东会”，直接拿着新章程就去登记，结果被窗口驳回。为啥？因为《公司法》第三十七条规定，修改公司章程必须经股东会决议，而且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。我见过两个股东各占50%的公司，想变更经营范围，一个同意一个不同意，因为达不成“三分之二多数”，愣是半年没改成，最后只能闹僵了散伙。所以，变更经营范围前，先把股东“沟通好”，把决议“签好字”，这是基础中的基础。

再说说材料准备。最容易被忽略的是“章程修正案”和“新章程”的区别。如果只是修改经营范围，其他条款不变，可以提交“章程修正案”（只需股东签字盖章）；但如果同时修改了公司名称、注册资本等其他事项，就得提交“新章程”（需全体股东签字盖章）。去年有个客户，因为把“章程修正案”写成了“新章程”，少了一个股东签字，来回跑了三趟才办下来。还有一点，如果新增的是“许可经营项目”，比如从“服装销售”变成“服装销售；餐饮服务”，那在申请变更登记前，就得先去办《食品经营许可证》，登记机关会要求你提供许可证复印件——这就是“先拿证，再变更”，顺序不能错。

最后是申请登记。现在很多地方推行“全程电子化登记”，可以在网上提交材料，不用跑窗口，但要注意“审核时限”。根据《市场主体登记管理条例》，登记机关收到材料后，应当在3个工作日内作出是否受理的决定，受理后一般在3个工作日内办结。但如果材料不齐，比如股东会决议没盖章、经营范围条目不规范，就会被“补正”，一次补正不过来，可能要补好几次，耽误时间。我有个客户做跨境电商，想增加“进出口代理”业务，因为没查规范条目，写了“货物进出口”，结果被要求补正为“货物进出口；技术进出口；进出口代理”，多花了5天时间，差点错过海关的备案期限。所以，变更经营范围前，最好找个专业机构先“审材料”，避免“来回折腾”。

超范围经营后果

“超范围经营”是很多老板眼中的“小事”——“我就偶尔做一次，没人查吧？”“我合同都签了，钱都收了，经营范围没写怕什么？”但实际上，超范围经营的法律后果，可能比你想的严重得多。轻则罚款、警告，重则合同无效、承担赔偿责任，甚至可能被吊销营业执照。咱们从“行政责任”“民事责任”“信用影响”三个方面说说。

先说行政责任，这是最直接的。《市场主体登记管理条例》第四十六条规定：“市场主体未按照本条例办理变更登记的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。”注意这里的“拒不改正”——如果你收到《责令改正通知书》后，及时去办理了变更登记，可能只警告不罚款；但如果拖着不改，或者屡教不改，罚款起步1万，上不封顶，甚至可能被吊销执照。老王卖辣椒酱就是例子，他收到通知书后，第二天就来找我办变更，最后市场监管局看他“初次违法且及时改正”，只是警告了事，没罚款。但另一个客户就没这么幸运了，做软件开发的公司，接了个“网站建设”的活儿，但经营范围里没有“网络技术服务”，被举报后，市场监管局责令他变更，他觉得“麻烦”拖着没办，结果第二次被查时，直接罚了5万——这5万够他多请两个程序员了。

再说说民事责任，这是“隐性炸弹”。根据《民法典》第一百五十三条，“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”如果超范围经营的业务属于“法律、行政法规规定须经批准的项目”（比如没办许可证就做食品、医疗），那么相关的合同可能被认定为无效。比如，甲公司没有“医疗器械经营许可证”，却和乙医院签了医疗器械销售合同，后来乙医院发现甲公司超范围经营，要求确认合同无效，甲公司不仅要返还货款，还要赔偿乙医院的损失——这种案例在司法实践中并不少见。就算超范围经营的是“一般项目”（比如没写“服装销售”却卖衣服），虽然合同不一定无效，但对方可以以“公司超越经营范围”为由解除合同，你连违约金都可能拿不到。

最后是信用影响，这是“长期伤害”。现在全国都在推“信用监管”，超范围经营会被记入“经营异常名录”或“严重违法失信名单”。一旦被列入名单，公司的法定代表人、股东可能会被限制高消费（不能坐飞机、高铁），不能参与政府采购、工程招投标，甚至银行贷款都可能被拒。我有个客户，因为超范围经营被列入经营异常名录，后来去申请银行贷款，银行查征信时发现了，直接说“你们公司信用有问题，贷不了”。他急得直跳脚，说“早知道这么严重，当初就多花点时间把经营范围写对了”。所以啊，超范围经营不是“小事”，是“定时炸弹”，什么时候爆，就看你的运气了。

与公司能力关联

经营范围和公司的“能力”是什么关系？是“能做什么”就“写什么”，还是“写了什么”才能“做什么”？这个问题，在法学界争论了很久，形成了“权利能力限制说”“行为能力限制说”“代表权限制说”三种理论。虽然现在主流观点认为“经营范围不再是公司权利能力的绝对限制”，但在实际操作中，它仍然与公司的“对外交易能力”“内部治理能力”密切相关。

先说说“权利能力限制说”。这是传统公司法理论，认为经营范围是公司权利能力的边界，超出范围的经营活动“自始无效”。比如，19世纪英国公司法中的“越权原则”（Ultra Vires），就规定公司不能从事经营范围之外的活动，否则合同无效。但随着市场经济的发展，这种理论太死板，不利于交易安全，所以逐渐被抛弃。我国1993年《公司法》也受此影响，但2005年修订后就弱化了这一规定，2023年最新修订的《公司法》更是明确“公司可以修改公司章程，改变经营范围”，其实就是承认“经营范围可以调整，权利能力可以扩展”。现在，除非是“法律、行政法规禁止经营的项目”，否则公司即使超范围经营，合同也不一定无效——这就是“从严格限制到适度放开”的转变。

再说说“行为能力限制说”。这种理论认为，公司有权利能力（可以享有权利、承担义务），但行为能力（通过自己的行为取得权利、承担义务）受经营范围限制。简单说，就是“你能做什么（权利能力）很广，但你实际能做什么（行为能力）要看经营范围”。比如，公司有权利能力去“卖房子”（法律没禁止），但如果经营范围里没有“房地产开发”，你就不能自己去开发房地产，只能通过“委托有资质的公司”来做。这种理论有一定道理，因为公司的“人、财、物”资源是有限的，经营范围其实就是对“资源配置”的规划——你总不能让一个做软件的公司，突然去造火箭吧？所以，经营范围也是公司“量力而行”的体现。

最后是“代表权限制说”，这也是现在最被接受的理论。该理论认为，经营范围是对公司法定代表人、高管“代表权”的限制，而不是对公司本身的限制。简单说，就是法定代表人签合同时，如果超出经营范围，就可能构成“越权代表”，对方如果知道或应当知道其越权，合同就不对公司生效。比如，甲公司经营范围是“服装销售”，法定代表人却以公司名义签了“软件开发”合同，如果对方知道甲公司没有“软件开发”的经营范围，还签了合同，那么甲公司就可以主张“合同无效”。但根据《民法典》第五百零四条，“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”所以，只要对方是“善意”（不知道越权），合同还是有效的——这就是保护交易安全的“善意相对人制度”。

特殊行业限制

前面提到，法律、行政法规规定须经批准的项目，必须经过批准才能经营。这些“特殊行业”，其实就是关系国家安全、公共安全、民生健康的行业，比如金融、医疗、食品、危险化学品、烟草等。对这些行业来说，经营范围不是“想写就能写”，而是“先拿证，再写进”。而且，许可证的“类别”“范围”，直接决定了经营范围能写什么、不能写什么。

以“食品经营”为例，《食品安全法》第三十五条规定：“从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。”食品经营许可证分为“食品销售经营者”（比如超市、网店）和“餐饮服务经营者”（比如餐馆、食堂），每个类别下还有“经营项目”，比如“预包装食品销售”“散装食品销售”“热食类食品制售”“冷食类食品制售”等。你申请许可证时，只能申请自己有条件经营的项目，拿到许可证后，经营范围里必须写“食品经营（具体项目以许可证为准）”。我见过一个做早餐的老板，申请许可证时只申请了“热食类食品制售”，结果夏天想卖凉菜（冷食类食品制售），没去变更许可证，直接在经营范围里加了“冷食类食品制售”，结果被市场监管局查到，不仅罚款，还吊销了许可证——这就是典型的“证照不符”，比单纯的超范围经营更严重。

再比如“医疗器械经营”，《医疗器械监督管理条例》规定，从事医疗器械经营活动，应当有与经营规模和经营范围相适应的质量管理机构或者质量管理人员，有与经营规模和经营范围相适应的经营场所，有与经营规模和经营范围相适应的贮存条件，有与经营的医疗器械相适应的质量管理制度。医疗器械分为“一类、二类、三类”，风险越高，管理越严。一类医疗器械（如创可贴、棉签）实行备案管理，二类（如体温计、血压计）和三类（如心脏起搏器、植入式医疗器械）实行许可管理。你如果想经营三类医疗器械，必须先取得《医疗器械经营许可证》，经营范围里才能写“第三类医疗器械销售”，否则就是“无证经营”，轻则罚款，重则构成犯罪。去年有个客户，想卖医用口罩（二类医疗器械），觉得“备案麻烦”，就没去备案，直接在经营范围里写了“医疗器械销售”，结果被举报后，市场监管局不仅罚款2万，还责令他停业整顿——这真是“捡了芝麻丢了西瓜”。

还有“金融行业”，比如银行、保险、证券，这些行业的经营范围更是“严格管控”。《商业银行法》规定，商业银行未经批准，不得从事信托投资、证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资。也就是说，银行的经营范围里，只能写“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算”等银保监会批准的业务，绝对不能写“股票投资”“房地产开发”。如果银行超范围经营，可能面临“停业整顿”“吊销经营许可证”等严厉处罚。这些特殊行业的经营范围限制，本质上是为了“防范风险”，保护公众利益——毕竟，你总不希望给你看病的医生没有执业资格，存钱的银行偷偷去炒股吧？

公司治理作用

很多人觉得，经营范围就是“给登记机关看的”，和公司内部治理没关系。但实际上，经营范围是公司治理的“起点”和“边界”，对股东、高管、员工都有约束作用。它不仅是公司的“业务清单”，更是公司战略、资源配置、风险控制的“风向标”。

对股东来说，经营范围是“投资预期”的体现。股东投资公司，看中的就是公司“做什么业务”“能赚什么钱”。经营范围写进章程，就成了股东之间的“约定”：公司必须在经营范围内开展经营活动，如果股东会想超出范围经营，必须修改章程，经三分之二以上股东同意。我见过两个股东合作开公司，一个想做“餐饮”，一个想做“娱乐”，最后妥协写成“餐饮服务；歌舞娱乐活动经营”。结果经营一段时间后，餐饮赚钱，娱乐亏钱，想停掉娱乐业务，却发现“经营范围里有，不能随便停”，因为停了可能被认定为“未按章程规定经营”，其他股东可以起诉。所以，股东在制定经营范围时，一定要“想清楚”：未来3-5年，公司到底要做什么？不要为了“看起来业务多”就瞎填，否则后患无穷。

对高管来说，经营范围是“权限边界”的标尺。公司的法定代表人、总经理、部门经理，在开展业务时，不能超出经营范围。比如，公司经营范围是“软件开发”，总经理却签了“房地产开发”的合同，这就可能构成“越权代表”，股东可以追究其责任。我有个客户，公司做“技术咨询”，总经理和他是朋友，觉得“反正公司是我的”，就以公司名义签了“建材销售”合同，结果建材出了质量问题，供应商起诉公司，公司赔了钱，股东会又追究总经理的“越权责任”，最后总经理不仅被辞退，还赔偿了公司损失——这就是“把公司当自家钱包”的后果。所以，高管一定要“看清楚”经营范围，哪些能做，哪些不能做，不能“拍脑袋”决策。

对员工来说，经营范围是“岗位职责”的参考。虽然员工的岗位职责和经营范围不是一回事，但经营范围决定了公司的“业务方向”，进而影响员工的“工作内容”。比如，公司经营范围是“服装销售”，那么员工的岗位可能就是“销售员”“采购员”“库管员”；如果公司增加了“服装设计”，那么就需要招聘“设计师”“打版师”。我见过一个公司，经营范围只有“食品销售”，却招了个“研发工程师”，结果工程师来了没事做，天天“摸鱼”，最后公司只能赔钱辞退——这就是“业务和岗位不匹配”的教训。所以，公司在招聘员工时，也要结合经营范围，明确“需要什么样的人”，避免“人岗不符”。

总结与前瞻

聊了这么多，咱们回到最初的问题：公司法对经营范围有规定吗？答案是：有，但不是“直接规定能做什么”，而是“通过章程、登记、变更、许可等制度，间接规范经营范围的制定、调整和执行”。简单说，公司法给了公司“自主决定经营范围”的权利，但也要求公司“依法登记、及时变更、遵守许可”——这就是“自由与秩序”的平衡。

对创业者来说，经营范围不是“填空题”，而是“思考题”：你要做什么？能做什么？未来想做什么？这些问题想清楚了，再结合《经营范围登记规范条目》，把“一般项目”和“许可项目”分开，该办许可证的提前办，该变更的及时变。记住：经营范围不是“越多越好”，也不是“越少越好”，而是“越精准越好”。就像老王，后来把经营范围改成“食品销售（预包装食品）；食用农产品零售”，办了食品经营许可证，现在辣椒酱卖得风生水起，再也没被罚过——这就是“合规经营”带来的安心。

展望未来，随着数字经济、新业态的发展，经营范围的登记管理可能会更灵活。比如“直播带货”“元宇宙相关服务”“人工智能应用服务”等新兴业务，如何纳入规范条目？如何平衡“鼓励创新”和“防范风险”？这些都是监管部门和市场主体需要共同思考的问题。但无论怎么变，有一点不会变：合规是底线，诚信是根本。只有把经营范围这个“基础桩”打牢，公司才能走得更稳、更远。

作为深耕企业服务10年的加喜财税，我们认为，经营范围是企业的“第一张名片”，也是“第一道防线”。很多企业初期因“怕麻烦”随意填写，后期却因“范围不符”付出惨痛代价。我们建议企业：设立时结合3-5年战略规划，精准选择规范条目；经营中定期梳理业务与登记范围是否匹配，新增业务前先核查是否需许可；变更时提前准备材料，避免“因小失大”。记住，经营范围不是“静态的登记事项”，而是“动态的管理工具”，只有把它纳入企业日常治理，才能真正发挥其“导航仪”和“防火墙”的作用。