# 章程中必须包含哪些条款？ 作为在加喜财税摸爬滚打10年的企业服务老兵，我见过太多因章程条款“踩坑”的企业。有初创公司因为股东表决权约定模糊，闹到对簿公堂的；也有老企业因财务分配规则不明确，股东为几百万利润吵得不可开交的。章程这东西，看似是张“纸”，实则是企业的“宪法”——它决定了权力怎么分配、利益怎么切割、风险怎么防范。今天，我就结合这10年的实战经验，跟大家聊聊章程里到底必须塞进哪些“硬核条款”，帮你的企业避开那些看不见的“坑”。 ## 总则：定调子，立规矩 章程的“总则”部分，就像房子的地基，决定了整个建筑的稳固性。这部分条款看似“务虚”，实则“务实”，它明确了企业的“身份信息”和“核心使命”，让所有参与者都清楚“我们是谁”“我们要去哪儿”。 首先，企业的“身份标签”必须清晰。这里要写明公司名称和住所。别小看这两条，我见过有企业因为注册时用了“XX市”和“XX区”不一致的地址，后来被认定为“住所不明确”，导致法律文书无法送达，差点被吊销执照。名称更要规范，不能有“国家级”“最高级”这类违规字眼，去年有个客户想叫“中国XX科技有限公司”，直接被市场监管局打了回来，改了三版才通过。 其次，公司的“法律身份”和“经营范围”要锁定。是有限责任公司还是股份有限公司？是自然人独资还是法人控股？这些基本信息必须和营业执照一致。经营范围更要“精准”，不能图省事写“其他一切合法经营活动”——去年有个做软件开发的企业，因为经营范围没写“数据处理”，结果丢了政府招标项目，后来我们帮他们补充章程并变更登记，才挽回损失。经营范围的表述还要遵循《国民经济行业分类》，别自己造词，不然税务系统可能不认，影响发票开具。 最后，企业的“核心宗旨”和“经营原则”得写明白。这部分虽然不直接产生法律效力，但能凝聚股东共识。比如某连锁餐饮企业在章程里写“以‘让每个家庭吃上放心菜’为使命，坚持食材溯源、明码标价”，后来遇到股东想降成本用冻肉，其他股东直接拿出章程条款反对，避免了品牌口碑受损。宗旨不是空话，它是企业在关键时刻的“决策指南针”。 ## 组织架构：分权责，防僵局 企业的“大脑”和“四肢”怎么协调？组织架构条款就是“神经系统”，它规定了股东会、董事会、监事会（或监事）、高级管理人员的设置和权责，确保企业运转“不越位”“不缺位”。 股东会：最高权力机构的“议事规则”必须细化。股东会是公司的“大脑”，但“大脑”不能“短路”。章程要明确股东会的职权范围，比如“修改章程”“增加或减少注册资本”“合并、分立、解散”等重大事项必须由股东会决议，这些是《公司法》的“底线”，不能少。更重要的是表决程序：普通事项（比如选举董事）是“过半数通过”，还是“三分之二以上通过”？特别事项（比如修改章程）必须“三分之二以上表决权通过”，这个比例不能乱改——去年有个初创企业，章程里写“修改章程只需半数通过”，结果小股东联合起来改了条款，把大股东的否决权给废了，最后只能打官司，耗时两年多。 董事会（执行董事）：日常经营的“指挥棒”要拿稳。有限责任公司股东人数少或规模小的，可以设一名执行董事，不设董事会；但股份公司必须设董事会。章程要明确董事的任期（每届不超过三年）、人数（奇数，避免平局），以及董事会的具体职权，比如“制定公司年度预算方案”“决定内部管理机构的设置”。特别要注意“独立董事”的设置——虽然非上市公司不是强制要求，但如果你的企业有多个股东，建议在章程里写“独立董事占董事人数三分之一以上”，去年我帮一家科技企业做章程修订，加入了独立董事条款，后来融资时投资人直接表示“治理结构规范，信任度提升”，估值多谈了20%。 监事会（监事）：内部监督的“摄像头”不能关。监事会（或监事）是公司的“监督者”，负责检查公司财务、监督董事高管行为。章程要明确监事的任期（同董事）、职权范围，比如“对董事高管违反章程的行为提出罢免建议”。我见过有个企业，监事全是老板的亲戚，结果财务造假半年才发现，被税务局罚款200万。后来我们帮他们修订章程，规定“监事中必须有一名财务专业人士”，这才堵住了漏洞。 高级管理人员：权责清单要“白纸黑字”。经理、财务负责人、董事会秘书等高管的职权和职责，必须在章程里写清楚。比如“经理组织实施股东会决议，主持公司日常管理工作”，“财务负责人负责公司财务会计报告的编制和披露”。去年有个客户，章程里没写“财务负责人有权拒绝违规报销”，结果老板让经理批了一笔“招待费”，实则是私人消费，财务负责人不敢反对，最后被审计查出，老板和经理互相推责，企业声誉受损。 ## 股东权利义务：明边界，防扯皮 股东是企业的“所有者”，但“所有者”不是“特权者”。章程里的股东权利义务条款，就是划清“权利红线”和“责任底线”，避免“大股东独断专行”或“小股东搭便车”。 股东的“知情权”要“有条件”保障。股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，但“怎么查”“查什么”得明确。比如“股东查阅会计账簿需提前3日书面申请，说明目的”，“公司提供查阅时，股东须承担合理费用”。我见过有个小股东，天天查账、复印资料，还把财务数据泄露给竞争对手，公司损失惨重。后来我们帮他们修订章程，增加了“股东不得滥用知情权损害公司利益”的条款，并约定“泄露商业秘密的，承担赔偿责任”，这才制止了这种行为。 股东的“分红权”和“优先认购权”要“算清楚”。利润分配是股东最关心的事，章程必须明确“利润分配的原则和顺序”（比如“弥补亏损、提取法定公积金后，剩余利润按实缴出资比例分配”），以及“分配的时间”（比如“每年利润分配时间为年度审计完成后3个月内”）。去年有个企业，章程里写“利润分配由董事会决定”，结果连续三年不分红，小股东急了，起诉要求分红，法院最终判决“章程未明确分配规则，按实缴出资比例分配”，企业不得不补发分红，还支付了逾期利息。还有“优先认购权”，公司新增资本时，现有股东有权优先按比例认购，这个权利不能被剥夺——去年有个客户想引进新股东，没通知老股东优先认购，老股东直接告到工商局，最后新增资本无效，重新走程序。 股东的“义务”和“责任”要“写明白”。股东不仅要“享权利”，更要“担义务”。章程要明确“股东按期足额缴纳出资”的义务，以及“出资不实的责任”（比如“虚假出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”）。还有“竞业禁止义务”，股东不得自营或为他人经营与公司同类业务，否则所得收入归公司。我见过有个股东，偷偷开了家和公司竞争的企业，还把客户资源转移过来，公司发现后，直接依据章程条款起诉，追回了全部违法所得，并要求股东赔偿损失。 ## 股权转让：防僵局，促流通 股权是企业的“血液”，但“血液”不能“凝固”。股权转让条款是章程里的“敏感区”，既要保障股东退出自由，又要防止“外人随便入股”，更要避免“股权分散导致公司僵局”。 内部转让：“优先购买权”是“护城河”。股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。章程要明确“通知方式”（比如“书面通知其他股东，说明转让的股权数量、价格、支付方式等”）、“答复期限”（比如“接到通知后30日内未答复的，视为放弃优先购买权”）。去年有个客户，股东老张想转让股权给朋友老李，没通知其他股东，其他股东发现后，直接起诉要求行使优先购买权，法院判决股权转让无效，老张只能重新通知其他股东，最后股权被另一位股东买走，老李和公司闹翻了脸。 外部转让：限制条件要“合理”。虽然《公司法》规定股东可以向外人转让股权，但章程可以增加“合理限制”，比如“转让股权需经其他股东过半数同意”，“受让人必须具备相应行业资质”。但限制不能太严，比如“必须全体股东同意”就可能被认定为“变相禁止转让”，无效。去年我帮一家医疗企业做章程，规定“转让股权需经其他股东过半数同意，且受让人必须是医疗行业从业者”，既防止了无关人员入股，又保障了股东退出权利，效果很好。 特殊情况：继承、离婚、分割时的“特殊规则”。股东去世后，股权能否继承？离婚时股权如何分割？章程可以提前约定。比如“股东去世后，股权由继承人继承，但需经股东会同意”（继承人不符合股东资格的，公司可以回购股权），“股东离婚时，股权属于夫妻共同财产，但另一方不能直接成为股东，需按市场价格转让给其他股东”。去年有个客户，股东老王突然去世，其子想继承股权，但其他股东认为其子不懂经营，依据章程“继承人需经股东会同意”的条款，拒绝了继承，最后公司回购了股权，避免了经营风险。 ## 财务会计：守底线，防风险 企业的“钱袋子”怎么管？财务会计条款就是“安全锁”，它规定了财务报告的编制、利润的分配、公积金的提取等，确保企业“钱花得明白、分得清楚”。 财务制度：要“规范”更要“透明”。章程要明确“公司严格执行国家统一的会计制度”，“财务会计报告应当在每一会计年度终了时编制，并经会计师事务所审计”。我见过有个企业，为了逃税，让会计做两套账，结果被税务局查处，罚款500万，老板还被判了刑。后来我们帮他们修订章程，增加了“财务会计报告必须经审计，并向全体股东公开”的条款，从源头上杜绝了“两套账”的风险。 利润分配：“顺序”和“比例”要“固定”。利润分配不是“老板说了算”，必须按章程来。顺序是：弥补以前年度亏损→提取法定公积金（税后利润的10%，累计达注册资本50%时可不再提）→提取任意公积金→分配股东。比例可以是“按实缴出资比例”，也可以是“约定比例”（比如某股东以技术入股，约定按“技术贡献比例”分红）。去年有个企业，章程里写“利润分配按股东人数平均分配”，结果大股东出资80%，小股东出资20%，但利润平分，大股东觉得不公平，要求修改章程，小股东不同意，最后只能协商按出资比例分配，浪费了大量时间。 公积金：用途要“明确”。法定公积金和任意公积金的用途，必须在章程里写清楚，比如“弥补亏损、扩大生产经营、增加注册资本”。我见过有个企业，把法定公积金用来给股东发奖金，结果被证监会处罚，因为“公积金只能用于法定用途，不能分配给股东”。后来我们帮他们修订章程，明确了“公积金只能用于弥补亏损和扩大生产”，避免了违规风险。 ## 总结：章程不是“模板”，是“定制版宪法” 说了这么多，其实章程的核心就八个字：“量身定制，防患未然”。它不是从网上随便下载个模板填填就行，而是要结合企业的行业特点、股东结构、发展阶段，把每个条款都打磨成“量身定制的盔甲”。作为企业服务者，我见过太多“千篇一律”的章程，最终都成了纠纷的“导火索”。章程的终极目标，不是“好看”，而是“好用”——它在企业顺风时是“导航仪”，在逆风时是“安全带”，在股东分歧时是“调解书”。 ### 加喜财税的见解 在加喜财税，我们常说“章程是企业的‘第一份法律文件’，也是最重要的‘内部法律’”。10年来，我们服务过上千家企业，发现章程条款的“个性化”比“标准化”更重要。比如科技企业要突出“知识产权归属”，餐饮企业要强调“食品安全责任”，家族企业要明确“股权传承规则”。我们从不建议客户“抄模板”，而是先深入企业调研，了解股东诉求、业务模式、风险点，再“一企一策”地制定章程。去年，我们为一家拟上市公司做章程设计，加入了“AB股架构”（创始人拥有10倍投票权）和“股权激励池预留条款”，帮助创始团队稳定了控制权，为后续融资扫清了障碍。章程不是“写完就扔抽屉的文件”，而是要“用起来”的管理工具——定期修订、全员学习、严格执行，才能真正发挥它的价值。